TIM
Ai sensi dell art. T23-bis del D.Lgs. n. 58 del 2+ febbraio T998 (TUF)
Lettera della Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione 2
Premessa 5
Executive Summary 5
SEZIONE I - POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2025 12
Soggetti coinvolti e procedure utilizzate nel Processo di Remunerazione 12
Assemblea degli Azionisti 12
Consiglio di Amministrazione 12
Comitato per le Nomine e la Remunerazione 13
Collegio Sindacale 14
Procedura di Deroga alla Politica 2025 14
Linee guida e strumenti della Politica di Remunerazione 2025 16
REMUNERAZIONE FISSA 17
REMUNERAZIONE VARIABILE DI BREVE TERMINE 17
REMUNERAZIONE VARIABILE DI LUNGO TERMINE 20
Remunerazione del Presidente, dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti
con Responsabilità Strategiche 24
REMUNERAZIONE DEL PRESIDENTE NON ESECUTIVO 24
REMUNERAZIONE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO 24
REMUNERAZIONE DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE 27
DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI 32
SEZIONE II - Attuazione politiche retributive e compensi corrisposti nel 2024 33
REMUNERAZIONE DEI CONSIGLIERI 34
REMUNERAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE 35
PRESIDENTE (Alberta Figari) 35
AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE (Pietro Labriola) 36
DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE 38
APPLICAZIONE DELLA PROCEDURA DI DEROGA ALLA POLITICA
DI REMUNERAZIONE 41
VARIAZIONE ANNUALE DEI COMPENSI E PERFORMANCE 41
COMPENSI CORRISPOSTI NEL 2024 42
TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti dell'organo di Amministrazione e di controllo, al direttore generale e ai dirigenti con responsabilità strategiche 42
TABELLA 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari diversi dalle Stock Option, a favore dei componenti dell'Organo di Amministrazione e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche 49
TABELLA 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti degli organi
di amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche 51
SCHEMA N. 7-ter: Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche 52
Appendice - Tabelle sui piani di compensi 54
Lettera della Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione
Paola Giannotti De Ponti
Presidente del Comitato per le nomine e la remunerazione
Gentili Azioniste e Azionisti,
sono lieta di presentare, a nome del Comitato per le nomine e la remunerazione di TIM, la Relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'anno 2025 e sui compensi erogati nel 2024 riferiti agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche (la "Relazione"), approvata il 23 maggio 2025 dal Consiglio di Amministrazione.
Il documento rappresenta un elemento centrale nella nostra strategia di dialogo con la comunità di investitori. La presente relazione ha l'obiettivo di illustrare in modo trasparente a tutti gli stakeholder gli elementi che compongono la politica retributiva per l'anno 2025 e i risultati della sua applicazione per l'anno 2024. Questo esercizio di trasparenza non è meramente formale e di compliance ma rappresenta un elemento sostanziale per permettere a tutti gli stakeholder di apprezzare come TIM voglia dare corpo al principio di collegamento tra performance e remunerazione (pay for performance) e dare sostanza alla centralità del capitale umano.
Il 2024 è stato un anno importante per il Gruppo TIM, che ha visto la realizzazione del progetto di separazione della Rete con la creazione di due entità distinte e separate, TIM e Fibercop.
La straordinarietà di questa operazione non ha, tuttavia, defocalizzato la Società dal raggiungimento degli ambiziosi obiettivi fissati per l'esercizio, rispettando per il terzo anno consecutivo tutte le guidance comunicate al mercato.
L'impegno profuso dall'Amministratore Delegato e da tutta la squadra manageriale trova riscontro nelle performance che sono alla base della consuntivazione del MBO 2024 e nella
conseguente remunerazione evidenziando come l'ottimo lavoro svolto in termini di presidio del mercato, con relativo effetto sui ricavi, l'efficienza operativa, con relativo effetto sui costi, la disciplina finanziaria e attenta gestione dei rischi siano stati elementi centrali per l'erogazione dell'incentivo 2024.
Sono, infine, da evidenziare i risultati ottenuti sui temi di sostenibilità, presenti sempre nella politica di remunerazione attraverso la predisposizione di strumenti di incentivazione di breve e lungo periodo.
Anche quest'anno il Consiglio di Amministrazione non si è avvalso della facoltà di deroga alla politica di remunerazione in vigore.
Il processo istruttorio per la politica 2025 ha visto, innanzitutto, dopo molti anni, il cambiamento del consulente indipendente con la società Towers Watson Italia.
Il percorso delineato ha visto un'importante revisione del panel dei Peers rendendolo coerente con la nuova conformazione di Tim e del suo posizionamento sul mercato; il nuovo panel è stato alla base dell'importante lavoro di benchmark sulle pratiche di mercato nazionali e internazionali utile a definire una nuova Politica di Remunerazione sempre più allineata alle prassi di mercato.
In tale ottica si è deciso di proporre una politica che abbracci in maniera organica gli interessi degli azionisti, l'incentivazione del management con strumenti coerenti, in una logica di attraction e retention, con le sfide di business in un quadro di incertezza, dando seguito, inoltre, a quanto preannunciato lo scorso anno nel responsabilizzare questo nuovo Comitato e Consiglio di Amministrazione nella definizione di un nuovo piano di incentivazione a lungo termine da proporre all'Assemblea degli azionisti coerente con il nuovo perimetro del Gruppo.
In particolare, in collegamento con il piano strategico 2025-27, la nuova politica di remunerazione prevede tra gli obiettivi, inseriti nell'incentivazione di breve termine (MBO), anche un focus sul percorso di trasformation.
Per tutti si conferma il peso del 22% negli obiettivi di sostenibilità che fanno parte dello schema di incentivazione a breve termine.
Il piano di incentivazione a lungo termine (LTI) si caratterizza per essere interamente in strumenti finanziari a misura di un diretto legame tra profilo di rischio e reward degli azionisti e dei manager ma anche per la presenza sia di obiettivi economici che di sostenibilità credendo nella centralità di questa dimensione nella crescita di TIM.
Abbiamo inoltre ritenuto opportuno proporre alcune modifiche del piano di Stock Option 2022-2024 (c.d. SOP Integrato), al fine di riflettere il diverso perimetro ed il cambio dei presupposti del SOP (ipotesi Opa KKR) e assicurare una più stretta coerenza con le dinamiche evolutive del contesto operativo in armonia con la nostra politica. Contestualmente, è stato introdotto un nuovo piano di incentivazione Phantom Shares 2025-2027 rivolto alla restante popolazione dirigenziale non appartenente alla categoria DRS, fino ad oggi non destinataria di piani di stock option, con l'intento di allineare il sistema premiante complessivo - anche in termini di pay-out
- al piano SOP integrato, nonché di rafforzare l'engagement di questa fascia di risorse attraverso
strumenti incentivanti legati alla crescita di valore del titolo azionario.
In conclusione, il Comitato ritiene che la politica annuale in materia di remunerazione proposta per il 2025 sia allineata agli interessi degli azionisti e che tenga in adeguata considerazione i risultati delle analisi di benchmark effettuate, le politiche dei principali proxy advisor e le
indicazioni raccolte nella fase di engagement, contribuendo al contempo al perseguimento degli obiettivi di business e di sostenibilità del piano strategico 2025-27.
Nel ringraziare sentitamente i Consiglieri Domitilla Benigni e Umberto Paolucci, che mi hanno coadiuvato con la loro disponibilità e il loro bagaglio di professionalità ed esperienza e il Collegio Sindacale che ha sempre fornito punti di vista preziosi, confido nella comprensione e nel sostegno alle scelte effettuate e Vi ringrazio, anche a nome del Consiglio, per l'adesione che vorrete esprimere alla politica di remunerazione 2025.
23 maggio 2025 Paola Giannotti De Ponti
Presidente del Comitato per le nomine e la remunerazione
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