Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli azionisti ai sensi dell'art. 153 del D.lgs. n. 58/1998
All'Assemblea degli Azionisti della Società
Telecom Italia - TIM S.p.A.
Signori Azionisti,
la presente relazione (nel seguito la "Relazione") dà conto agli Azionisti di TIM
S.p.A. (nel seguito anche la "Società" o "TIM") dell'attività di vigilanza svolta dal Collegio Sindacale nell'esercizio 2024 ai sensi dell'art. 153 del D.lgs. 58/1998 (TUF), dell'art. 2429 c.c., dei principi di comportamento del Collegio Sindacale raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, delle disposizioni Consob in materia di controlli societari e delle indicazioni contenute nel Codice di Corporate Governance.
La presente Relazione è redatta in conformità alle indicazioni fornite dalla stessa Consob con Comunicazione DAC/RM/97001574 del 20 febbraio 1997 e con Comunicazione DEM/1025564 del 6 aprile 2001, modificata e integrata dalle Comunicazioni DEM/3021582 del 4 aprile 2003 e DEM/6031329 del 7 aprile 2006.
Il Collegio Sindacale ha acquisito le informazioni strumentali allo svolgimento dei compiti di vigilanza ad esso attribuiti mediante la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, le audizioni del management della Società, gli incontri con il Revisore legale, con l'Organismo di Vigilanza, con le Funzioni di controllo della Società e con i corrispondenti organi di controllo delle società del Gruppo TIM, tramite l'analisi dei flussi informativi acquisiti dalle competenti strutture aziendali, nonché le ulteriori attività di controllo.
Il Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2024 per gli esercizi 2024-2026 e
scadrà, quindi, con l'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026.
Il Collegio è composto dai Sindaci Effettivi dott. Francesco Fallacara (Presidente), dott. Francesco Schiavone Panni, dott.ssa Mara Vanzetta, avv. Anna Doro, dott. Massimo Gambini.
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Il Collegio Sindacale rileva che alla data della presente Relazione sono ancora in corso sia la crisi russo-ucraina che la crisi israeliano-palestinese che stanno determinando importanti conseguenze economiche sui mercati mondiali.
A tal riguardo, il Collegio, nel corso dell'esercizio 2024, ha monitorato l'evoluzione del quadro economico e nella presente Relazione ha tenuto conto dei provvedimenti e delle raccomandazioni emesse dalle competenti Autorità ai fini della redazione del bilancio, della rappresentazione degli effetti della crisi e delle specifiche attività di controllo richieste. Il Collegio ha ricevuto costanti informazioni dalla Società sulle azioni poste in essere per far fronte agli effetti della crisi, quali, tra l'altro, l'eventuale applicazione delle misure legate al pacchetto sanzionatorio poste in essere dalla Autorità europea. Ha, inoltre, vigilato sui presidi in materia Cyber implementati dalla Società e sui risultati delle verifiche effettuate e delle attività di remediation concordate con il management.
1. Considerazioni sul bilancio 2024 e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e sulla loro conformità alla legge e all'atto costitutivo
Segnaliamo che il bilancio di TIM è stato redatto in continuità in base ai principi contabili internazionali IAS/IFRS emessi dall'International Accounting Standards Board (IASB), omologati dall'Unione Europea, ed in vigore al 31 dicembre 2024, nonché conformemente ai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del D.lgs. 38/2005. Nel bilancio è riportata, altresì, l'informativa richiesta dalla legge 124/2017 (art. 1, commi 125‐129).
Vi rappresentiamo, inoltre, che il medesimo bilancio è stato redatto nel rispetto delle specifiche richieste dal Regolamento (UE) n. 2019/815 ("Regolamento ESEF") e, quindi, nel formato elettronico XHTML e presenta, con specifico riferimento al bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 di TIM, le marcature Inline XBRL delle informazioni, secondo la tassonomia indicata dal sopra citato Regolamento ESEF.
Nella Relazione degli Amministratori sulla Gestione sono riepilogati i principali rischi e incertezze e si dà altresì conto dell'evoluzione prevedibile della gestione. Il bilancio della Società è costituito dalla Situazione Patrimoniale e Finanziaria, dal Conto Economico, dal Conto Economico Complessivo, dal Prospetto delle variazioni del Patrimonio netto, dal Rendiconto Finanziario e dalle Note esplicative.
Il bilancio è corredato dalla Relazione degli Amministratori sulla Gestione, dalla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, predisposta ai sensi dell'articolo 123-bis del TUF. Nella Relazione sulla gestione è stata inoltre inserita una apposita sezione contenente il Report di Sostenibilità, in applicazione del D.lgs. 125/2024.
Il fascicolo di bilancio pubblicato in data 24 marzo 2025 è stato integrato in data 3 giugno 2025 con la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, composta da politica in materia di remunerazione 2025 e relazione sui compensi corrisposti nel 2024, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 23 maggio 2025, ovverosia successivamente alla pubblicazione della Relazione del Collegio Sindacale.
Il Collegio Sindacale, pertanto, ad esito della convocazione dell'Assemblea e della integrazione della documentazione depositata ritiene utile integrare la presente relazione limitatamente ai paragrafi 10 e 22 seguenti, in aggiunta al presente. Le parti integrate per facilità di lettura sono evidenziate in corsivo.
Il bilancio separato e il bilancio consolidato 2024 di TIM contengono le prescritte dichiarazioni di conformità da parte dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Il bilancio consolidato del Gruppo TIM dell'esercizio 2024 presenta in sintesi i seguenti dati economici:
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importi in milioni di euro |
Esercizio 2024 |
Esercizio 2023 |
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Ricavi |
14.442 |
16.296 |
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EBITDA |
4.825 |
5.710 |
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Risultato operativo - EBIT |
1.545 |
836 |
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Utile (perdita) dell'esercizio |
(364) |
(1.107) |
L'indebitamento finanziario netto consolidato complessivo, rettificato al 31 dicembre 2024, ammonta a 10.126 milioni di euro rispetto a 25.656 milioni di euro al 31 dicembre 2023.
La capogruppo TIM ha chiuso l'esercizio 2024 con una perdita di 1.054 milioni di euro rispetto alla perdita di 995 milioni di euro del 2023.
Come indicato nella relazione sulla gestione consolidata, e sulla base delle informazioni ricevute e in esito alle analisi condotte, è emerso che le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale compiute dalla Società nell'esercizio 2024, anche per il tramite di società direttamente o indirettamente partecipate, sono essenzialmente quelle di seguito indicate:
La Cessione di NetCo
Nella riunione del 6 luglio 2022, il Consiglio di Amministrazione di TIM ha approvato l'obiettivo strategico di riorganizzazione della Società finalizzata al superamento dell'integrazione verticale.
A novembre 2023 il Consiglio di Amministrazione di TIM S.p.A., all'esito di un ampio e approfondito esame condotto con l'assistenza di primari advisor finanziari
e legali, ha esaminato ed accettato l'offerta vincolante presentata il 16 ottobre 2023 da Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. ("KKR") per l'acquisto delle attività relative alla rete fissa di TIM e delle partecipazioni detenute in FiberCop S.p.A. e Telenergia S.r.l. (di seguito anche la "NetCo"), da parte di Optics BidCo S.p.A. (società controllata da KKR) (di seguito la "Cessione di NetCo").
A seguito dell'accettazione dell'offerta, TIM S.p.A. ha quindi sottoscritto con Optics BidCo un Transaction Agreement che ha previsto:
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il conferimento da parte di TIM S.p.A. di un ramo d'azienda (il "Ramo d'Azienda" costituito dalle attività relative alla "Rete Primaria", dall'attività cosiddetta "Wholesale" e dall'intera partecipazione nella società controllata Telenergia S.r.l.) in FiberCop S.p.A. ("FiberCop"), società che già gestiva le attività relative alla rete secondaria in fibra e rame, e
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il contestuale acquisto da parte di Optics Bidco dell'intera partecipazione detenuta da TIM S.p.A. in FiberCop S.p.A. medesima, all'esito del predetto conferimento.
Il Transaction Agreement prevedeva inoltre che il corrispettivo per la vendita della partecipazione potesse essere parzialmente corrisposto anche mediante il trasferimento di parte del debito del Gruppo TIM contestualmente al closing della Cessione di NetCo (c.d. Liability Management/Offerte di Scambio).
Di conseguenza, sono state predisposte e realizzate tre Offerte di Scambio di nuovi titoli obbligazionari emessi da Optics BidCo con titoli obbligazionari in precedenza emessi da TIM S.p.A., da Telecom Italia Finance S.A. e da Telecom Italia Capital S.A. Alla data di chiusura dell'operazione, è risultato scambiato un valore nominale pari a 3.669.680.000 euro per le obbligazioni emesse da TIM
S.p.A. e Telecom Italia Finance S.A., e un valore nominale pari a 2.000.011.000 USD per le obbligazioni emesse da Telecom Italia Capital S.A.. Le nuove obbligazioni emesse da Optics BidCo hanno sostanzialmente i medesimi termini delle corrispondenti serie di obbligazioni originali, inclusi la scadenza, il tasso di interesse, le date di pagamento degli interessi e i c.d. restrictive covenants.
Tra le attività prodromiche alla Cessione di NetCo svolte da TIM S.p.A. si ricorda l'ottenimento delle seguenti autorizzazioni:
Allegati
