Verbale dell'Assernblea degli azit›nisti ordiuai-i di "l'I1YI S.p.A.
24 giugno 2025
11 gionio 24 giu gno 202.5, alle orc 1.1,1.2, ai sensi di Statuio, hanno ini xio i lavori de'1' Assemblea degli azionisti oi'dinari di TIivi S.p.A. ('"UM" o la "Societ'a"), i'iumtasi in critica convocazione
Prende la parola la Presidente della Società, Albert a Figari, che assume la presidenza del1'/Kssemblea ai
.sen.si di Stalu to e, con il consenso degli intervenuti, chiama a fungere da segretario il Notaio Prot'. Carlo Mai elmetti, presente presso la sede della Società in Milano, Via Gaetano Negri n. 1 .
La Presidente i'icoi da che - conte da avviso di convocazione - 1'Assemblea si • s••ù secondo le modalità pi eviste dalla disciplina contenuta nel Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 e dunque
con 1'intervento dei soci esclusivaiiiente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell' articolo 13S-trie/«civ› del D.Lgs. 58/1998 ("TL'F"), individuato nello Studio Leg ale Trevisan & Associati di Milano (il "Rappresentante Desig•nato"), possibile assegnatario altresi di deleghe e sub-deleghe ex amico lo l 35-flovies de1 TUF, e
mediante idonee modalità di collegaruo•nto da remoto con il luogo di convocazione dell 'Assemblea attraverso mezzi di telecomunicazione. Quanti seno collegati sono pertanto pregati di re.stare in nume. quando non debbano inter venire.
La Pr est d ente ricoi'da che 1' Assemblea e chiamata a discutere e deliberare sul seguente
Ordine del Giorno
PAR'2"E O ItDINARIA
I. Bilcincio ‹il 31 ‹ticein bi e 2024 - Appi ovnzione delln clocum etitazione di hilcilicio - Copet-tti rn ‹le Hu perrÌilci J 'esei"cizio,' leliherazioni' i›iei enti e conseguenti.
2. Reln zione .sulhi politica in ninlc•ria ili i eouuiei-ci-zioiie e sui compensi coi i'isposIi. 2. 1 Appmi'iizii›ii‹.• ilclla pi-iruy ec›-ione (pu/ific« ‹li i-c•inun-erezione yei il 2025), delibc°ra -tori i itic•reiiti ‹• coi-.seguen/i. 2 ? Info itoii
»ii!col‹in iy .siillci scecon lu .sezione (coni pensi coi i-ìsposIi nel 2024), delibei ‹i-tutti tim:i-eri/i t• coiiicgiieii/i. *
. . Piaiio L TI di Pesi for itirmcc Shalice 2025-202 7,' delibei azioii i incn'enii c• consc•gtie ili.
4. A‹lozi‹›ii e ili ruoclijìclie del Pitino ‹li' Stock Opiions 2022- 024,' ‹lelihc•i-azi‹›iii inen rnti e coi!isc•gac•iih.
J. Piano li Phcmtoni Sluu es .?025-2 0J7, cleliheruzioni iii‹•rc nti ‹• c'oii.segtic nti'.
PARTE STRAORDINARIA
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Omissis
7 Ozu ssi›
La Presidente, quindi, comunica che: -.. _. '
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l'avviso di convocazione dell'Assemblea è stato pubblicato sul sito iilteruel della Società in data 24 maggio 2025, nonché, per estratto, in pari data, sul quotidiano Il Sole 24 Ore;
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non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'Ordine del G tonno, ai sensi del TUf-', né sono pervenute valide proposte individuali di delibera sulle materic all'Ordine del Giorno, come da TUF e comunque previsto da1l'avviso di convocazione della riunione;
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il capitale soitosci'itto e versato di 'I"IM S p.A. ù pari a euro 1.1.677.002.855,10, suddiviso in n. 15.329.4tiC.496 azioni ordinarie (con diritto di voto nelle assemblee or-clinaric e straordinarie della
Socict‹i) di cui, alle dala odienia, ix. 96.442.8(l2 ozioni proprie ordinai'ie e it. 6,02'7.791.fi'79 az.ioni di rispanii io (con diritto di voto nelle assemblee special i di categoria), nute prive di valoi'e noi nina le;
in relazione alla possibilit‹a di esercizio del dii'itto di voto dn reticolo, sono pervenute 3b espressioni mli votn ito vis elettromca per un totale di 3.5C0.704 aziom;
- a1lv• circ 1.1,1 ó, essendo presente il Rappreseiaiaiite Designato, in pc•rsona dell' Avv. Dario Trcvisan, le azioni ordinarie perfccipnnti all'Assemblee ai fini costitutivi :sono complessivamente n. 8.385.055.297 con'ispondenti al 54,ó98937% del totale delle azioni ordinarie j 1'Assetilblea e pertanto iegolai mente costituita e puó t4iscutere e deli1›erare su tutti gli argomenti a1l'Ordine del Criorno;
la documentazione relativa agli argomenti all'Ordine del Giunto c stata pubblicato in ottemperanza alla disciplina applicabile;
le risposte alle domande pervenute nei termini previsti dall'avviso di convocazione sono a disposizione dal 20 giugno 2025, sul sito iii/erne/ della Società e vengono allegate al verbale dei lavori, domande o integrazioni a domande ricevute successivaineiite e tale terminc non 3ono c•ousi‹leraie ricevibili. Al riguardo si segnala che l'azionista Marco Bava, titoltire di IS dizioni ordinarie, lla piesent.mio, nel contesto delle domande inviate alla Società, un'azione di respoiuebilità nei confronti del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2393, secondo comma, c,c., rclativanlTiite aile tnodal ità di svolgimento dell'assemblea del 23 aprile 2024 e della odiemn assemblea. Tale azione c stata considerata non ammissibile dalla Società in considctazione della conformità alla legge clelle modalità dì svolgimento delle assemblee con esclusiva partecipax-ione del Rappresentante Designato e di cui Si s data motivazione nelle risposte ‹•. art. 127-ter del D.1..ge. 58/1998. Tale richiesia non c stata pertanto pubblicata né sottoposta a votazione;
secondo quanto ri.sulta ulla Società, dispongono di azioni con diritto di voto in misura superiore al 3"2‹ del capilale ordinario: Poste Italiane S.p. t., clie detiene una partecipazione diretta di ii. 3.803.169.975 pari al 24,8 10% del capitale ordinario;
non consui la sospensione del diritto di voto di alcun socio ai sensi della normativa applicabile; non risultano pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122 dcl TUF;
assistono nll'Assemblen, oltre alla Presidente e all'Amiilinistratore Delegato, Pielro l,abriola, i Consiglieri Paola Camagni, Federico Ferro Luzzi e Paola Giannotti De Ponti (in presenza) e Giovanni Gorno Tempini e Dornitilla Benigni, (in collegamento), nonché i Sindaci Francesco F-allacaia (Presidctite del Collegio Sintlacale), Massimo Gambini, Francesco Scliiavone Parini c Mai'a Van?.etta (in presenze) e Anna Doro (in collegamento); hanno giustificato l'assenza i consiglieri Stefano Sirogusa e Umberto Paolucci;
sono, infine, collegati ai lavori, gli addetti, dipendenti della Società e fornitori esterni di servizi, in primis il rc•oni di Ciomputersliare S.p.A. ("Computerslisre"), che assiste le Presidente nella tabulazione dei voti;
l'Avv. Dario Trevisan partecipe altres› quale Rappresentante Comune dei titolari di ozioni di risparmio;
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e in fiunx.ione un inipiiinlo di registrazione ii) solo scopo di facilitare la vu•rbalizzazione e sari pertanto distrutt‹i una volta completata la detta verbalizzazione. I dati personali raccolti saranno trattati ai fini del regolare svolgimento dell'Assemblen e per la verbalizzazione. Tutti i trattamenti saranno t ffeltuati nel rispetto della normativa in materie di /7i'ivacy.
Poiché la documentazione è stata messa a disposizione nelle lÒrrne richieste dalla disciplina applicabile, se ne omette la lettura.
In mei-ito al punto l dell'Ordinc del Giorno di Parte Ordinaria (Biltmciu j, la P residente comunica che il corrispettivo della società di revisione EY S.p, A. ù stato:
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di euro 1.073.349 per un totale di 13.170 ot-e, per la revisione del bilancio d'eserciz.io 21124 di "1IM
S.p.A. e
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di euro 221.846 per un totale d1 2.790 ore, per la revisione del bilancio consolidato e per le verifiche in merito al regi›lamonto ESEF {Ertu opeciit Si'iiglti £'fc•cii't›/i1'c F'oi-mm j 2024 del Crruppo Tlivl.
1,a Presidente segnala altresi:
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gli onorari per la revisione contabile limitata del bilancio consolidato sente.stra le abbreviato ‹ml Gruppo TIM of 30 g ugno 2024, puri a euro 224.333 per 2.755 ore;
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gli onorari per l'attestazione di conformità relativa alla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, pari a euro 360.000 per 4.520 ore;
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gli onorari per la revisione del sistema di controllo interno che sovraiiltende al processo di redazione dcl bilancio consolidato e per la revisione contabile limitata dell' informativa finanziaria al 31 marzo e al 30 settembre 2024 di TIi'v1, pari a euro 1.107.863 per 14.773 ore;
gli onorari per gli altri servizi di revisione e altri servizi noTi auclit, pari a euro 1,266.387 per 7.190 ore. Tali oneri, in particolare, sono costruiti da costi aggiuntiVi relativi al progettti dello scorporo della rotte (Netco), a procedure ‹ii revisione adclizionali svolte dalla società di revisione, tra le quali si segnalano, principalmente i servizi di revisionefverifico connessi all'ottenimento di specifici trattamenti fiscali, le attività di Assurance e Assessment inerenti le emissioni obbligazionario (comfort letter) e le attività di revisione relative al processo di migrazione di alcuni sistemi infonnatici a/ienda1i "infrastirimrali" ed "applicativi" che hanno impatti sul FìnanciaJ Reporting c serviz.i di attestazione per partecipazione a
Si aggiungono le spese vive, clie vengono addebitate al costo, nonche 1' IVA. ' La Presidente richiama, per il restt›, i contenuti. tutti della docinnentnzione predisposta dal Consiglio di '' *'" Amministrazione per gli argomenti posti all'Ordine del Giorno di Parte Ordinaria del!a presente Assemblea.
La Presidente ìnfomia che è stata promossa da "AS.A.7'.I. - Associazione Azionisti Telecom ltalia" una sollecitazione di deleghe ai sensi degli Artt, 13ó e ss. del TUF. La documentazione relativa è stata resa disponibile sul sito inter-ref dello Società con le modalità richieste dalla disciplina applicabile,
La Presidente, e questo punto, dichiara aperta la seduta e cede la parola al Rappresentante Designato, il qunle dichiara di non aver ricevuto proposte, interventi c/o doinoride per conto degli aventi diritto da lui
e1c*sti i'‹ip r"e.sen l‹it i, ni .sensi ‹Ii leJ)ge e ‹ii U,it nto; ciò, iu i':el‹ixiolat: a tul ti iquinti di farli* Oi'‹4uaiiriu ti11'Ordine del Gtorno, salvo, del caso, ove diversamente indicato nel prosieguo.
PARTE ORD INARIA
t.a Presid ente, quindi, apre la fase di scrutinio e comunica clic si procccterò a votazione mozione pet' mozione, con comunicazione da parte del llappres-emonte designato dei voti complessivi di cui ù poi tatore e delle ex eiiiuah dichiarazioni di competenza. Su invito della Presidente il R‹ipprcsciititixte Designato conferma il trasferimento con mezzi telematici delle isnuzioni analitichc di voto ricevute dni propri deleganti e subdeleganti al yrvvidc•r del servizio di tabulazione dei voti Computersliare, affinché questi poss-a debitamente registrarle e a »ua volta coixiuiiicare atta l°residente e al heb›retario presenze ed esito delle votazioni, considerando altresì i voti e.sercitati da remoto.
Il Rappresentante Designato e Comp uterslisi-e danno conferma dell'interveiuito scambio di informazioni, e dunque della possibilità di procedere
Su invito della Presidente, il Rappresentato designato, per quesito a conoscenza, dichiara 1'insussistenza di situazioni di esclusione dalla legittimazione al voto per conto nei deleganti da lui rappresentati, ai sensi di legge e Ii Stahito, e ció a valere per tutte le deliberazioni. Dichiara, inoltre, di aver ricevuto le istruzioni di voto in relazione a tutte le proposte di delibera di cui a1l'Ordine del Ciioi-no, salvo, del caso, ove diversamente indlcato, con relativa variazione del quortiiii costitutivo e deliberativo.
Si riportano di seguito gli esiti delle vota*ioiii sui sittgoli punti all'Ordine del Giorno, fatta avvertenze clie i dettagli di ogni singola votaz.ione sono riportati in allegato e che pui'e in allegato sono i iportati i testi deìle proposte del Consiglio di Amministrazione cui si rif•riscono gli esiti dsllc votazioni inJn riprodotti.
t. llil.tncio til .11 cliccinlu e 2tl24 - *Spprrii'iir.ione clell:i ‹l‹icti inent:izi‹iut' ili bil:mero - t?‹rpcrlii i'.i ‹lell:i
perdita d'esercizio; deliberazioni inei enti e conseguenti.
L'Assemblea approva a maggioranza.
.Azioni computate ai fini del calcolo della maggioranza e della 9uota di capitale richiesta per l'ap,orovaziorie dello deliberazione e per le quafi è stato espresso il voto: n. 8.385.055.297.
N. 8.372.550.65 1 azioni favorevoli.
N. 9.845. l S1 azioni contrarie.
N. 2.659.465 azioni astenute.
N. 0 azioni non votanti,
N. 0 arioni non computate.
Il tutto come da dettagli allegati. La Presidente proclama il risultato.
2. ìielar.ioiie sii ll:i Jioliticii in unitari.i ili i-cin uuei':iz ione e sui ctnispeiisi cort'isji‹isti.
L'Assernb1ea approvo ri maggioranza.
Azioni computate ai fini del calcolo delln maggioran-za e de!1n quota di capitale t ichiesta per l'approvazione della deliberazione e per le quali ù stato espresso il voto: n. 11.384.985.297.
N. 7.88 l.058.6ó8 azioni favoi'evoh.
N. 503.922 .726 azioni contrai'ie.
N. 3,903 azioni asteiiute.
N. 0 azioni non votanti.
N. 7P.000 azioni non computate. 11 tutto come da dettagli allegati.
La Presidente proclama il risultaio.
* . ÌÌ t!Ì;l ?, Ìfl jl e Plt Il il JJ rif Ì tÌ tiil Ì11 lli *t tt' t'Ì,1 Il Ì l'a!11.1.11.11 t 1'aZ Ìtì 11 C t à 11f ii fllll |3C11SÌ tf i1'1'Ì S33 III t Ì.
2.2 ¥'tili› il un viiletil:iii Ic .sull.i .sec‹iiiil:1 ser.it›n t' (ctulipensi cin ri.sJi ‹isti ricl *1124): d el iliei.i r,ion J iJit'l vn Ìi
L'Assenib ìea approva a maggioranza.
Azioni computate ai fini del calce lo della in*ss oranxa e della quota di capitale richiesta per l'approvazione della deliberaz.ione e pcr le quali é stato espresso il voto: n. 8.354.985.297.
N. 7,322.739.493 azioni fa orevo li.
N. 971.179.784 azioni contrarie.
N. 91.066.020 azioni astenute.
N. 0 azioni non votanti.
N. 70.000 azioni non computate. 11 tutto come da dettagli allegati.
La Presidente proclama il risultato.
3. ì•iano I•3'I di Performance Sliares 2025-2027; delibei azioni inerenti e conseguenti. L'Assemblee approv8 a maggioranza.
Azioni computate ai fini del calcolo della magg ioranza e dello quota di eapitalc richiesta per 1'approvazione
della de1iberaz.ione e per le quali ò .Slade espi esso il vOtO? Il. S.384. 985.297.
N. 8.286.569.734 uzioni f:avorevoli
N. 98 .407.147 azioni contrarie,
N. 8.4 1 6 azioai astenute.
N. 0 azioni non volumi.
N. 70.000 azioni non computate. Il tutto come da dettagli allegati.
La Presidente procl rima il risultato.
-1. ..ktt tlz.it›it e tli ril e rlit'icli t' del l•i:i ii i› ili .Si‹ii k t.1|.i ii‹i iie Q02 2 '2ll2'4: tlv lil›t '.txioii i iiiei'rnt i c cu ri.sey uvii ti. L'.Assemblea approva a rriaggioranza.
Azioni computate ai fini del calcolo della maggior anza e della quota di capitale richiesta per 1'approvazione della deliberazione e per le quali è stato e.spi es.so il voto: n. 5.384.985.297.
N. 5.559,215.0"/0 azioni favorevoli.
N. 2.825.74f›.0 17 azioni contrarie
N. 24.210 azion j asieriute.
N. 0 azioni non vota@.
N. 70.000 azioni non computate.
Allegati
