MARCHETTI
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N. 18.292 di rep. N. 10.029 di racc. Verbale di Assemblea Straordinaria di società quotata
PEPU8BLICA ITALIANA
L'anno 2025 (duemilaventicinque) il giorno 25 (venticinque)
del mese di giugno
in M4.lano, in via Agnello n. 10.
Io sottoscritto Carlo Marchetti, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, su richiesta, a mezzo deìla Presidente del Consiglio di Ministrazione Alberta Figari, della società per azioni quotata denominata:
"TIM S.p.A."
con sede legale in Milano, via Negri n. l, capitale sociale euro 11.677.002.855,10 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle imprese di Milano-Monza-Brian-za-Lobi n. 004884l00ì0, iscritta al R.E.A. di Milano al n. ìb80695 (di seguito, "TIM" o la "Società"),
procedo alla redazione e sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2375 del codice civile, del verbale della Parte Straordinaria dell'Assemblea della predetta Società tenutasi, alla mia costante presenza, presso la sede sociale in Milano, Via Gaetano Negri n. l, in data
24 (ventiquattro) giugno 2025 (duemilaventicinque) giusta l'avviso di cui infra, per discutere e deliberare sul.l'Ordine deì Giorno pure infra riprodotto.
Do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta Assemblea, alla quale io notaio ho assistito presso la sede sociale in Miìano, Via Gaetano Negri n. 1, per quanto concerne la 2arte Straordinaria dell'Ordine del Giorno, ò quello di seguito riportato, essendo stata la Parte Ordinaria oggetto di separata verbalizzazione.
L'Avv. Alberta Figari presiede l'Assemblea ai sensi di Statuto nelìa sua predetta qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione e, anzitutto (alle ore 11,30), incarica me notaio della redazione del verbale anche di Parte Straord.i.na-ria e segnala che le azioni rappresentate sono n. 8.385.055.297 aventi diritto a pari numero di voti ed equivalenti al 54,698937% del totale delle azioni ordinarie. Dichiara pertanto che l'Assembìea ò va.lidamente costituita anche in sede straordinaria.
Il Presidente quindi richiama, per quanto di rilievo, le comunicazioni rese in apertura dei lavori assembleari in sede ordinaria e di seguito riportate:
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l'Assemblea Straordinaria è chiamata a discutere e deliberare sul seguente
Ordine del Giorno
seguenti;
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come da avviso dì convocazione, l'Assemb3.ea si svolgerà secondo ìe modalità previste dalla Uiacipli:a contenuta nel Decreto Legge ì7 marzo 2020, n. 10 e dunque
-- con l'intervento dei soci esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del n.Lgs. 58/1990 ("TUF"), individuato nello Studio Legale Trevisan & Associati di Milano (il "Rappresentante Designato"), possibile assegnatario, altresi, di deleghe e sub-deleghe ex articolo 135-novìes del TUF, e
-- mediante idonee modali.tà di collegamento da remoto con il luogo di convocazione dell'Assemblea attraverso mezzi di telecomunicazione. Quanti nono co3ìegat). sono pertanto pregati di restare in cute, quando non debbano interven.i.re;
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l'avviso di convocazione del1'AnsembJca è stato pubblicato sul sito ìi ternet della Società in data 24 maggio 2025, nonché, per estratto, in pari data, sul quotidiano Il Sole 24 Ore;
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non ò pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione deìl'Ordine del Giorno, ai sensi del TUF, nt sono pervenute valide proposte individuali di delibera sulle materie all 'Ordine bel Cuomo, come da TUF e comunque previsto dall'avv1.so di convocazione della rìunìone:
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il capitale sottoscritto e versato di TIM S.p.A. è pari a euro 11.677.002.055,10, suddiviso in n. 15.329.g66.4 96 azioni ordinarie (con diritto di voto nelle assemblee ord.inarie e straordinarie della Società) di cui, alla data odierna, n. 96.442.802 azioni proprie ordinarie e n. 6.027.791.699 azion.i di risparmio (con diritto di voto nelle assemblee speciali di
«ategoria), tuLLe prive d4. valore nominale;
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in relazione alla poss tbJ.lità di esercizio del diritto di voto da remoto, sono pervenute 36 espressioni di voto in via elettronica per un totale di 3.560.704 azioni;
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la documentazione relativa agli argomenti aìl'Ordine del Giorno 4 stata pubblicata in ottemperanza alla disciplina applicabile;
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le risposte al.le domande pervenute nei termini prev.i.sti dalì' avviso di. convocazione sono a dispos.iz.ione dal. 20 giugno 2025, suì sito ìi,tcrnc£ dclìa Soc.i ctà c vengono allegri:e al verbale dei lavorì., domande o integrazioni a domande ricevute
successivamente a tale term.ine non sono considerate ricevibili. Al riguardo si segnala che l'azionista Marco lava, titolare di 19 azioni ordinarie, ha presentato, nel contesto delle domande inv.i.ate alla Società, un'azione di responsabilità nei confronti del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2393, secondo comma, c.c., relativamente alle modalità di svolgimento dell'assemblea del 23 aprile 2024 e della odierna assemblea. Tale azione é stata considerata non ammissibile dalla Societa in cons.iderazione della conformità alla legge delle modalità di svo.lgimento delle assemblee con esclusiva partecipazione del Rappresentante Designato e di cui si è data mOtivazione nelle risposte ex art. 127-ter del D.Lgs. 58/1998. Tale richiesta non e stata pertanto pubblicata né sottoposta a votazione;
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secondo quanto risulta alla Società, dispongono di azioni con diritto di voto in misura superiore al 3% del capitale ordinario: Poste Italiane S.p.A., che detiene una partecipazione diretta di n. 3.803.169.975 pari al 24,010% del capitale ordinario;
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non consta la sospensione cio ai sensi della normativa
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non risultano pattuizioni
del Tur;
del diritto di voto di alcun so-applicabile;
rilevanti ai sensi dell'art. 122
assistono all'Assemblea, oltre alla Presidente e all'ammi-nistratore Delegato, Pietro Labriola, i Consiglieri Paola Ca-magni, rederico ferro Luzzi e Paola Giaonotti De ronti (in presenza) e Giovanni Gorno Temp.ini e Domitilla Benigni (in collegamento), nonché i Sindaci Francesco Fallacara (Presidente deì Collegio Sindacale), Massimo Gambini, Francesco Schiavone Panni e Mara Vanzetta (in presenza) e Anna Doro (in collegamento); hanno gi ustificatO 1' dssenza i consiglieri Stefano Siragusa e Umberto Paolucci;
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sono, infine, coìlegdti ai lavori, gli addetti, dipendenti della Società o fornitori esterni di servizi, in primis il teas di Computershare S.p.A. ("Computershare"), che assiste la Presidente nella tabulazione dei voti:
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l'Avv. Dario Trevisan partecipa altresi quale Rappresentante Comune dei titolari di azion.i di risparmio;
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è ì.n funzione un impianto di registrazione al solo scopo di facilitare la verbalizzazione e sarà pertanto distrutta una volta completata la detta verbalizzazione. I dati personali raccolti saranno trattati ai fini del regolare svolgimento dell'assemblea e per la verbalizzazione. tutti i trattamenti saranno effettuati nel rispetto della normativa in materia di
Po.ichó la documentazione è stata messa a disposiz.ione nelle forme richieste da].ìa disciplina applicabile, se ne omette la lettura.
Passando alla trattazione dei punti di 2ar(e Straordinaria
dell'Ordine del Giorno, la Presidente richiama i contenuti tutti della documentazione predisposta dal Consiglio Ui Ammi-
La Presidente, a questo punto, dichiara aperta la seduta e cede la parola al Rappresentante Designato, il quale dichiara di non aver ricevuto proposte, interventi e/o domande per conto degli aventi diritto da lui stesso rappresentati, ai sensi di legge e di statuto; cib, in relazione a tutti i punti di Parte Straordinari.a all'Ordine del Giorno.
PARTE STRAORDINARIA
La Presidente, quindi, apre la fase di scrutinio e comunica che si proceders a votazione mozi.one per mozione, con ‹comuni-cazione da parte del nappresentante Designato dei voti complessivi di cui é portatore ed eventuale sua effettuazione delle dichiarazioni di competenza, come da Regolamento Em4.t-tenti. Su invito della Presidente il Rappresentante Designato conferma iì trasferimento con mezzi telematici delle istruzioni analitiche di voto ricevute dai propri deleganti o sub-delegant.i. al provider deì servizio di tabulazione dei. voti Computershare, affinché questi possa debitamente registrarle e a nua volta comuni rare ai la Presidente e al Segretario presenze ed esito delle votazioni, considerando altresi i voti esercitati da remoto.
Tì Rappresentante Designato e Computershare danno conferma dell'intervenuto scambio di informazion.i, e dunque deìla possibilità di procedere.
Su invito della Presidente, il napprenentato Designato, per quanto a conoscenza, dichiara 1'insussistenza di situazioni di esclusione dalla legittimazione al voto per conto dei deleganti da lui rappresentati, ai sensi di 3.egge e di Statuto, e rid a valere per tutte le deliberazioni di Parte Straordinaria. Dichiara, inoltre, di aver ricevuto le istruzioni di voto in relazione a tutte le proposte di delibera di cui all'Ordine del Giorno, salvo, del caso, ove diversamente indicato, con relativa variazione del guorux costitutivo e deliberativo.
Con riferimento alle Condizioni cui G soggetta 1' efficac.ia della Delibera Rilevante (come indicate nella relazione illustrativa pubblicata suì sito inter› et della Società), sì. precisa che ìa Presidenza del Consiglio dei Ninistri ha trasmesso il 20 giugno 2025 alla Società il provvedimento con cui é stato deliberato il non esercizio dei poteri speciali. In particolare, la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha precisato che, pur rì.entrando la proposta di modifica dell'og-getto sociale nell'ambito di applicazione Gella normativa Golden Power, sono manifestamente 4nsussìstenti i presupposti per l'esercizio dei relativi tali poteri. La relat.iva condizione sospeasiva in merito aìla normativa Golden Power, come descritta nella rclaaione illustrativa, risulta pertanto ve-rif4cat:a.
Si riportano di seguito gli esiti delle votazioni sui singoli punti all'Ordine del Giorno, fatta avvertenza che i dettagl.i. di ogni singola votazione sono riportati in allegato e che pure in allegato sono riportati i testi delle proposte del Consiglio di Amministrazione cui si riferiscono gli esiti delle votazioni infra riprodotti.
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Modifica dell'articolo 3 (e segnatamente: art. 3.1 anche con eliminazione dell'art. 3.2)
L'assemblea approva a maggioranza.
Azioni computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione deìla deliberazione e per le quali è stato espresso il voto: n. 8.384.985.297.
N. 8.152.005.399 azioni favorevoli.
N. 232.964.055 azioni contrarie.
. 15.043 azioni astenute.
N. 0 az.ioni non votanti.
N. 70.000 azioni non computate.
Iì tutto come da dettagli aììegati. La Presidente proclama il risultato.
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Modifica dell'articolo 9 (e segnatamente: artt. 9.1, 9.3,
9.4 e 9.7)
L'Assemblea non approva.
Azioni computate ai fini del calcolo della magg.ioranza e deV-la quota di capitale richiesta per l'approvazione della deliberazione e per le quali è stato espresso il voto: n. 8.299.577.039.
N. 5.474.697.574 azioni favorevoli.
W. 2.822.982.527 azioni contrarie.
N. 1.896.938 azioni astenute.
N. 0 azioni non votanti.
N. 85.J78.258 az.ioni non computate. Il tutto come da dettagli allegati. La Presidente proclama il risultato.
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Modifica dell'articolo 13 (con inserimento degli artt. 13.5 e 13.6)
l'Assemblea approva a maggioranza.
Azioni computate ai fini del calcolo bella maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione della deliberazione e per le quali è stato espresso il voto: n. 8.38J.985.297.
N. 8.371.523.092 azioni favorevoli.
N. 10.332.123 azioni contrarie.
B. 130.082 azioni astenute.
N. 0 azioni non votanti.
N. 70.000 azioni non computate.
ìl tutto come da dettagli allegati. La Presidente proclama il risultato.
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Modifica dell'articolo 17 (e segnatamente: artt. 17.1,
17.5, 17.8, 17.10, 17.11, 17.12, 17.13 e 17.16), nonché inse-
Allegati
