ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI ORDINARI DEL 24
GIUGNO 2025
RELAZIONI E PROPOSTE DEL CONSIGLIO
DI AMMINISTRAZIONE
BOZZA
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Relazioni e proposte del Consiglio di Amministrazione 1
Parte ordinaria
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Bilancio al 31 dicembre 2024 - Approvazione della documentazione di bilancio -Copertura della perdita d'esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
il progetto di bilancio d'esercizio 2024 presentato all'approvazione dell'Assemblea evidenzia una perdita netta di euro
1.242.499.279,66. Le ragioni di detto risultato sono descritte nella relazione sulla gestione, a cui si fa rinvio.
Si propone, con l'approvazione del bilancio, la copertura della perdita d'esercizio mediante utilizzo della Riserva legale per euro 1.242.499.279,66, come infra.
Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta
L'Assemblea di TIM S.p.A.,
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esaminata la relazione finanziaria annuale di TIM S.p.A.;
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preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione EY S.p.A.; delibera
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di approvare il bilancio di esercizio 2024 di TIM S.p.A.
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di coprire la perdita d'esercizio di TIM S.p.A. (pari a euro 1.242.499.279,66) mediante utilizzo della Riserva legale.
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Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.
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Approvazione della prima sezione (politica di remunerazione per il 2025); deliberazioni inerenti e conseguenti.
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Voto non vincolante sulla seconda sezione (compensi corrisposti nel 2024); deliberazioni inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
è stata predisposta, sulla scorta del quadro normativo applicabile, la Relazione sulla politica in materia di remunerazione
per l'esercizio 2025 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2024. Il documento è articolato in due sezioni:
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la prima illustra la politica della Società in materia di remunerazione degli Amministratori, dei Sindaci e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica, ed è soggetta a deliberazione vincolante dell'Assemblea, con possibilità di deroga in presenza di circostanze eccezionali, nei limiti e nel rispetto delle condizioni procedurali specificate nello stesso documento;
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la seconda fornisce la rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione dei soggetti citati sopra, con illustrazione analitica dei compensi corrisposti nel 2024 ed è soggetta a deliberazione non vincolante dell'Assemblea in senso favorevole o contrario.
Tutto ciò premesso, siete chiamati a esprimervi separatamente sulla prima e sulla seconda sezione della Relazione, nei termini innanzi descritti.
A tal fine il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione le seguenti proposte.
Proposta 1: approvazione della prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti
L'Assemblea di TIM S.p.A., vista la disciplina applicabile,
delibera
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di approvare la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti dalla Società.
Proposta 2: voto non vincolante sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti
L'Assemblea di TIM S.p.A., vista la disciplina applicabile,
delibera
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in senso favorevole sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti dalla Società.
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Piano LTI di Performance Shares 2025-2027; deliberazioni inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
siete stati convocati in Assemblea per discutere e deliberare in merito alla proposta di piano di incentivazione azionaria di lungo termine denominato "Piano LTI di Performance Shares 2025-2027" (il "Piano LTI di Performance") ai sensi dell'art. 114-bis, del d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (il "TUF"). Nel rinviare per maggiori dettagli al relativo documento informativo redatto secondo lo schema del Regolamento Emittenti (adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e quale successivamente modificato), si rappresenta che il Piano LTI di Performance è finalizzato a rafforzare l'allineamento tra gli interessi del management e quelli degli azionisti, mediante l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie TIM subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance su base triennale. Tra i beneficiari del Piano LTI di Performance rientra l'Amministratore Delegato pro tempore, dott. Pietro Labriola, che alla data di redazione del documento ricopre anche la carica di Direttore Generale. Il Piano LTI di Performance si rivolge a circa 75 dirigenti del Gruppo TIM, che saranno selezionati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, tra cui rientrano i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e altri manager in posizioni apicali. Ulteriori beneficiari potranno essere individuati tra i dipendenti con contratto a tempo indeterminato con la Società o con società controllate.
I diritti all'assegnazione gratuita di azioni ordinarie TIM (c.d. Performance Shares) maturano al termine di un periodo di vesting triennale (2025-2027), in misura variabile in funzione del grado di raggiungimento di specifici obiettivi di performance:
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Economico-finanziario (peso 50%): EBITDA AL - CAPEX reported cumulato del triennio;
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ESG (due obiettivi del peso del 15% ciascuno): (i) eco-efficienza della rete mobile; (ii) percentuale di donne in posizioni di responsabilità;
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TSR (20%): posizionamento del Total Shareholder Return di TIM rispetto a un paniere di dieci peer europei (più TIM). L'assegnazione delle azioni è inoltre subordinata alla permanenza in servizio alla data di maturazione, salvo specifiche eccezioni (es. pensionamento, decesso, invalidità, ecc.). Si precisa inoltre che non è previsto alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350. L'assegnazione iniziale delle Performance Shares è gratuita.
Il numero dei diritti attribuiti a ciascun beneficiario è calcolato sulla base della propria retribuzione annua lorda (RAL) e del Valore di Partenza delle azioni (media aritmetica dei prezzi ufficiali nei 30 giorni precedenti un determinato dies a quo). In particolare, la pay opportunity rispetto al base salary sarà in funzione del ruolo e della performance raggiunta:
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Amministratore Delegato: 50% (min), 75% (target), 100% (max) del base salary;
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Dirigenti con responsabilità strategiche e prima linea: 37,5% (min) - 56,3% (target) - 75% (max) del base salary;
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Altri dirigenti rilevanti: 25% (min) - 37,5% (target) - 50% (max) del base salary.
Le azioni assegnate saranno soggette a un lock-up biennale per il 50% del relativo ammontare (detratte quelle oggetto di vendita per copertura fiscale - sell to cover). È inoltre previsto un meccanismo di claw-back quinquennale in caso, tra l'altro, di condotta dolosa o colposa del beneficiario, errori nei dati o restatement del bilancio. Le Performance Shares non sono trasferibili né cedibili a terzi prima della maturazione.
Ai fini dell'attuazione del Piano LTI di Performance, si propone di dare facoltà al Consiglio di Amministrazione di utilizzare le azioni ordinarie proprie già emesse, da acquistare ovvero già in portafoglio della Società alla data della presente deliberazione assembleare. Il Consiglio di Amministrazione chiede in particolare all'odierna Assemblea l'autorizzazione a disporre delle citate azioni proprie ordinarie di tempo in tempo presenti nel portafoglio della Società a titolo gratuito - a
qualunque titolo o per qualunque finalità originariamente acquistate -, a beneficio dei destinatari del Piano LTI di Performance per tutto il tempo a tal fine necessario e in conformità ai relativi termini e condizioni.
Nel rinviare all'apposito documento informativo per l'illustrazione analitica dell'iniziativa (disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.gruppotim.it/assemblea), il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta.
L'Assemblea di TIM S.p.A.,
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esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e il documento informativo relativo al Piano LTI di Performance;
delibera
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di approvare il Piano LTI di Performance, nei termini risultanti dal documento informativo pubblicato ai sensi della disciplina applicabile;
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di conferire al Consiglio di Amministrazione tutti i poteri necessari od opportuni per, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, (i) approvare il regolamento del Piano LTI di Performance stabilendo ogni altro termine e condizione del Piano LTI di Performance, e ogni altra documentazione a corredo dello stesso, (ii) dare attuazione al Piano LTI di Performance, procedendo ad ogni attività necessaria anche per ottemperare alla disciplina pro tempore vigente, (iii) apportare nel tempo al Piano LTI di Performance, al suo regolamento e alla eventuale ulteriore documentazione ogni eventuale modifica e/o integrazione che risultasse necessaria, il tutto in conformità a quanto previsto nel documento informativo, con autorizzazione altresì al compimento di atti di disposizione sulle azioni proprie ordinarie di tempo in tempo presenti nel portafoglio della Società a titolo gratuito - a qualunque titolo o per qualunque finalità originariamente acquistate -, a beneficio dei destinatari del Piano LTI di Performance per tutto il tempo a tal fine necessario e in conformità ai relativi termini e condizioni.
Allegati
