MARCHETTI
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N. 18.316 di rep. N. 10.Od9 di racc. Verbale di assemblea speciale degli Azionisti di risparmio
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno 2025 (duemilaventicinque) ì.ì giorno 14 (quattordici)
del mese di luglio,
in Milano, in via Agnello n. 18.
Io sottoscritto Carlo Marchetti, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, su richiesta - a mezzo del Presidente della riunione assembleare di cui ìnfzd Avv. Dario Trevisan, quale rappresentante comune (i.l "Rappresentante Comune") degli azionisti di risparmio - della società per az.i.oni quotata denominata:
"TIM S.p.A."
con sede legale in Milano, via Negri n. 1, capitale sociale euro 11.677.002.855,10 :i..v., codice fiscale e numero dì iscrizione al Registro delle Imprese di Miìano-Monza-Brian-za-Lodi n. 004884l00ì0, iscritta ai R.E.A. di Milano al n. 1580695 (dì seguito, "TIM" o la "Società"),
procedo alla redazione e sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2375 del codice civile, del verbale della assemblea speciale degli azion.isti di risparmio della predetta Società tenutasi, aìld mia costante presenza, presso la sede sociale il Milano, Vid Gaetano Negri n. l, in data
24 (ventiquattro) giugno 2025 (duemilaventicinque) giusta l'avviso di cui infra, per discutere e deliberare sull'Ordine del Giorno pure infra riprodotto.
Do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta assemblea speciale, aìla quale io nota.io ho assistito, è quello di seguito riportato.
L'avv. Trevisan, con l'accordo degli intervenuti, assume la presidenza dell'assemblea speciale.
Alle ore 11,55 il Presidente dichiara aperta la riunione chiamata a discutere e de.1.iberare sul seguente
Ordine del Giorno
Quindi il Presidente incarica me notaio della redazione del verbale.
Il Presidente comunica che:
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.l'avviso di convocazione dell'Assemblea è stato pubblicato sul sito della Società e su quelìo del meccanismo di stoccaggio in data 2{ maggia 2025, nonché, per estratto, in pari data, sul quotidiano Il Sole 24 Ore;
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non ò pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'Ordine del Giorno, ai sensi del testo Un.ico delìa Finanza, sono pervenute val.ide proposte individuali di deli-
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bera sulle materie alì'Ordine del Giorno, di. cui sopra;
il capitale sottoscritto e versato di TIM S.p.A. ò pari a euro 11.677.002.855,10, suddiviso in n. 15.329.466.496 azioni ordinar.ie (con diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordiname delìa Società) e n. 6.027.791. 699 azioni di r4-sparm.io (con diritto di voto neìle assemblee spec.ial.i di categoria), tutte prive dt valore nominale;
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in relazione alla possibilità di esercizio del diritto dì voto ba remoto, sono pervenute 6 espressioni di voto in via elettronica per un totale di 2.057.794.709 azioni.
Pertanto, alle ore 11,55, essendo presente ìl Rappresentante Designato, Studio Legale Trevisan & Associati, in persona di Marcello Casazza, le aziont dì r.inparmio partecipanti aìl'As-semI›lea ai fini <:ostitutivi sana complessivamente
2.057. 794.709 corrispondenti al 34, ì30451 % del toLale delle arioni di risparmio.
Ciò premesso, iì Presidente constata e dà atto che l'Assem-hlea è regolarmente coztituìta e può dizcuterc e deliberare su tutti gli argomenti aìl'Ordine del Giorno.
ìl Presidente comunica che:
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la relazione del Rappresentante Comune sui due argomenti all'Ordine del Giorno ò stata pubblicata mediante deposito presso 3.a sede deìla Società, nonché resa disponìb4.le sia sul sito Internet della Società che sul sito del meccani.smo di. stoccaggio;
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nei giorni precedenti all'odierna riunione sono pervenute alcune proposte di nomina alla carica di rappresentante comune, che la Società ha messo a disposizione sul proprio sito, nel3a sezione dedicata al.l'odìerna Assemblea e sui sito del meccanismo di stoccaggio;
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le risposte alle domande pervenute nei termini previsti dall'avviso di convocazione sono a disposizione dal 20 giugno 2025, sul sito internet della Società e vengono allegate al verbale dei lavori;
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hanno giustificato ì' assenza .i Consiglieri e .i S.indaci del-
Sono, infine, collegati ai lavori gli addetti, dipendent.i delìa Società o fornitori esterni di servizi, in primis il tea» di Computershare S.p.A., che assiste il Presidente nella tabulazione dei voti.
11 Presidente informa che é in funzione un impianto di registrazione al so.lo scopo d4. faci1.itare la verbalizzazione. I dati personali raccolti saranno trattati ai fini bel regolare svolgimento dell'Assemblea e per la verLalizzazioi e. Tutti i trattamenti saranno effettuati nel rispetto della normativa in materia di privacy.
Poiché la documentazione è stata messa a disposizione nelle forme richieste dal.la disc:ipVina applicaLiìe, se ne omett:e la lettura.
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2rima di aprire la discussione, i.l Presidente ricorda che, in merito al primo punto all'Ordine del Giorno, l'ammontare residuo del Fondo Comune al 31 dicembre 2024 (esclusa, al momento, la componente di (ex) Telecom Italia Medid S.p.A.), risulta pari a euro 1.762.738,18, importo che - anche successivamente alla decurtazione dei compensi professionali del legale i&Catloato per la difesa giudiziale di cui al giudizio d4 Cassazione e delle spese di cui sopra, risulterà ancora capiente per il sostenimento di eventuali future spese necessarie alla tutela degli interessi comuni della categoria, posto peraltro che la remunerazione del Rappresentante Comune, pcr previsione statutaria, è posta a carico di TIM.
In merito al secondo punto all'Ordine del Giorno il Presidente ricorda che:
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possono essere nominale rappresentanti comuni sia le persone fisiche (quand'anche non sìano esse stesse azionisti di risparmio) sia le persone giuridiche autorizzate all' esercizio dei serv.i.zi di investimento nonche ìe società fiduciarie;
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la durata massima del mandato è pari a tre esercizi sociali, ai sensi dell'art. 2J17 del codice civile;
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ai sensi dell'art. 6.9 dello Statuto gli oneri relativi alla remunerazione del rappresentante comune sono a carico delìa Società;
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la Società emittente non ha formulato alcuna proposta circa la nomina del Rappresentante comune, 1.a durata del mandato e il relativo compenso;
è pervenuta alla Società la proposta di nomina dell'Avv. Prof. Emanuele Rimini nel ruolo di Rappresentante Comune, formulata da Davide Leone, ìegale rappresentante di Davide Leone and Partners Investment Company Ltd., in qualità di gestore:
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del fondo DLP Opportunities Master rend Ltd., titolare di
n. 186.124.972 azioni d.i risparmio, pari al 3,09% del capitale sociale rappresentato da azioni di risparmio di TIM S.p.A.,
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del DL Partners A Fund LP, titolare di n. 299.916.170 azioni di risparmio, pari al 4,97° deì capitale sociale rappresentato da azioni di risparmio di TìM S.p.A., e
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del DL Partners F Fund L2, titolare di n. 246.634.90ì azì.o-ni di risparmio, pari al 4,09% del capitale sociale rappresentato da azioni di r4 sparm.io di TIM S.p.A, unitamente alle seguenti due ulteriori proposte: di fissare la durata del mandato in tre esercizi (2025-20271 e, comunque, fino all'ap-provazione del bilancio di esercizio al 31.12.2027; di fissare - in aderenza a quanto stabilito per il precedente mandato
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il relativo compenso in Euro 36.000 (trentaseimila) oltre oneri di legge e spese vive, a valere su ciascuno dei tre esercizi e fino alla cessazione dell'incarico;
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é pervenuta alla Soc.ietà la proposta di nomina dell'Avv. lrof. rnanueìe Rimi.ni neì ruolo di Rappresentante Comune,
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formulata da Ivàn Martin, leoale rappresentante di Magallanes Value Investors, in qualità di gestore :
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del fondo Magallanes European Equity FI, t.itolare di n. llQ.990.551 azioni di risparmio, pari al 1,0d $ del capitale sociale rappresentato da azion.i. d.i. r.isparmio di TIM S.p.A.,
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del fondo Magalìanes Vaìue Investors UCITS 2uropean Equì-ty, titolare d1 n. 75. 939.887 azioni di risparmio, pari a3. 1,26 % del capitale sociale rappresentato da az.a.oni di risparmio di TIM S.p.A.,
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del tondo SOIXA SICAV SA, titolare di n. 2b.4V8.b52 azioni
d.i risparmio, pari al 0, 42 % del capitale sociale rappresentato da az.ioni di risparmio di TIM S.p.A., unitamente alle seguenti due ulteriori proposte: di fissare la durata del mandato in tre esercizi (2025-2027) e, comunque, fino all'ap-provazione del bilancio di esercizio al 31.12.2027; di fissare - in aderenza a quanto stabilito per il precedente mandato
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il relativo compenso in Euro 36.000 (trentaseimila) oltre oneri di legge e spese vive, a valere su ciascuno dei tre esercizi e fino alla cessazione dell'incarico;
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considerata la perfetta identità delle due proposte, le stesse saranno powte in votazione in via un.itaria.
2assando alla trattazione dell'0rdine del Giorno, il 2resi-dente richiama i contenuti della relazione del Rappresentante Comune sui due argomenti all'Ordine del Giorno.
Quindi dichiara aperta la seduta. 11 Rappresentante Designato dichiara di non aver ricevuto proposte, interventi e/o domande per conto degli ave:ti diritto da lui stesso rappresentati, ai sensì di legge e di statuto; ciò, in reìaz.ione a tutti
) punti di parte straordinaria all'Ordine del Ciorno, nalvo, del caso, ove diversamente indicato nel prosieguo.
Il Presidente, quindi, apre la fase di scrut.inio e comunica che si procederà a votazione mozione per mozione, con comunicazione da parte del Rappresentante Designato dei voti complessivi di cui é portatore ed eventuale sua effettuazione del3e dichiarazioni. d1 competenza, come da ncgolamento Emittenti. Su invito deìla Presidente il Rappresentante Designato conferma il trasferimento con mezzi telematici delle istruzioni analitiche di voto ricevute dai propri deleganti o suL-deleganti al prov.ider del servizio di tabulazione dei voti Computershdre, a2ìinché questi possa debitamente registrarle e a sua volta comunicare alla Presidente e al Segretario presenze ed esiu.o delle votazioni, cons.iderando altresi i voti esercitati da remoto.
Il Rappresentante Designato e Computershare danno conferma dell' intervenuto scambio di informazioni, e dunque della possibilità d.i procedere.
Su invito del Presidente, il Rappresentato Desìgnato, per quanto a conoscenza, dichiara l'.insussistenza di situazioni dì esclusione dalla legittimazione al voto per conto dei deleganti ba lin rappresentati, aì sennò Gi legge e di Statuto,
e ciò a valere per tutte le deliberazioni. Dichiara, inoltre, di aver ricevuto le istruz.ioni di voto in relazione a tutte le proposte di delibera di cui a1l'Ordine del Giorno, salvo, del caso, ove diversamente indiCdtO, con relativa variazione del quorum costitutivo e del.iberativo.
Si riportano d.i seguito gìi esiti delle votazioni sui singoli punti all'Ordine del Giorno, fatta avvertenza che i dettagli di ogni singola votazione sono riportati in allegato e che pure in allegato sono riportati i testi delle proposte cui si riferiscono gli esiti delle votazioni infra riprodotti.
1. Rendiconto relativo al fondo costituito per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi
L'Assemblea approva a maggioranza.
Azioni computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale r.ichiesta per l'approvazione della deliberazione e per le quali è stato espresso il voto: n. 2.057.794.709.
N. 2.056.074.703 azioni favorevoli.
N. 6 azioni contrarie.
N. 1.220. OOO azìoni astenute.
N. 0 azioni non votanti.
N. 0 azioni non computate.
Il tutto come da dettagli allegati.
11 Presidente proclama il risultato.
Con riferimento al punto 2. Nomina del Rappresentante Comune
- deliberazioni inerenti e conseguenti e quind.i. le proposte formulate da Davide Leone, legale rappresentante di Davide Leone and Partners Investment Company Ltd., e da Ivàn Martin, legale rappresentante di Magallanes Va.lue Investors, in qualità di gestori dei fondi sopra menzionati, (i) di nominare l'Avv. Prof. Emanuele Rimini nel ruolo di Rappresentante Comune; (ii) di fissare la durata del mandato in tre esercizi (2025-2027) e, comunque, fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31.12.2027 e (iii) di fissare - in aderenza a quanto stabilito per il precedente manàato - il relativo compenso in Euro 36.000 (trentaseimila) oltre oneri di legge e spese vive, a valere su ciascuno dei tre esercizi e fino alla cessazione dell'incarico.
L'Assemblea approva a maggioranza.
Azioni computate ai fini del calcolo delìa maggioranza e deìla quotò d.i. capitale richiesta per l'approvazione della deliberazione e per le quali ò stato espresso il voto: n.
2.049.176. 621.
N. 2.0é5.590.991 azioni favorevoli.
N. 6 azioni colt.rane.
N. 3.g77.629 az.ioni astenute.
N. 0 az.ioni non votanti.
M. 8.6ì0.088 azioni non computate. Iì tutto come da dettagli allegati.
13. Presidente proclama il risultato ed, essendosi. conclusa la
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Allegati
