Telesia S.p.A.
Sede legale in Roma (RM), via Ottavio Gasparri, 13/17 Capitale sociale Euro 2.624.785 i.v.
C.F./P. I.V.A. e numero di iscrizione al Registro Imprese di Roma 03743761003
VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI
L'anno 2025, il giorno 29 aprile, alle ore 11:00 si è riunita l'Assemblea Ordinaria di Telesia S.p.A. ("Società "), esclusivamente tramite mezzi di telecomunicazione, per deliberare sul seguente
Ordine del Giorno
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Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024, corredato dalla relazione sulla gestione, dalla relazione del Collegio sindacale e della Società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Telesia al 31 dicembre 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
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Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
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Nomina del Consiglio di Amministrazione.
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Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
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Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione.
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Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
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Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
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Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
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Nomina del Collegio Sindacale.
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Nomina dei componenti del Collegio Sindacale; nomina del Presidente del Collegio Sindacale.
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Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.
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Assume la presidenza, a norma dell'articolo 18 dello Statuto sociale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Paolo Andrea Panerai, il quale constata e fa constatare che:
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l'avviso di convocazione della presente Assemblea, in prima convocazione, per il giorno 29 aprile 2025 alle ore 11:00, e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 30 aprile 2025, alla medesima ora, è stato messo a disposizione entro i termini di legge sul sito internet della Società e pubblicato in data 11 aprile 2025 sul quotidiano "MF - Milano Finanza".
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con riferimento alle modalità di partecipazione all'Assemblea, la Società, ai sensi dell'art. 17 dello statuto, ha designato lo Studio Legale Trevisan & Associati, nella persona dell'Avv. Gianluca Reggioli, quale rappresentante designato ("Rappresentante Designato") ai sensi dell'art. 135-undecies D. Lgs 58/1998 ("TUF") per il conferimento delle deleghe e delle relative istruzioni di voto da parte degli azionisti, e ha reso disponibile, sul proprio sito internet, il modulo per il conferimento della delega;
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in accordo a quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione ha disposto che l'intervento in assemblea da parte degli aventi diritto e l'esercizio del diritto di voto stesso possano svolgersi esclusivamente tramite conferimento di apposita delega al Rappresentante Designato, mentre l'intervento dei soggetti legittimati ad accedere alla riunione può avere luogo esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, il tutto in conformità a quanto previsto nell'avviso di convocazione;
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il Rappresentante Designato ha reso noto di non essere portatore di alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto nel corso dell'odierna Assemblea;
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il Rappresentante Designato è presente in Assemblea nella persona dell'Avv. Gianluca Reggioli;
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è stato possibile conferire al Rappresentante Designato anche deleghe o subdeleghe ordinarie ai sensi dell'art. 135-novies TUF in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo TUF;
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a cura del personale autorizzato, è stata accertata la rispondenza delle deleghe rilasciate dagli intervenuti al Rappresentante Designato, ai sensi della vigente disciplina normativa e regolamentare;
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il Rappresentante Designato, collegato in videoconferenza, ha ricevuto deleghe da parte di numero 2 azionisti rappresentanti numero 1.893.713 azioni ordinarie, corrispondenti al 72,14% delle azioni ammesse al voto e pari al 72,14% del capitale sociale ordinario;
Il Presidente, tenuto conto delle modalità con cui i soci intervengono in Assemblea e di quelle tramite le quali sono state trasmesse al Rappresentante Designato le manifestazioni di voto su tutti i punti all'ordine del giorno, dà poi atto della permanente esistenza del quorum costitutivo in relazione a tutti i punti all'ordine del giorno della presente Assemblea.
Per quanto precede, il Presidente dichiara regolarmente costituita la riunione ed atta a deliberare aprendo la discussione sugli argomenti posti all'ordine del giorno.
Con il consenso dell'Assemblea, il Presidente chiama a fungere da segretario per la redazione del presente verbale, il dott. Gabriele Capolino, che ringrazia e accetta.
Il Presidente porta quindi a conoscenza che:
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le azioni della Società sono attualmente negoziate presso il mercato Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
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per il Consiglio di Amministrazione, sono al momento presenti, oltre a sé stesso, i Consiglieri:
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Gabriele Capolino Amministratore;
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Angelo Sajeva Amministratore;
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Marco Sironi Amministratore;
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Aleksandra Strach Amministratore;
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Roberto Bernabò Amministratore; assente giustificato l'Ing. Maurizio Brigatti;
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per il Collegio Sindacale, risultano presenti, i signori :
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Mario Medici Presidente
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Francesco Alabiso Sindaco effettivo;
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Giovanni De Summa Sindaco effettivo.
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il capitale sociale è pari a Euro 2.624.785 e suddiviso in n. 2.624.785 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale;
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i soggetti che detengono direttamente o indirettamente una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto e rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 10 dello statuto e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti:
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Socio
% del capitale sociale
Class Editori S.p.A.
70,42 %
4Aim SICAF
1,72 %
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che la Società non possiede azioni proprie;
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l'elenco nominativo degli azionisti intervenuti mediante il Rappresentante Designato alla presente Assemblea con specificazione delle azioni possedute e con indicazione della presenza per ciascuna singola votazione costituirà allegato del verbale assembleare.
A questo punto, il Presidente:
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comunica che le votazioni saranno effettuate mediante dichiarazione del Rappresentante Designato, con specificazione dei nominativi dei soci rappresentati e del numero di voti favorevoli, contrari o astenuti, nonché del numero di azioni per le quali verrà richiesta la temporanea assenza dalla riunione assembleare (non votanti),
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comunica che per quanto a conoscenza della Società, alla data odierna non sussistono patti parasociali rilevanti ai sensi della normativa anche regolamentare vigente
e invita il Rappresentante Designato a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o sospensione - a norma di legge - del diritto di voto segnalate dal proprio delegante, relativamente a tutte le materie espressamente elencate all'ordine del giorno.
Nessuna dichiarazione viene resa.
Il Presidente, previa lettura dei punti all'ordine del giorno, procede con la relativa trattazione.
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Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024, corredato dalla relazione sulla gestione, dalla relazione del Collegio sindacale e della Società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Telesia al 31 dicembre 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Il Presidente comincia la trattazione del primo punto all'ordine del giorno, ricordando che il Consiglio di Amministrazione in data 10 aprile 2025 ha approvato il progetto di bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 nonché il bilancio consolidato al 31 dicembre 2024, e che, conseguentemente, i principali risultati economici sono stati comunicati al mercato in medesima data.
Il fascicolo contenente l'illustrazione dello stesso progetto di bilancio di esercizio, con anche il bilancio consolidato, è stato posto a disposizione del pubblico nei termini di legge, presso la sede legale della Società e sul sito internet della stessa. Le relazioni di revisione redatte dalla Società di revisione legale, nonché la relazione del Collegio Sindacale sono state messe a disposizione del pubblico. Pertanto, se ne omette la lettura.
Il Presidente dà atto che il bilancio di esercizio relativo all'esercizio 2024 è stato sottoposto al giudizio della società di revisione Nexia Audirevi S.p.A., che ha rilasciato la relativa relazione, depositata presso la sede sociale. Al riguardo, il Presidente precisa che la società di revisione ha rilasciato la propria relazione contenente un giudizio senza rilievi sul bilancio consolidato e sul bilancio d'esercizio della Società.
Informa, dunque, i presenti dei principali risultati della Società, evidenziando, in particolare, che il progetto di bilancio ha registrato una perdita pari a Euro 286.504.
Il Presidente procede, quindi, a dare lettura della proposta di deliberazione: " L'Assemblea degli Azionisti di Telesia S.p.A.,
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esaminato il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 di Telesia S.p.A., che evidenzia una perdita di esercizio pari a Euro 286.504 e la Relazione del Consiglio di Amministrazione;
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esaminato il bilancio consolidato al 31 dicembre 2024;
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preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Società di revisione
delibera
1) di approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024."
Il Presidente dichiara aperta la discussione in merito al bilancio chiuso al 31 dicembre 2024 invitando chi intende prendere la parola a voler cortesemente formalizzare alla segreteria la richiesta di intervento.
Nessuno chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione.
Il Presidente da atto che in questo momento sono presenti, per delega al Rappresentante Designato,
n. 2 portatori di azioni, rappresentanti n. 1.893.713 azioni ordinarie, pari al 72,14% del capitale sociale con diritto di voto;
Il Presidente richiede al Rappresentante Designato se è in possesso di istruzioni di voto in relazione al presente punto all'ordine del giorno per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega e da atto della sua conferma;
A questo punto il Presidente pone in votazione la proposta di delibera predisposta dal Consiglio di Amministrazione, di cui ha già dato lettura.
Il Presidente chiede al Rappresentante Designato di esprimere la manifestazione di voto dei propri delegati.
Favorevoli: 2
Contrari: 0
Astenuti: 0
Il Presidente richiede al Rappresentante Designato se abbia espresso voti in difformità dalle istruzioni di voto ricevute in relazione al presente punto all'ordine del giorno e da atto della sua risposta negativa.
Il Presidente dichiara approvato il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico e dalla nota integrativa, nel suo insieme e nelle singole poste e la relazione sulla gestione che accompagna il bilancio di esercizio all'unanimità.
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Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Passando alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno, il Presidente evidenzia che il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 evidenzia una perdita pari a Euro 286.504.
Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno proporre all'Assemblea di coprire la perdita d'esercizio 2024, pari a Euro 286.504, utilizzando la riserva straordinaria che si ridurrà da Euro
2.968.592 a Euro 2.682.088.
Il Presidente procede a dare lettura della proposta dell'organo amministrativo contenuta nella relazione illustrativa messa a disposizione degli interessati:
" L'Assemblea degli Azionisti di Telesia S.p.A.,
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esaminato il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 di Telesia S.p.A., che evidenzia una perdita d'esercizio pari a Euro 286.504 e la Relazione del Consiglio di Amministrazione;
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preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Società di revisione
delibera
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di coprire la perdita d'esercizio 2024, pari a Euro 286.504, utilizzando la riserva straordinaria che si ridurrà da Euro 2.968.592 a Euro 2.682.088;
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di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente e al Consigliere Delegato Brigatti, in via disgiunta tra loro - ogni potere occorrente per dare esecuzione, anche a mezzo di procuratori, alla presente deliberazione e depositarla per l'iscrizione presso il Registro delle Imprese, accettando e introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni, formali e non sostanziali, eventualmente richieste dalle Autorità competenti."
Il Presidente dichiara aperta la discussione in merito alla destinazione del risultato di esercizio invitando chi intende prendere la parola a voler cortesemente formalizzare alla segreteria la richiesta di intervento.
Nessuno chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione.
Il Presidente da atto che in questo momento sono presenti, per delega al Rappresentante Designato,
n. 2 portatori di azioni, rappresentanti n. 1.893.713 azioni ordinarie, pari al 72,14% del capitale sociale con diritto di voto.
Il Presidente richiede al Rappresentante Designato se è in possesso di istruzioni di voto in relazione al presente punto all'ordine del giorno per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega e da atto della sua conferma.
A questo punto il Presidente pone in votazione la proposta di delibera predisposta dal Consiglio di Amministrazione, di cui ha già dato lettura.
Il Presidente chiede al Rappresentante Designato di esprimere la manifestazione di voto dei propri delegati.
Favorevoli: 2
Contrari: 0
Astenuti: 0
Il Presidente richiede al Rappresentante Designato se abbia espresso voti in difformità dalle istruzioni di voto ricevute in relazione al presente punto all'ordine del giorno e da atto della sua risposta negativa.
Il Presidente dichiara approvato il secondo punto all'ordine del giorno all'unanimità .
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Nomina del Consiglio di Amministrazione.
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Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
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Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione.
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Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
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Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
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Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
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Il Presidente passa quindi alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno ricordando che con l'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, viene a scadenza il Consiglio di Amministrazione della Società.
Occorre, pertanto, provvedere alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione previa determinazione del numero dei suoi componenti e della loro durata in carica, nonché a provvedere alla determinazione del Presidente e dell'emolumento dei consiglieri.
3.1 Determinazione del numero dei componenti del consiglio di amministrazione
Il Presidente ricorda ai presenti che ai sensi dell'art. 22 dello statuto sociale l'amministrazione della Società è affidata a un consiglio di amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 3 (tre) e non superiore a 9 (nove). L'assemblea determina il numero dei componenti il consiglio e
Allegati
