22/03/2023 - Terna Rete Elettrica Nazionale S.p.A.: Approvati i risultati al 31 dicembre 2022

Il Consiglio di Amministrazione di Terna S.p.A. ("Terna"), riunitosi oggi sotto la presidenza di Valentina Bosetti, ha esaminato e approvato i risultati al 31 dicembre 2022.

Il 2022 è stato un anno caratterizzato da uno scenario complesso.
I tragici eventi in Ucraina hanno infatti provocato un ulteriore innalzamento dei prezzi delle commodities, generato spinte inflattive e messo in discussione, per la prima volta in decenni, il concetto stesso di sicurezza energetica del nostro Paese.
La guerra in Ucraina e la conseguente crisi energetica internazionale hanno dunque reso ineludibile per l'Italia un crescente impegno a ridurre il più possibile la dipendenza dalle fonti fossili e ad aumentare la sicurezza energetica nazionale, in linea con gli obiettivi di decarbonizzazione stabiliti dall'Unione Europea. Terna ha quindi rafforzato il proprio impegno al servizio del Paese e della collettività, in coerenza con il suo ruolo di regista della transizione energetica, per garantire una rete di trasmissione nazionale sempre più sostenibile, efficiente e in grado di assicurare la massima integrazione dell'energia prodotta da fonti rinnovabili come sole e vento, di cui l'Italia è ricca come pochi al mondo.

Nonostante tale contesto, molto sfidante, Terna ha registrato un forte miglioramento di tutti gli indicatori economico-finanziari, fra i quali vale la pena sottolineare proprio la forte crescita degli investimenti nel core business delle infrastrutture elettriche. Nel 2022, inoltre, Terna ha ottenuto le autorizzazioni per realizzare 29 interventi di sviluppo della rete di trasmissione nazionale per un valore che supera i 2,5 miliardi di euro: più che raddoppiato il dato record del 2021 e quasi decuplicato il valore del 2020. Nel complesso, nel corso del 2022 Terna ha dispiegato investimenti per complessivi 1.756,8 milioni di euro, in crescita del 15,5%.

"In uno scenario particolarmente complesso, Terna ha saputo conseguire risultati di eccellenza, accelerando, per il decimo trimestre consecutivo, il passo degli investimenti a beneficio del sistema elettrico e dell'Italia", ha dichiarato Stefano Donnarumma, Amministratore Delegato e Direttore Generale di Terna. "Nel corso del 2022 abbiamo rafforzato il ruolo di Terna quale vero e proprio regista della transizione energetica, abilitando sempre più lo sviluppo e la diffusione delle fonti rinnovabili. Abbiamo conseguito significativi avanzamenti per le opere più rilevanti del nostro piano quali il Tyrrhenian Link e l'Adriatic Link e abbiamo gettato le basi per rendere l'Italia hub energetico del Mediterraneo con l'avvio del procedimento autorizzativo del collegamento Tunisia-Italia che ha ricevuto un importante finanziamento dall'Unione Europa: è la prima volta che i fondi comunitari vengono assegnati a un'infrastruttura sviluppata da uno Stato membro e da uno Stato non appartenente all'Unione Europea", ha aggiunto Donnarumma.

RISULTATI ECONOMICO-FINANZIARI CONSOLIDATI DEL 2022

* Sussistendo i requisiti previsti dal principio contabile internazionale IFRS 5, i risultati complessivi degli esercizi 2022 e 2021 attribuibili alle controllate sudamericane oggetto del progetto di valorizzazione sono classificati nella voce "Risultato netto dell'esercizio delle attività cessate e destinate alla vendita" del prospetto di conto economico riclassificato del Gruppo.

I ricavi del 2022, pari a 2.964,5 milioni di euro, registrano un aumento di 359,7 milioni di euro (+13,8%) rispetto al 2021. Tale risultato è dovuto prevalentemente alla crescita delle Attività Regolate, ascrivibile principalmente ai maggiori meccanismi incentivanti output-based e all'incremento della base asset regolata (RAB), al netto della riduzione del WACC riconosciuto per il 2022. In crescita anche i ricavi delle Attività Non Regolate che riflettono in particolare l'apporto derivante dalle attività del Gruppo LT in ambito smart grids e il maggior contributo del Gruppo Tamini e del Gruppo Brugg Cables.

L'EBITDA (Margine Operativo Lordo) del 2022 si attesta a 2.059,2 milioni di euro, in crescita di 204,4 milioni di euro rispetto al 2021 (+11,0%), principalmente per un miglior risultato delle Attività Regolate.

L'EBIT (Risultato Operativo) dell'esercizio, a valle di ammortamenti e svalutazioni pari a 725,7 milioni di euro, si attesta a 1.333,5 milioni di euro, rispetto ai 1.200,4 milioni di euro del 2021 (+11,1%).

Gli oneri finanziari netti del 2022, pari a 100,1 milioni di euro, rilevano un incremento di 21,2 milioni di euro rispetto ai 78,9 milioni di euro del 2021, dovuto principalmente all'aumento dell'inflazione, parzialmente compensato dai maggiori oneri finanziari capitalizzati.

Il risultato ante imposte si attesta a 1.233,4 milioni di euro, in aumento di 111,9 milioni di euro rispetto al 2021 (+10,0%).

Le imposte dell'esercizio sono pari a 355,4 milioni di euro, in crescita di 37,5 milioni rispetto al 2021 (+11,8%), essenzialmente per il maggior risultato ante imposte e per le maggiori sopravvenienze attive rilevate nell'esercizio precedente. Il tax rate si attesta pertanto al 28,8%, rispetto al 28,3% del 2021.

L'utile netto di Gruppo dell'esercizio è pari a 857,0 milioni di euro, in crescita di 67,6 milioni di euro (+8,6%) rispetto ai 789,4 milioni di euro del 2021.

La situazione patrimoniale consolidata registra un patrimonio netto di Gruppo pari a 6.142,0 milioni di euro, a fronte dei 4.681,9 milioni di euro al 31 dicembre 2021.

Gli investimenti complessivi effettuati dal Gruppo Terna nell'esercizio sono stati pari a 1.756,8 milioni di euro, in crescita del 15,5% rispetto ai 1.520,7 milioni di euro del 2021. Tra i principali progetti dell'esercizio si segnalano gli avanzamenti del Tyrrhenian Link, il progetto che collegherà la Sardegna alla Sicilia e quest'ultima alla Campania, gli interventi per accrescere la capacità di scambio fra le diverse zone del mercato elettrico in Sicilia (linea Paternò-Pantano-Priolo), il collegamento fra isola d'Elba e Toscana, nonché il proseguimento del piano di installazione delle apparecchiature statcom, reattori e compensatori sincroni a beneficio della sicurezza della rete.

L'indebitamentofinanziario netto si attesta a 8.576,3 milioni di euro, in significativo miglioramento rispetto ai 10.002,5 milioni di euro al 31 dicembre 2021. Il consistente incremento del patrimonio netto di Gruppo e il contestuale decremento dell'indebitamento finanziario netto sono principalmente determinati dall'emissione ibrida perpetua e green per un importo di 1 miliardo di euro effettuata a febbraio, che ha avuto ampio gradimento sul mercato, contabilizzata come strumento di equity, nonché da un miglioramento del circolante nel periodo.

I dipendenti del Gruppo, a fine 2022, sono pari a 5.497, in crescita di 361 unità rispetto al 31 dicembre 2021. Tale incremento è riconducibile alla politica di rafforzamento delle competenze e allo sviluppo di tutte le attività del Gruppo.

RISULTATI ECONOMICI DELLE ATTIVITÀ REGOLATE

Nel corso del 2022, a seguito dei sostenuti investimenti e dei maggiori ricavi relativi ai meccanismi incentivanti output-based sull'attività di dispacciamento, i ricavi delle Attività Regolate sono cresciuti a 2.542,3 milioni di euro (2.253,5 milioni nel 2021, +12,8%).

L'EBITDA si è quindi attestato a 2.007,0 milioni di euro, in aumento di 206,5 milioni di euro rispetto al dato dell'esercizio precedente.

RISULTATI ECONOMICI DELLE ATTIVITÀ NON REGOLATE

Nel corso del 2022, i ricavi delle Attività Non Regolate sono cresciuti a 421,4 milioni di euro, +20,1% rispetto ai 350,9 milioni di euro del 2021, grazie soprattutto al maggior apporto derivante dal Gruppo LT, dal Gruppo Tamini e dal Gruppo Brugg.

L'EBITDA relativo alle Attività Non Regolate dell'esercizio 2022, pari a 57,5 milioni di euro, registra un decremento di 4,3 milioni di euro rispetto all'esercizio precedente, principalmente per il minor risultato in ambito connectivity.

RISULTATI 2022 DELLA CAPOGRUPPO - TERNA S.p.A.

Quanto ai risultati della Capogruppo, Terna S.p.A. chiude il 2022 con ricavi pari a 2.520,5 milioni di euro (2.224,1 milioni di euro nel 2021). L'EBITDA (Margine Operativo Lordo) si attesta a 1.906,9 milioni di euro (1.706,8 milioni di euro nel 2021). L'EBIT (Risultato Operativo), a valle di ammortamenti e svalutazioni per 650,3 milioni di euro, si attesta a 1.256,6 milioni di euro (1.121,0 milioni di euro nel 2021). L'utile netto dell'esercizio si attesta pertanto a 834,1 milioni di euro (735,2 milioni di euro nel 2021).

La situazione patrimoniale e finanziaria mostra un patrimonio netto di 5.746,1 milioni di euro (a fronte dei 4.329,5 milioni di euro al 31 dicembre 2021) e un indebitamento finanziario netto per 8.446,0 milioni di euro (rispetto ai 9.893,8 milioni di euro al 31 dicembre 2021).

I PRINCIPALI EVENTI DEL 2022

Nel corso del 2022, Terna ha proseguito nello sviluppo della rete nazionale con l'avanzamento di tutti i principali progetti di investimento a supporto della transizione energetica. Grazie agli investimenti nei principali progetti già citati, durante l'anno sono entrati in esercizio 192 km di linee e 5 nuove stazioni della rete di trasmissione nazionale (RTN).

In particolare, sono entrati in esercizio, tra gli altri, i nuovi collegamenti fra Portoferraio e San Giuseppe (LI), fra Bisaccia (AV) e Deliceto (FG), fra Vaglio (PZ) e Oppido (RC), fra Fiume Santo e Porto Torres, in Sardegna, nonché la stazione di Vizzini (CT) che nel mese di dicembre è stata visitata dalla Direttrice Generale Ener della Commissione Europea Ditte Juul Jørgensen.

Per quanto riguarda il Tyrrhenian Link, nel corso del periodo il Ministero della Transizione Ecologica (oggi Ministero dell'Ambiente e della Sicurezza Energetica) ha firmato il decreto autorizzativo della tratta est, quella fra Sicilia e Campania, e avviato formalmente il procedimento autorizzativo del ramo ovest, fra Sicilia e Sardegna.

Gli investimenti in apparecchiature statcom, reattori e compensatori sincroni a beneficio della sicurezza della rete ammontano a circa 141 milioni di euro. Sono inoltre proseguite le attività di rinnovo di linee aeree e dei macchinari di stazione con la sostituzione di circa 1.942 km di conduttori e 32 macchinari di stazione.

Per quanto riguarda le operazioni di finanziamento collegate all'attività costruttiva e realizzativa, la Banca Europea per gli Investimenti (BEI) ha messo a disposizione del Tyrrhenian Link un importo complessivo pari a 1 miliardo e 900 milioni di euro. L'8 novembre 2022 è stata sottoscritta la prima tranche di tale affidamento per un ammontare pari a 500 milioni di euro, di durata pari a circa 22 anni, destinata a supportare la costruzione e messa in esercizio del cosiddetto "Ramo Est" del "Tyrrhenian Link".

In data 8 dicembre 2022 il Ministero dell'Ambiente e della Sicurezza Energetica ha avviato il procedimento autorizzativo per la nuova interconnessione elettrica di Terna tra l'Italia e la Tunisia, il ponte energetico sottomarino da 600 MW in corrente continua che collegherà Europa e Africa. Per il progetto, inserito in accordo al Regolamento UE 347/2013 nella lista dei Progetti di Interesse Comune (PCI), è previsto un investimento di circa 850 milioni di euro. Di questi, 307 milioni di euro saranno finanziati mediante Connecting Europe Facility ("CEF"), il fondo dell'Unione Europea destinato allo sviluppo di progetti chiave che mirano al potenziamento delle infrastrutture energetiche comunitarie. Si tratta di una decisione storica. Per la prima volta, infatti, i fondi comunitari CEF sono stati assegnati a un'opera infrastrutturale sviluppata da uno Stato Membro e da uno Stato Terzo. Come ulteriore testimonianza della sua importanza strategica, la Commissione Europea ha destinato al progetto oltre la metà del budget disponibile nel bando del 2022.

Inoltre, in coerenza con la strategia di Gruppo, volta a coniugare investimenti e sostenibilità come volano di crescita e creazione di valore, Terna si conferma come uno dei leader nel mercato della finanza sostenibile. Questa strategia è stata confermata anche nel corso del 2022. Per quanto concerne le emissioni obbligazionarie, il 2 febbraio 2022, Terna ha lanciato la sua prima emissione obbligazionaria perpetua subordinata ibrida non convertibile green, pari a un miliardo di euro, positivamente accolta dal mercato. Terna ha sottoscritto, rispettivamente in data 3 agosto, 22 settembre e 11 ottobre 2022, quattro Credit Facility Agreement ESG-linked per un ammontare complessivo di 600 milioni di euro e una durata di tre anni. Il tasso delle Credit Facility Agreement ESG-linked è legato all'andamento della performance di Terna relativamente a specifici indicatori ambientali, sociali e di governance ("ESG"). Le linee sottoscritte consentono a Terna di poter contare su una liquidità adeguata alla propria solidità finanziaria e confermano il forte impegno nell'introduzione di un modello finalizzato a consolidare sempre di più la sostenibilità come leva strategica per la creazione di valore per tutti i suoi stakeholder.

In data 15 settembre 2022 Terna ha lanciato un'emissione obbligazionaria in euro, a tasso fisso, nella forma di private placement per un totale di 100 milioni di euro nell'ambito del proprio Programma Euro Medium Term Notes (EMTN), con durata pari a cinque anni e una cedola annuale pari a 3,44%.

I green bond senior emessi da Terna al 31 dicembre 2022 sono pari a 2,6 miliardi di euro, in aggiunta all'emissione green subordinata perpetua, emessa a febbraio 2022 su base standalone, per un importo di 1 miliardo di euro. I proventi netti delle emissioni vengono utilizzati per finanziare gli eligible green projects della società, individuati sulla base dei Green Bond Framework di Terna, redatti in conformità ai "Green Bond Principles" (GBP) elaborati dall'International Capital Market Association (ICMA) e alla Tassonomia dell'Unione Europea.

PREVEDIBILE EVOLUZIONE DELLA GESTIONE

Nel corso del 2023 il Gruppo continuerà a essere focalizzato sulla realizzazione di quanto previsto nell'aggiornamento del Piano Industriale 2021-2025 "Driving Energy" e nel Piano di Sviluppo 2023-2032, presentato di recente, che prevede oltre 21 miliardi di investimenti nei prossimi dieci anni, pur in presenza di uno scenario macroeconomico molto volatile, caratterizzato da un'elevata inflazione a livello mondiale, di una crescita economica rallentata, di politiche monetarie restrittive da parte delle Banche Centrali e conseguentemente di tassi di riferimento in forte rialzo, nonché di una situazione geopolitica critica a seguito del protrarsi del conflitto tra Russia e Ucraina e del perdurare delle tensioni sui mercati delle commodities, che stanno provocando effetti negativi nel percorso di ripresa post pandemia Covid-19.

In particolare, viene confermata una forte accelerazione degli investimenti nelle Attività Regolate finalizzati ad abilitare la transizione energetica, favorendo lo sviluppo e l'integrazione delle fonti rinnovabili e contribuendo significativamente al raggiungimento degli ambiziosi obiettivi del Green Deal che mirano a trasformare l'Unione Europea in un'economia carbon-free entro il 2050, con un target intermedio di riduzione delle emissioni, rispetto al 1990, di circa il 55% entro il 2030.

Tra i principali progetti di investimento in corso, si segnala l'avanzamento del Tyrrhenian Link, per il quale già nel 2022 è stata ottenuta l'autorizzazione alla realizzazione del Ramo Est, che collegherà Campania e Sicilia, ed è stato avviato formalmente il procedimento autorizzativo del Ramo Ovest, tratta che collegherà Sicilia e Sardegna, che dovrebbe concludersi presumibilmente entro il 2023. A fine 2022 è stato avviato l'iter autorizzativo per il progetto Adriatic Link, il nuovo elettrodotto sottomarino che unirà Abruzzo e Marche. Tra le principali infrastrutture della RTN che entreranno in esercizio nel corso del 2023, figurano l'interconnessione con la Francia e il collegamento sottomarino Elba-continente.

Nel corso dell'anno proseguiranno anche gli interventi di razionalizzazione delle reti elettriche nelle aree metropolitane che prevedranno prevalentemente la sostituzione delle attuali infrastrutture con nuovi collegamenti tecnologicamente più avanzati e in linea con i migliori standard di sostenibilità ambientale.

Con riferimento al Piano della Sicurezza, si prevede la prosecuzione del piano di installazione degli elementi di rete a supporto della regolazione della tensione e della potenza di corto circuito nelle aree del Paese caratterizzate da un'elevata produzione da fonti rinnovabili e da un'importante riduzione della produzione di tipo tradizionale.

Infine, il Gruppo continuerà lo svolgimento delle attività finalizzate a conseguire gli obiettivi previsti dai meccanismi di regolazione output-based definiti dall'ARERA e relativi in particolare all'aumento della capacità di trasporto tra zone di mercato (incentivi interzonali), nonché alla riduzione dei costi di dispacciamento (incentivi MSD).

Con riferimento alle Attività Non Regolate, il Gruppo Terna continuerà a consolidare il suo ruolo sia nell'area connectivity, sia nell'area energy solutions, sviluppando servizi ad alto valore aggiunto per le imprese e cogliendo le opportunità di mercato per i clienti tradizionali e rinnovabili anche attraverso lo sfruttamento del know-how del Gruppo LT, pienamente integrato nei processi Terna nel corso del 2022. Relativamente all'area industrial, si prevede il consolidamento dei risultati di Tamini e, con riferimento a Brugg, la piena valorizzazione delle competenze distintive nel settore dei cavi terrestri grazie allo sfruttamento delle sinergie con i business del Gruppo Terna.

Per quanto riguarda le Attività all'estero proseguiranno le valutazioni strategiche su ulteriori opportunità, con particolare riferimento al mercato U.S.A., che potranno essere sviluppate anche in partnership e che saranno selezionate attraverso processi di valutazione che garantiscano un basso profilo di rischio e un limitato assorbimento di capitale. Inoltre, per le attività oggetto di vendita, proseguirà l'iter di cessione degli asset in Perù, previsto nel primo semestre 2023, e proseguiranno i lavori per la realizzazione della linea brasiliana Linha Verde I.

In continuità con quanto fatto nel 2022, il Gruppo si concentrerà nell'intensificare gli investimenti in innovazione e soluzioni digitali al fine di proseguire nel percorso di trasformazione che consentirà anche di gestire l'incremento della complessità del sistema elettrico. Inoltre, le attività del Gruppo saranno focalizzate sulla crescita delle persone e sull'insourcing di competenze strategiche, sul rafforzamento delle strutture e sullo sviluppo di condizioni di lavoro ottimali per la popolazione aziendale.

La gestione del business di Terna continuerà ad essere improntata sui valori di sostenibilità e sul rispetto degli ESG, garantendo la minimizzazione degli impatti ambientali, il coinvolgimento degli stakeholder territoriali e il rispetto dei principi di integrità, responsabilità e trasparenza.

Anche grazie alle suddette iniziative, tra le quali si segnalano quelle tese a incrementarne ulteriormente l'efficienza del sistema elettrico, per il 2023 è previsto che Terna possa conseguire ricavi per 3,11 miliardi di euro, un EBITDA pari a 2,12 miliardi di euro e un EPS pari a 0,43 euro.
Con specifico riferimento al Piano investimenti, previsto pari a 10 miliardi complessivi nel quinquennio 2021-2025, il Gruppo ha un target 2023 pari a circa 2,2 miliardi di euro. Tali obiettivi sopra richiamati saranno perseguiti mantenendo l'impegno alla massimizzazione della generazione di cassa necessaria ad assicurare una sana ed equilibrata struttura finanziaria.

RAPPORTO INTEGRATO 2022

La Relazione Finanziaria Annuale 2022 del Gruppo Terna, approvata dal Consiglio di Amministrazione, contiene il Rapporto Integrato che accorpa in un unico documento la Relazione sulla Gestione, il Rapporto di Sostenibilità e la Dichiarazione consolidata di carattere Non Finanziario (redatti, secondo gli standard GRI, per rispondere anche ai requisiti di reportistica sulle informazioni non finanziarie, ai sensi del D.Lgs.254/2016 e sue successive modifiche), il Bilancio Consolidato, il Bilancio dell'Esercizio della Capogruppo e, in chiusura, il Green Bond Report.

CORPORATE GOVERNANCE, ASSEMBLEA E DIVIDENDO

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato, con il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità, la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2022. La Relazione recepisce gli esiti dell'autovalutazione relativi al Consiglio di Amministrazione, ai comitati endoconsiliari e al Collegio Sindacale resi nel corso della seduta consiliare del 14 dicembre 2022.
Il Consiglio di Amministrazione ha altresì proceduto alla valutazione dei requisiti di indipendenza dei propri componenti alla luce dello Statuto, dell'art. 147-ter, comma 4 e dell'art. 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza (TUF) nonché dei requisiti di indipendenza del Codice di Corporate Governance (art. 2, Raccomandazione 7) recepiti nel documento "Criteri di applicazione e procedura per la valutazione d'indipendenza".
Alla luce delle raccomandazioni di governance, la Presidente Valentina Bosetti è stata valutata indipendente sia ai sensi degli art. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, TUF sia ai sensi dell'art. 2, Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance.
I Consiglieri non esecutivi Paola Giannotti, Giuseppe Ferri, Fabio Corsico, Gabriella Porcelli, Marco Giorgino, Alessandra Faella e Jean-Michel Aubertin sono risultati indipendenti sia ai sensi degli artt. 147-ter comma 4 e 148, comma 3, TUF sia ai sensi dell'art. 2, Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance.
La Consigliera Valentina Canalini è risultata indipendente ai soli sensi degli art. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, TUF e non anche ai sensi del Codice di Corporate Governance.
La Consigliera Antonella Baldino e il Consigliere Qinjing Shen sono stati valutati non indipendenti sia ai sensi degli art. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, TUF sia ai sensi dell'art. 2, Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance.
Il Collegio Sindacale, in linea con quanto previsto dall'autodisciplina, nell'ambito dei compiti a esso attribuiti dalla legge, ha verificato la corretta applicazione dei criteri definiti e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio per la valutazione di indipendenza dei propri membri non esecutivi.
Il Collegio Sindacale ha altresì riferito nel corso della seduta odierna la sussistenza del requisito dell'indipendenza in capo a tutti i Sindaci, ai sensi dell'art. 2, Raccomandazione 9, del Codice di Corporate Governance, verificato nel corso della riunione del 17 marzo 2023 in applicazione del Regolamento del Collegio Sindacale.
Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre convocato l'Assemblea degli azionisti, che si terrà, nel rispetto dell'intervallo temporale comunicato al mercato lo scorso 30 gennaio 2023, il giorno 9 maggio 2023, in unica convocazione, chiamata a deliberare, in sede ordinaria, sul seguente ordine del giorno:

1) Rapporto Integrato 2022: Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022; Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022; presentazione della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2022.

2) Destinazione dell'utile di esercizio

Il Consiglio di Amministrazione proporrà all'Assemblea degli azionisti l'approvazione di un dividendo complessivo per l'esercizio 2022 di 631.941.484,80 euro pari a 31,44 centesimi di euro per azione e la distribuzione - al netto dell'acconto sul dividendo ordinario relativo all'esercizio 2022 pari a 10,61 centesimi di euro per azione già posto in pagamento dal 23 novembre 2022 - dei rimanenti 20,83 centesimi di euro per azione, al lordo delle eventuali ritenute di legge, da mettere in pagamento dal 21 giugno 2023 con "data stacco" 19 giugno 2023 della cedola n. 38 (record date ex art.83-terdecies del Decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 cd. "TUF": 20 giugno 2023). A tale saldo non concorrono le azioni proprie che risulteranno in portafoglio alla "record date" precedentemente indicata. L'ammontare del saldo del dividendo dell'esercizio 2022 spettante alle azioni proprie detenute dalla Società alla "record date" sarà destinato alla riserva denominata "utili portati a nuovo".

3) Rinnovo del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale per scadenza del termine del mandato nonché in merito al relativo compenso e remunerazione

4) Adozione di un piano di incentivazione di lungo termine basato su Performance Share 2023-2027 destinato al management di TERNA S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile

Il Piano, basato su strumenti finanziari, prevede l'assegnazione del diritto all'attribuzione di un numero di azioni Terna S.p.A. (Performance Share) a titolo gratuito alla fine del periodo di vesting purché siano raggiunti gli obiettivi di performance cui il piano è collegato.
In particolare, gli obiettivi sono così articolati:

Performance operativa:

• EBITDA cumulato del triennio 2023-2025 (peso 30%)
• Investimenti regolati cumulati del triennio 2023-2025 (peso 20%).

Performance di mercato:

• Total Shareholder Return relativo (peso 20%).

Performance di sostenibilità:

• Inclusione nei seguenti indici: Bloomberg GEI, STOXX ESG, DJSI World e MIB ESG (peso 15%)
• Overgeneration: riduzione del ricorso alla modulazione della produzione da generazione da fonti rinnovabili non programmabili richiesta da Terna per esigenze di sicurezza del Sistema Elettrico Nazionale (peso 15%).

Al termine del periodo di vesting, il 30% delle azioni attribuite sarà soggetto a un ulteriore periodo di lock up pari a due anni, nel corso del quale tali azioni saranno soggette a un vincolo di non trasferibilità (ovvero non potranno essere trasferite e/o cedute per un periodo di 24 mesi).
Al piano si applicano le clausole di claw-back così come previsto dal Codice di Corporate Governance e dalle best practice di mercato.
I destinatari del Piano sono il Direttore Generale, che ricopre anche la carica di Amministratore Delegato, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché una selezione di Dirigenti e Quadri della Società e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile.
In considerazione delle caratteristiche, della struttura e degli obiettivi di performance individuati, il Piano è volto a garantire l'allineamento degli interessi del management con l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.
Per una dettagliata descrizione del Piano si rinvia al Documento Informativo, redatto ai sensi dell'art. 114-bis, del Testo Unico della Finanza che sarà messo a disposizione del pubblico nei termini di legge.

5) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

In particolare, l'Assemblea è chiamata a deliberare:

• in modo vincolante, sulla prima sezione della Relazione, che illustra la politica di Terna S.p.A. in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché sulle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale Politica;
• in modo non vincolante, in ordine alla seconda sezione della Relazione, che illustra i compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, al Direttore Generale e, in forma aggregata, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Per una dettagliata descrizione della Politica di Remunerazione e dei compensi corrisposti si rinvia al relativo documento, redatto ai sensi dell'art. 123-ter, del Testo Unico della Finanza che sarà messo a disposizione del pubblico nei termini di legge.

6) Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea del 29 aprile 2022

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'Assemblea del 9 maggio, sempre in sede ordinaria, una proposta di autorizzazione all'acquisto e alla successiva disposizione, in una o più volte, per un esborso complessivo fino a 7 milioni di euro e sino al limite massimo di n. 1,4 milioni di azioni ordinarie della Società, rappresentative dello 0,07% circa del capitale sociale di Terna.

La richiesta trova fondamento nell'opportunità di attribuire al Consiglio di Amministrazione della Società la facoltà di acquistare e di disporre di azioni proprie, nel rispetto della normativa vigente e con le modalità di seguito indicate, a servizio del piano Performance Share e/o di altri eventuali piani di incentivazione azionaria destinati agli Amministratori e/o ai dipendenti della Società e/o di società da questa controllate e/o ad essa collegate.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie viene richiesta per la durata massima prevista dall'art. 2357, comma 2, del Codice Civile, e quindi per un periodo di diciotto mesi a far data dalla delibera assembleare di autorizzazione. Non si prevede invece alcun limite temporale con riferimento alla disposizione delle azioni proprie.

La richiesta di autorizzazione prevede che gli acquisti possano essere effettuati ad un prezzo che non si discosti, in diminuzione e in aumento, per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento rilevato sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione. Inoltre, gli acquisti di azioni proprie sul mercato dovranno essere effettuati nel rispetto dei termini, delle condizioni e dei requisiti stabiliti dalla normativa vigente, nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti.

La vendita o gli altri atti di disposizione di azioni proprie saranno effettuati al servizio del piano Performance Share e/o di altri eventuali piani di incentivazione azionaria destinati agli Amministratori e/o ai dipendenti della Società e/o di società da questa controllate e/o ad essa collegate, secondo i termini e alle condizioni indicati dai relativi regolamenti, fermo in ogni caso il rispetto della normativa vigente nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti. Le operazioni di acquisto saranno effettuate in conformità a quanto previsto dall'art. 132 del TUF, dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti e da ogni altra normativa vigente nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti.

In particolare, ai sensi dell'art. 132, comma 1, del TUF, gli acquisti di azioni proprie dovranno essere effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti, secondo le modalità stabilite dalla Consob. A tale ultimo riguardo, tra le modalità individuate dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, si prevede che gli acquisti di azioni Terna possano essere effettuati anche alle condizioni indicate nell'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014, fatta eccezione per le modalità previste dalle lettere d) e d-bis) del medesimo art. 144-bis.

Si precisa che, in caso di esercizio della facoltà di cui all'art. 144 bis, comma 1, lett. c) del Regolamento Emittenti, per l'effettuazione delle operazioni di acquisto e vendita di strumenti derivati si provvederà ad affidare apposito incarico ad intermediari finanziari autorizzati.

Si segnala infine che, in attuazione del programma di acquisto di azioni proprie avviato in data 27 maggio 2022 e conclusosi in data 9 giugno 2022 a servizio del Piano di Performance Share 2022-2026, Terna ha acquistato n. 1.280.717 azioni proprie (pari allo 0,064% del capitale sociale) per un controvalore complessivo di 9.999.998,13 euro. Alle azioni complessivamente acquistate si sommano ulteriori 3.095.192 azioni proprie già acquistate dalla Società nel corso del 2020 e del 2021. A oggi, dunque, Terna detiene complessivamente 4.375.909 azioni proprie (pari allo 0,218% del capitale sociale). La Società non detiene ulteriori azioni proprie in portafoglio rispetto a quelle acquistate nell'ambito dei suddetti programmi, neanche per il tramite di società controllate.

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Quanto alla convocazione dell'Assemblea, la Società, in conformità alle previsioni dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge n. 18/2020 convertito dalla Legge n. 27/2020 e successive modifiche e integrazioni ("Decreto") come da ultimo modificato con Decreto Legge n. 198 del 29 dicembre 2022 convertito con modificazione della Legge n. 14 del 24 febbraio 2023, ha deciso di avvalersi della facoltà di prevedere che l'intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto avvenga esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato dalla Società, ai sensi dell'art. 135-undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"); allo scopo la società ha individuato Computershare S.p.A., con sede legale in Milano, Via Lorenzo Mascheroni n. 19 (il "Rappresentante Designato").

L'avviso di convocazione sarà pubblicato nei modi e nei tempi di legge, così come la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno.

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Si informa che il Consiglio di Amministrazione per l'approvazione del resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2023 si terrà in data 5 maggio 2023 e non in data 10 maggio 2023, come originariamente comunicato al mercato con la pubblicazione del Calendario Eventi Societari 2023 avvenuta in data 30 gennaio 2023.

EMISSIONI OBBLIGAZIONARIE E OBBLIGAZIONI IN SCADENZA

Emissioni nel corso del 2022:

• Il 2 febbraio 2022, Terna ha lanciato con successo la prima emissione obbligazionaria perpetua subordinata ibrida non convertibile green, destinata a investitori istituzionali, per un ammontare nominale pari a un miliardo di euro. L'emissione ha ottenuto grande favore da parte del mercato con una richiesta massima di più di 4 miliardi di euro, oltre 4 volte l'offerta. L'emissione pagherà una cedola annua del 2,375% fino alla prima data di reset prevista il 9 febbraio 2028 e avrà un tasso effettivo pari a 2,45%. A partire da tale data, qualora non sia avvenuto il rimborso anticipato, l'obbligazione ibrida pagherà interessi annui pari al tasso Euro Mid Swap a cinque anni di riferimento incrementato di un margine iniziale di 212,1 punti base, incrementato di un ulteriore margine di 25 punti base a partire dal 9 febbraio 2033 e di un successivo aumento di ulteriori 75 punti base a partire dal 9 febbraio 2048. L'emissione obbligazionaria in oggetto ha ricevuto un rating "BBB-" da Standard and Poor's, "Ba1" da Moody's e "BBB" da parte di Scope;
• il 15 settembre 2022 Terna ha lanciato un'emissione obbligazionaria in euro, a tasso fisso, nella forma di private placement, per un totale di 100 milioni di euro nell'ambito del proprio Programma Euro Medium Term Notes (EMTN) a cui è stato attribuito un rating "BBB+" da Standard and Poor's, "(P)Baa2" da Moody's e "A-" da Scope. I titoli obbligazionari prevedono una durata pari a cinque anni e pagano una cedola annuale pari a 3,44%, sono stati emessi alla pari, con uno spread di 91 punti base rispetto al midswap.

Nel periodo compreso tra il 1° gennaio 2023 e il 30 giugno 2024 è prevista la scadenza dei seguenti prestiti obbligazionari:

• 1 miliardo di euro relativi a un prestito obbligazionario green a tasso fisso in scadenza a luglio 2023;
• 500 milioni di euro relativi a un prestito obbligazionario indicizzato all'inflazione italiana e in scadenza a settembre 2023.

INDICATORI ALTERNATIVI DI PERFORMANCE

Nel presente comunicato vengono utilizzati alcuni "indicatori alternativi di performance" (Ebitda, Tax Rate e lndebitamento Finanziario Netto) non previsti dai principi contabili IAS/IFRS, il cui significato e contenuto sono illustrati qui di seguito in linea con l'orientamento ESMA/2015/1415 pubblicata il 3 dicembre 2015:

• EBITDA (Margine Operativo Lordo): rappresenta un indicatore della performance operativa; è calcolato come "Utile netto dell'esercizio" prima delle "Imposte dell'esercizio", dei "Proventi/(oneri) finanziari" e degli "Ammortamenti e svalutazioni";

• Tax rate: esprime l'incidenza fiscale rispetto al risultato e deriva dal rapporto tra le "Imposte dell'esercizio" e il "Risultato prima delle imposte";

• Indebitamento Finanziario Netto: rappresenta un indicatore della struttura finanziaria; è determinato quale risultante dei debiti finanziari a breve ("Finanziamenti a breve termine", "Quote correnti dei finanziamenti a lungo termine" e "Passività finanziarie correnti") e lungo termine ("Finanziamenti a lungo termine") e dei relativi strumenti derivati ("Passività finanziarie non correnti"), al netto delle "Disponibilità liquide e mezzi equivalenti", delle "Attività finanziarie correnti" e delle "Attività finanziarie non correnti" per il valore dei derivati di copertura dei prestiti obbligazionari obbligazionari e dei finanziamenti bancari. Si precisa che l'indebitamento finanziario netto del Gruppo Terna e di Terna S.p.A. è conforme a quanto previsto dalla Raccomandazione ESMA n. 32-382-1138 del 2021 relativamente alla definizione della posizione finanziaria netta.

Rispetto alla struttura del Gruppo Terna al 31 dicembre 2021 si segnala:

• in data 2 agosto 2022 è stata costituita la società di diritto americano Terna USA LLC., il cui capitale è interamente detenuto da Terna Plus S.r.l.. La società è responsabile del presidio delle attività di sviluppo in Nord America;
• in data 2 novembre 2022 è stata costituita la società di diritto americano BMT Energy Transmission Development LLC, il cui capitale è detenuto al 40% dalla controllata Terna USA LLC e per la restante parte da terzi;
• in data 11 novembre 2022 è stata costituita la società Terna Forward S.r.l., impegnata nello sviluppo di nuove soluzioni tecnologiche a servizio del Gruppo Terna, il cui capitale è interamente detenuto dalla capogruppo Terna S.p.A.;
• in data 27 gennaio 2022 si è concluso il processo di liquidazione volontaria della società PI.SA. 2 S.r.l., avviato il 10 dicembre 2021;
• in data 7 novembre 2022 è stato perfezionato il primo closing per la cessione a CDPQ delle società brasiliane SPE Transmissora de Energia Linha Verde II S.A., SPE Santa Lucia Transmissora de Energia S.A. e SPE Santa Maria Transmissora de Energia S.A.. A partire da tale data, le società non sono più parte del Gruppo Terna;
• in data 22 dicembre 2022 è stato perfezionato il secondo closing per la cessione a CDPQ della società Difebal S.A.. A partire da tale data la società non è più parte del Gruppo Terna.

In data odierna, alle ore 17.00 si terrà un incontro per presentare i risultati del 2022 ad analisti finanziari e investitori. Il materiale di supporto all'evento sarà reso disponibile sul sito Internet della Società (www.terna.it), nella sezione Investitori, in concomitanza con l'avvio dell'incontro stesso. Le Presentazioni saranno altresì rese disponibili, tramite il circuito "eMarket SDIR", sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. (www.borsaitaliana.it) e del meccanismo di stoccaggio autorizzato "1Info" (www.1info.it). I giornalisti avranno la possibilità di seguire tale incontro senza diritto di intervento in collegamento telefonico e sarà inoltre possibile seguire la presentazione tramite audio webcasting collegandosi al sito internet della Società (www.terna.it): il file, dopo la diretta, sarà reso disponibile nella sezioneInvestitori.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Agostino Scornajenchi, dichiara ai sensi del comma 2 dell'art. 154-bis del Testo Unico della Finanza che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato è conforme alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili. La Relazione Finanziaria annuale 2022 comprendente il progetto di bilancio di esercizio di Terna S.p.A. e il bilancio consolidato del Gruppo Terna al 31 dicembre 2022, corredati dalla relazione sulla gestione al bilancio d'esercizio di Terna S.p.A. ed al bilancio consolidato e dall'attestazione del dirigente preposto e dell'Amministratore Delegato ai sensi del comma 5 dell'art. 154-bis del Testo Unico della Finanza unitamente alla ulteriore documentazione prescritta dalla normativa, alla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario e alla Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari, entro i termini previsti dalla legge, saranno depositati a disposizione del pubblico presso la sede sociale, pubblicati sul sito internet della Società (www.terna.it) e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato "1Info" (www.1info.it) nonché depositati presso la società di gestione del mercato Borsa Italiana S.p.A. (www.borsaitaliana.it). Sarà resa informativa in ordine al deposito.

La Relazione Finanziaria annuale 2022 è stata consegnata al Collegio Sindacale e alla Società di Revisione per le valutazioni di competenza. Non appena disponibili, entro i termini previsti dalle vigenti disposizioni, verranno messi a disposizione del pubblico anche la relazione del Collegio Sindacale e le relazioni della Società di Revisione.

Si allegano gli schemi riclassificati del conto economico, della situazione patrimoniale-finanziaria e il cashflow del Gruppo Terna e di Terna S.p.A. Si precisa, ai sensi della comunicazione n. DME/9081707 del 16 settembre 2009, che tali schemi riclassificati, nel seguito presentati, sono quelli riportati nella Relazione sulla Gestione (inclusa nella Relazione Finanziaria annuale 2022) per la quale la Società di Revisione, ai sensi dell'art. 14 del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, provvederà alla verifica di coerenza con il Bilancio.

Per le tabelle vedi allegato.