Piano di Performance Share 2024-2028di Terna S.p.A.
redatto ai sensi dell'art. 114 bis del
D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e
dell'art. 84 bis del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999
come successivamente integrato e modificato ("Regolamento Emittenti")
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Premessa
Da tempo Terna utilizza strumenti di remunerazione variabile del management collegati alla performance pluriennale della Società finalizzati a connettere una quota di remunerazione alla creazione di valore sostenibile nel tempo.
Ricordiamo che Terna ha attualmente in essere piani di incentivazione equity, assegnati annualmente con un meccanismo di tipo rolling.
Sono oggi in essere il Piano di Performance Share 2022-2026 e il Piano di Performance Share 2023-2027, entrambi con vesting triennale e due anni di lock up in linea con le evoluzioni del quadro normativo.
Tali piani azionari consentono di premiare crescite del valore per gli azionisti persistenti e sostenibili nel tempo e permettono un maggiore allineamento con le prassi di mercato, le indicazioni del Codice di Corporate Governance e gli obiettivi del Piano Industriale.
Anche per il 2024 si mantiene l'impostazione precedente e si propone un nuovo Piano di Performance Share, introducendo alcune novità in relazione agli obiettivi di performance e il loro peso, in ottica di continuare a garantire un sempre maggiore allineamento tra gli interessi del management e quelli degli azionisti.
Il nuovo Piano, con un orizzonte temporale di cinque anni, prevede l'assegnazione del Diritto all'attribuzione di un numero di Azioni ordinarie di Terna S.p.A. a titolo gratuito a fronte del raggiungimento di risultati predeterminati, strettamente correlati al conseguimento degli obiettivi strategici aziendali di lungo periodo. Tali strumenti consentiranno di accrescere il livello di attraction e retention delle risorse chiave e assicurare un adeguato livello di competitività dei pacchetti remunerativi offerti al management di Terna.
Il nuovo Piano è stato approvato, su proposta del Comitato per la Remunerazione, dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 19 marzo 2024 ed è sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti attraverso il presente Documento Informativo.
2 TERNA S.P.A. E GRUPPO TERNA | DOCUMENTO INFORMATIVO SUL PIANO DI PERFORMANCE SHARE 2024-2028 DI TERNA S.P.A.
Piano di Performance Share 2024-2028
Il Documento Informativo è stato redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e in coerenza, anche nella numerazione dei relativi paragrafi, con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, allo scopo di fornire all'Assemblea degli Azionisti le informazioni necessarie per deliberare l'approvazione del piano di incentivazione basato su strumenti finanziari denominato "Piano di Performance Share 2024-2028".
L'Assemblea ordinaria degli Azionisti 2024, chiamata a deliberare sul "Piano di Performance Share 2024-2028", è stata convocata in unica convocazione in data 10 maggio 2024, dal Consiglio di Amministrazione del 19 marzo 2024.
Si precisa che il Piano è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3 del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2, lett. a) e b), del Regolamento Emittenti Consob.
Il presente Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di TERNA S.p.A. (Roma, viale Egidio Galbani, 70), sul sito internet di TERNA S.p.A. (www.terna.it) e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato "1Info" (www.1info.it), nonché depositato presso la società di gestione del mercato Borsa Italiana S.p.A. (www.borsaitaliana.it).
DOCUMENTO INFORMATIVO SUL PIANO DI PERFORMANCE SHARE 2024-2028 DI TERNA S.P.A. | TERNA S.P.A. E GRUPPO TERNA 3
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Definizioni
Ad eccezione dei casi in cui è stato espressamente precisato, i seguenti termini avranno il significato di seguito indicato, restando inteso che i termini e le espressioni definiti al femminile si intenderanno definiti anche al maschile e che i termini e le espressioni definiti al singolare si intenderanno definiti anche al plurale.
"Assegnazione"indica l'assegnazione del Diritto a ciascun Beneficiario all'Attribuzione di un determinato numero di Azioni (Performance Share) a titolo gratuito al termine del Periodo di Performance e a fronte del raggiungimento di specifici Obiettivi;
"Assemblea degli Azionisti" indica l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Società;
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"Attribuzione" |
indica l'attribuzione a titolo gratuito delle Azioni (Performance share) a ciascun Beneficiario al |
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termine del Periodo di Performance e a fronte del raggiungimento di specifici Obiettivi; |
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"Azioni" |
indica le azioni ordinarie della Società; |
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"Beneficiari" |
le risorse manageriali del Gruppo Terna destinatarie del Piano; |
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"Borsa" |
Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.; |
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"Comitato per la |
indica il Comitato per la Remunerazione istituito nell'ambito del Consiglio di Amministrazione |
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Remunerazione" |
di Terna Spa nella composizione di tempo in tempo in carica; |
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"Consiglio" o "CdA" |
indica il Consiglio di Amministrazione della Società nella composizione di tempo in tempo in |
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carica; |
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"Data di Assegnazione del |
indica la data della delibera del Consiglio in cui è assegnato il Diritto all'Attribuzione di un |
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Diritto" |
numero di Azioni Terna S.p.A. a titolo gratuito; |
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"Data di Attribuzione delle |
indica la data della delibera del Consiglio che determina il numero di Azioni da Attribuire a |
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Azioni" |
ciascun Beneficiario; |
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"Diritto" |
indica il Diritto assegnato gratuitamente ai Beneficiari all'Attribuzione di un numero di Azioni |
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secondo quanto previsto nel Regolamento e nella Lettera di Assegnazione; |
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"EBITDA cumulato di |
Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization (Margine Operativo Lordo), |
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Gruppo" |
rappresenta un indicatore della share operativa; è calcolato come utile netto prima delle |
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imposte, dei proventi (oneri) finanziari netti e degli ammortamenti e svalutazioni e impairment; |
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"Gruppo Terna" |
indica: (i) la Società; e (ii) le società Controllate dalla Società; |
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"Lettera di Assegnazione" |
indica la lettera con la quale la Società comunica a ciascun Beneficiario la partecipazione |
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al Piano indicando altresì il Diritto assegnato all'attribuzione di un numero di Azioni di Terna |
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S.p.A. (Performance Share) a titolo gratuito, nonché gli Obiettivi di Performance e il Target; |
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4 TERNA S.P.A. E GRUPPO TERNA | DOCUMENTO INFORMATIVO SUL PIANO DI PERFORMANCE SHARE 2024-2028 DI TERNA S.P.A.
Piano di Performance Share 2024-2028
"Lettera di Attribuzione indica la lettera che verrà consegnata a ciascun Beneficiario nel momento dell'Attribuzione
delle Azioni"delle Azioni a seguito di delibera del Consiglio di Amministrazione al termine del Periodo di Performance e a valle dell'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026 da parte dell'Assemblea;
"Obiettivi di performance" indica gli obiettivi individuati dal Consiglio di Amministrazione relativamente al Periodo di performance, su proposta del Comitato per la Remunerazione al raggiungimento dei quali matura il Diritto all'Attribuzione delle Azioni (Performance Share);
"Periodo di Lock up" indica il periodo di due anni, decorrente dall'Attribuzione delle Azioni (Performance Share), nel corso del quale tali Azioni sono soggette a un vincolo di non trasferibilità;
"Periodo di performance" o indica il periodo triennale, in riferimento al quale sono misurati gli Obiettivi di Performance; "Vesting period"
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"Piano" |
indica il Piano denominato "Piano di Performance Share 2024-2028", costituito dal presente |
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documento e dalla documentazione attuativa dello stesso; |
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"Rapporto" |
indica il rapporto di amministrazione o di lavoro dipendente in essere tra il Beneficiario e la |
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Società del Gruppo Terna; |
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"Regolamento" |
indica il documento, approvato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato |
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per la Remunerazione, che disciplina i termini e le condizioni di attuazione del Piano; |
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"Società" |
indica TERNA - Rete Elettrica Nazionale Società per Azioni (in forma abbreviata "TERNA |
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S.p.A."), con sede legale in viale Egidio Galbani, n. 70, Registro Imprese di Roma, Codice |
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fiscale e Partita IVA n. 05779661007, R.E.A. di Roma n. 922416; |
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"Società Partecipante" |
indica una delle società del Gruppo Terna titolare del Rapporto con un Beneficiario; |
"Total Shareholder Return" indicatore che misura il rendimento complessivo di un'azione come somma delle componenti:
- capital gain: rapporto tra la variazione della quotazione dell'azione (differenza tra il prezzo rilevato alla fine e all'inizio del periodo di riferimento) e la quotazione rilevata all'inizio del periodo stesso;
- dividendi reinvestiti: rapporto tra i dividendi per azione distribuiti nel periodo di riferimento e la quotazione del titolo all'inizio del periodo stesso;
"Valore Target"è il valore del premio in caso di raggiungimento complessivo degli obiettivi al 100%.
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1. Soggetti destinatari
1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate
Tra i Beneficiari del presente Piano rientra il Direttore Generale della Società, il quale attualmente ricopre anche la carica di Amministratore Delegato.
1.2 Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente
Tra i potenziali Beneficiari del Piano rientreranno i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e una selezione di manager del Gruppo Terna, siano essi Dirigenti o Quadri, che svolgono funzioni rilevanti per il conseguimento dei risultati strategici del Gruppo stesso; tali destinatari saranno individuati in occasione dell'attuazione del Piano, anche in date diverse, purché, di norma, entro il 31 dicembre 2024.
Il Consiglio di Amministrazione, o l'Amministratore Delegato su sua delega, ha discrezionalità nell'indicazione nominativa dei Beneficiari.
Si segnala che la partecipazione dei Beneficiari al Piano è determinata esclusivamente in funzione del ruolo manageriale da essi ricoperto nelle strutture organizzative nel Gruppo Terna e, pertanto, prescinde da eventuali cariche ricoperte dai Beneficiari all'interno degli organi di amministrazione della Società o delle Società controllate. Per tale motivo non viene fornita l'indicazione nominativa di tali soggetti.
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Piano di Performance Share 2024-2028
- L'indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:
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- Direttori Generali dell'emittente strumenti finanziari; Il Piano si applica al Direttore Generale della Società.
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altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;
L'indicazione nominativa degli ulteriori Beneficiari che dovessero rientrare nel gruppo indicato al punto 1.3, lettera b) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti saranno fornite successivamente secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti. -
persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni;
Non applicabile.
- Descrizione e indicazione numerica, separate per categoria:
Il Piano è destinato al Direttore Generale, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, a una selezione di manager, siano essi Dirigenti o Quadri del Gruppo Terna, che svolgono funzioni rilevanti per il conseguimento dei risultati strategici del Gruppo stesso, fino a un massimo di 120 Beneficiari.
Le informazioni previste ai paragrafi 1.2, 1.3. e 1.4 che precedono saranno fornite, ove applicabili, in fase di attuazione del Piano, ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.
Si segnala che lo schema di incentivazione previsto dal Piano è il medesimo per tutti i Beneficiari, differenziandosi esclusivamente nel valore dell'Assegnazione che risulta crescente in relazione al ruolo ricoperto, alle responsabilità assegnate e alla strategicità della risorsa.
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2. Ragioni che motivano l'adozione del piano
2.1 Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani
Il Piano è finalizzato a garantire la retention del management, favorendo una stretta correlazione tra gli interessi e l'operato dei manager che svolgono funzioni rilevanti e la creazione di valore per gli azionisti nel lungo termine.
In particolare, il Piano intende perseguire i seguenti obiettivi:
- focalizzare l'attenzione del top management e delle risorse chiave sui fattori di successo strategico a medio- lungo termine allineando gli interessi del management a quelli degli Azionisti;
- rafforzare le politiche di retention del management e delle risorse chiave mantenendo e migliorando la competitività sul mercato nazionale e internazionale delle remunerazioni;
- accrescere il livello di attraction delle risorse chiave creando un forte legame fra retribuzioni, risultati aziendali conseguiti, creazione di valore per gli Azionisti;
- enfatizzare l'impegno di Terna in merito alle tematiche di sostenibilità e di responsabilità socio-ambientale.
Il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale di medio-lungo periodo con vesting triennale cui si aggiunge per una quota parte del premio due anni di Lock up, ossia il periodo nel corso del quale le Azioni sono soggette a un vincolo di non trasferibilità. Tale periodo, in linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance1, è stato giudicato il più adatto per perseguire gli obiettivi di incentivazione prefissati e, in particolare, per focalizzare l'attenzione dei Beneficiari sui fattori di successo strategico a medio-lungo termine del Gruppo Terna.
2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari
Il Piano prevede l'Assegnazione del Diritto all'Attribuzione di un numero di Azioni Terna S.p.A. (Performance Share) a titolo gratuito alla fine del Periodo di performance purché siano raggiunti gli Obiettivi di performance cui il piano è collegato.
Il Premio finale del piano dipende quindi da:
- numero di Azioni maturate (sulla base della performance del Gruppo Terna);
- valore dell'Azione, in base alla share di Borsa.
A ciascun Beneficiario sarà Assegnato il Diritto all'Attribuzione di un numero di Azioni Terna S.p.A. a titolo gratuito come comunicato nella Lettera di Assegnazione.
Al termine del Periodo di performance, un determinato numero di Azioni (Performance Share) sarà attribuito ai Beneficiari sulla base dei risultati conseguiti nel triennio precedente, tuttavia una quota pari al 30% delle Azioni, libere dagli obblighi fiscali e/o contributivi, sarà soggetta a un vincolo di non trasferibilità (Lock up) per un periodo di due anni.
1 "I piani di remunerazione basati su azioni per gli amministratori esecutivi e il top management incentivano l'allineamento con gli interessi degli azionisti in un orizzonte di lungo termine, prevedendo che una parte prevalente del piano abbia un periodo complessivo di maturazione dei diritti e di mantenimento delle azioni attribuite pari ad almeno cinque anni".
8 TERNA S.P.A. E GRUPPO TERNA | DOCUMENTO INFORMATIVO SUL PIANO DI PERFORMANCE SHARE 2024-2028 DI TERNA S.P.A.
Allegati
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Terna Rete Elettrica Nazionale S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 10 aprile 2024 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 10 aprile 2024 12:32:11 UTC.
