10/04/2024 - Terna Rete Elettrica Nazionale S.p.A.: Modulo di delega/subdelega

FAC-SIMILE

MODULO DI DELEGA/SUBDELEGA

PER LA RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA AI SENSI DELL'ART. 135-NOVIES DEL

D. LGS. 58/1998 E DELL'ART. 106, COMMA 4, DEL D.L. 18/2020 1

Il/La sottoscritto/a _____________________________________________________________________ 2, soggetto

legittimato all'intervento e all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea ordinaria degli azionisti di TERNA S.p.A. convocata in Roma, presso l'Auditorium TERNA in Piazza Giuseppe Frua n. 2, in unica convocazione, per il giorno 10 maggio 2024 alle ore 11:00, in qualità di _________________________3 relativamente a n.________________ azioni

ordinarie di TERNA S.p.A., intestate a _______________________ 4,

• DELEGA

ovvero in caso di subdelega

Il/La sottoscritto/a _____________________________________________________________________ 5, in qualità di

soggetto delegato all'intervento e all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea ordinaria degli azionisti di TERNA S.p.A. convocata in Roma, presso l'Auditorium TERNA in Piazza Giuseppe Frua n. 2, in unica convocazione, per il giorno 10 maggio 2024 alle ore 11.00, da parte di _____________________________________ 6, in qualità di

_________________________________7, relativamente a n.________________ azioni ordinarie di TERNA S.p.A.,

intestate a _________________________8,

• SUBDELEGA

__________________________________________________________________ 9, con facoltà di essere sostituito/a da

____________________________________________________________________ 10 e/o con facoltà di subdelega, a

rappresentarlo/la nella suddetta Assemblea ordinaria, che si terrà in unica convocazione il giorno 10 maggio 2024, alle ore 11.00, per discutere e deliberare sul seguente:

1. Si rammenta che il delegato/subdelegato potrà intervenire in Assemblea ed esercitare il diritto di voto per il tramite esclusivo del Rappresentante Unico Computershare S.p.A. solo qualora sia pervenuta alla Società la comunicazione dell'intermediario abilitato di cui all'art. 83-sexies del D. Lgs. 58/1998.
2. Indicare nome, cognome, codice fiscale (o codice internazionale equivalente), indirizzo completo del domicilio del delegante.
3. Indicare la qualità del soggetto delegante (ad esempio, intestatario delle azioni, rappresentante legale, procuratore con potere di subdelega, creditore pignoratizio, riportatore, usufruttuario, custode).
4. Da compilare solo nel caso in cui l'intestatario delle azioni sia diverso dal firmatario della delega.
5. Indicare nome, cognome, codice fiscale (o codice internazionale equivalente), indirizzo completo del domicilio del subdelegante.
6. Indicare nome, cognome, codice fiscale (o codice internazionale equivalente), indirizzo completo del domicilio del delegante.
7. Indicare la qualità del soggetto delegante (ad esempio, intestatario delle azioni, rappresentante legale, procuratore con potere di subdelega, creditore pignoratizio, riportatore, usufruttuario, custode).
8. Da compilare solo nel caso in cui l'intestatario delle azioni sia diverso dal delegante.
9. Indicare nome, cognome ovvero ragione sociale del delegato o del subdelegato, codice fiscale ovvero partita IVA (o altro codice internazionale equivalente), indirizzo completo del domicilio o della sede legale del delegato o del subdelegato.

Nel caso in cui la delega non sia direttamente conferita al Rappresentante Unico indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea (i.e. Computershare S.p.A., C.F. - P. IVA n. 06722790018, con sede legale in Milano, Via Lorenzo Mascheroni n. 19), il soggetto delegato dovrà necessariamente conferire una subdelega al Rappresentante Unico Computershare S.p.A., in quanto quest'ultimo - in base a quanto disposto dall'avviso di convocazione dell'Assemblea - è l'unico soggetto legittimato a intervenire in Assemblea in rappresentanza degli aventi diritto, ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, e s.m.i.

10 Indicare nome, cognome ovvero ragione sociale del sostituto del delegato, codice fiscale ovvero partita IVA (o altro codice internazionale equivalente), indirizzo completo del domicilio o della sede legale dello stesso. Si precisa che non possono in ogni caso essere indicati sostituti diversi dal Rappresentante Unico Computershare S.p.A.

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ORDINE DEL GIORNO

1. Relazione Finanziaria Annuale 2023: approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023; relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023; presentazione della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2023.
2. Destinazione dell'utile di esercizio.
3. Piano di Incentivazione di lungo termine basato su Performance Share 2024-2028 destinato al management di
   TERNA S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile.
4. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea del 9 maggio 2023.
5. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
6. 1. Prima sezione: relazione sulla politica in materia di remunerazione (deliberazione vincolante)
   2. Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti (deliberazione non vincolante).

conferendole/gli i poteri necessari per intervenire in Assemblea ed esercitare il diritto di voto, in suo nome e per suo conto, conformemente alle istruzioni di seguito conferite 11 12.

Data e luogo	Firma del delegante / subdelegante
__________________________________	__________________________________

1. Si segnala che, ai sensi dell'art. 118, comma 1, lett. c), del Regolamento emittenti approvato dalla Consob con delibera n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato, sono considerate partecipazioni, ai fini degli obblighi di comunicazione disciplinati dall'art. 120 del D. Lgs. 58/1998, le azioni in relazione alle quali "il diritto di voto spetti in virtù di delega, purché tale diritto possa essere esercitato discrezionalmente in assenza di specifiche istruzioni da parte del delegante".
2. Si invitano i soggetti legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto in assemblea nonché i loro delegati a tener conto delle disposizioni dettate dall'art. 135-decies del D. Lgs. 58/1998 in materia di conflitto di interessi del rappresentante e dei sostituti.

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ISTRUZIONI PER LA NOTIFICA DELLA DELEGA/SUBDELEGA

La delega e/o subdelega deve essere fatta pervenire al Rappresentante Unico Computershare S.p.A. (Rif. "Delega ordinaria Assemblea"), unitamente a copia sottoscritta di un documento di identità e, in caso di persona giuridica, della documentazione comprovante i poteri di firma, con le seguenti modalità:

• per i titolari di firma elettronica avanzata, qualificata o digitale (FEA): mediante invio della delega/subdelega sottoscritta con Firma Elettronica Avanzata tramite posta elettronica certificata ovvero tramite posta elettronica ordinaria all'indirizzo terna@pecserviziotitoli.it;
• per i titolari di posta elettronica certificata (PEC): mediante invio di copia della delega/subdelega con modalità informatiche (formato PDF) all'indirizzo terna@pecserviziotitoli.it;
• per i titolari di posta elettronica ordinaria: mediante invio di una copia della delega/subdelega con modalità informatiche (formato PDF), all'indirizzo terna@pecserviziotitoli.it;
• mediante invio di copia della delega/subdelega tramite fax al numero +39 06 4541 7450.

La delega e/o subdelega può altresì essere notificata a TERNA S.p.A. in via elettronica, mediante l'apposito spazio presente all'interno della sezione del sito internet della Società dedicata alla presente Assemblea (www.terna.it/it/Governance/assemblea-azionisti/ultima-assemblea), unitamente a copia sottoscritta di un documento di identità e, in caso di persona giuridica, della documentazione comprovante i poteri di firma.

In caso di conferimento di subdelega al Rappresentante Unico Computershare S.p.A., il subdelegante deve trasmettere a quest'ultimo, con le modalità di cui sopra, anche copia della delega ricevuta e della dichiarazione con cui attesta la conformità della copia all'originale e l'identità del delegante; a tal fine, può utilizzare il modulo messo a disposizione

nella sezione del sito internet di TERNA S.p.A. dedicata alla presente Assemblea (www.terna.it/it/Governance/assemblea-azionisti/ultima-assemblea).

Ove non già trasmesso attraverso documento sottoscritto con FEA e inviato a mezzo PEC, l'originale della delega/subdelega e delle istruzioni di voto - unitamente a copia sottoscritta di un documento di identità e, in caso di persona giuridica, della documentazione comprovante i poteri di firma - dovrà essere inviato a Computershare S.p.A., in Via Monte Giberto n. 33, 00138 Roma.

Al fine di consentire a TERNA S.p.A. e al Rappresentante Unico Computershare S.p.A. di ricevere e verificare le deleghe e/o subdeleghe con anticipo rispetto all'inizio dei lavori assembleari, si raccomanda ai soggetti legittimati di far pervenire le loro deleghe e/o subdeleghe entro le ore 12:00 del 9 maggio 2024.

La delega e/o subdelega e/o le relative istruzioni di voto sono revocabili sino all'inizio dei lavori assembleari inviando una e-mail all'indirizzo terna@pecserviziotitoli.it.

Per ulteriori informazioni relative all'Assemblea, nonché per eventuali indicazioni o chiarimenti in merito alle modalità di conferimento della delega e/o subdelega al Rappresentante Unico Computershare S.p.A. si prega di rivolgersi al servizio disponibile ai seguenti numeri: telefono n. +39 06.4541 7401 - fax n. +39 06.4541 7450.

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INFORMATIVA SUL TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI

ai sensi del Regolamento (UE) 2016/679 (il "Regolamento")

Titolare del trattamento dei Dati Personali

Computershare S.p.A., con sede in Milano, Via Lorenzo Mascheroni, 19 (di seguito, "Computershare" o il "Titolare"), Rappresentante Designato dell'emittente ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. 58/98 (TUF) e dell'art. 106 del Decreto-Legge 17 marzo 2020 n. 18, convertito con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27 e s.m.i. in qualità di titolare del "Trattamento" (come definito nell'art. 4 del Regolamento) dei Dati Personali (come infra definiti) fornisce la presente "Informativa sul Trattamento dei Dati Personali" in conformità a quanto stabilito dalla normativa applicabile in materia (art. 13 del Regolamento e successiva correlata normativa nazionale).

Oggetto e modalità del Trattamento

Le generalità anagrafiche dell'azionista e dell'eventuale suo rappresentante (il "Delegante") nonché la residenza, il codice fiscale, gli estremi del documento di riconoscimento, l'indirizzo email, il numero di telefono e la partecipazione azionaria (complessivamente i "Dati Personali") sono comunicati, anche con strumenti informatici o elettronici, dal Delegante a Computershare mediante il presente modulo, utilizzato per il conferimento della rappresentanza in assemblea e l'espressione del voto per conto del Delegante, in conformità alle istruzioni impartite dal medesimo.

Il Titolare tratta i Dati Personali del Delegante, riportati nel presente modulo di delega, in maniera lecita e secondo correttezza ed in modo da assicurarne la riservatezza e la sicurezza. Il Trattamento - che comprende la raccolta e ogni altra operazione contemplata nella definizione di "trattamento" dall'art. 4 del Regolamento - viene effettuato mediante strumenti manuali, informatici e/o telematici, con modalità organizzative e con logiche strettamente correlate alle finalità sotto indicate.

Finalità e base giuridica del trattamento

Finalità del Trattamento da parte del Titolare è consentire la rappresentanza in assemblea e la corretta espressione dei voti da parte del Rappresentante Designato per conto del Delegante, in ottemperanza alle disposizioni del citato art. 135- undecies del TUF e dell'art. 106 del Decreto-Legge 17 marzo 2020 n. 18.

La base giuridica del Trattamento è rappresentata da obblighi:

• contrattuali: cioè per adempiere agli obblighi derivanti dal rapporto intercorrente tra il Rappresentante Designato e il Delegante;
• di legge: cioè per adempiere a obblighi legali ai quali è soggetto il Rappresentante Designato nei confronti

dell'emittente e delle autorità di controllo.

Il conferimento dei Dati Personali e il Trattamento degli stessi è necessario per le finalità sopra indicate e il loro mancato conferimento comporta, pertanto, l'impossibilità di instaurare e gestire il suddetto rapporto di rappresentanza assembleare.

Destinatari, conservazione e trasferimento dei Dati Personali

I Dati Personali saranno resi accessibili per le finalità sopra menzionate, prima, durante e successivamente allo svolgimento dell'assemblea degli azionisti dell'emittente, ai dipendenti e ai collaboratori del Titolare che sono incaricati del Trattamento, nonché all'emittente stesso.

I Dati Personali del Delegante saranno trattati all'interno dell'Unione Europea e saranno conservati, anche su server ubicati all'interno dell'Unione Europea, per un periodo di almeno 1 anno, ai sensi della vigente normativa. Essi verranno comunicati da Computershare all'emittente per gli adempimenti di legge connessi alla redazione del verbale assembleare e all'aggiornamento del libro soci e saranno eventualmente comunicati a terzi solo in adempimento di richieste delle Autorità di vigilanza e della magistratura.

Diritti del Delegante

Il Delegante ha diritto di conoscere, in ogni momento, quali sono i propri Dati Personali e come vengono trattati; ha inoltre il diritto di farli aggiornare, integrare, rettificare e ha pure il diritto di farli cancellare, limitare od opporsi al loro Trattamento ma, in questi casi, potrebbe essere impossibile dare esecuzione alle sue istruzioni in merito alla partecipazione assembleare. Da considerare inoltre che, successivamente all'assemblea, i Dati Personali e le istruzioni di voto del Delegante devono essere conservati dal Rappresentante Designato per 1 anno a disposizione delle Autorità.

Per l'esercizio dei predetti diritti il Delegante può rivolgersi a Computershare, all'indirizzo indicato nel modulo di delega oppure al seguente indirizzo e-mail: "dataprotection@computershare.it". La Policy sulla Privacy e le attività di Computershare sono consultabili sul sito https://www.computershare.com/it/policy.

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