29/03/2023 - Terna Rete Elettrica Nazionale S.p.A.: Orientamenti del Collegio Sindacale di Terna S.p.A. sulla composizione e sulla remunerazione del nuovo Collegio Sindacale che sarà nominato dall’Assemblea degli Azionisti

Orientamenti del Collegio Sindacale di TERNA S.p.A. sulla composizione e sulla remunerazione del nuovo Collegio Sindacale che sarà nominato dall'Assemblea

degli Azionisti

pag. 1

Signori Azionisti,

la prossima Assemblea degli Azionisti di TERNA S.p.A. ("TERNA" o la "Società "), sarà chiamata a deliberare sulla nomina dell'organo di controllo della Società per gli esercizi dal 2023 al 2025 e a determinarne il relativo compenso, venendo a scadere l'incarico di questo Collegio Sindacale con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.

Al riguardo occorre ricordare che:

• • il Codice di Corporate Governance (edizione 2020), predisposto dal Comitato italiano per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice di Corporate Governance"), cui TERNA aderisce, prevede al Principio VIII che: "l'organo di controllo ha una composizione adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della propria funzione";

• • le "Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate" (Norma Q.1.6), raccomandano ai Sindaci uscenti di trasmettere all'Emittente quotato, in vista del rinnovo dell'organo di controllo, un documento riepilogativo delle attività espletate, al fine di consentire agli Azionisti ed ai candidati Sindaci di valutare l'ampiezza e la complessità dell'incarico da assumere, l'impegno ed il tempo richiesti, nonché l'adeguatezza del relativo compenso.

Il Collegio ritiene che, anche alla luce della prassi di altri emittenti, la Raccomandazione 23 del Codice di Corporate Governance - secondo la quale il Consiglio di amministrazione delle società quotate diverse da quelle a proprietà concentrata, in vista di ogni suo rinnovo, è invitato ad esprimere un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione - possa essere applicata, in linea con le best practices, anche in sede di rinnovo del Collegio Sindacale.

Pertanto, il Collegio intende fornire agli Azionisti di TERNA - in base alla propria esperienza e agli esiti dell'autovalutazione svolta con il supporto di un advisor indipendente, nel triennio di durata in carica - una rappresentazione delle competenze e delle professionalità auspicate per il nominando Collegio.

Tenuto conto di quanto sopra, si intende, in questa sede, sottoporre all'attenzione degli Azionisti alcune considerazioni relative a:

• • composizione quali-quantitativa dell'organo di controllo;

• • complessità dell'incarico e relativo impegno di tempo;

• • adeguatezza del compenso.

Il Collegio Sindacale di TERNA ha predisposto ed approvato il presente documento nella propria riunione del 17 Marzo 2023.

****

Composizione quali-quantitativa dell'organo di controllo

Lo Statuto sociale di TERNA S.p.A., all'articolo 26 prevede che il Collegio sia costituito da 3 Sindaci effettivi, fra i quali il Presidente, e 3 supplenti.

Con riferimento ai requisiti di indipendenza e di professionalità, ai profili inerenti al rispetto delle quote di genere, nonché alle cause di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza si rinvia integralmente alla normativa vigente, alla disciplina statutaria ed al Codice di Corporate Governance. Si osserva, in particolare, come la professionalità e l'indipendenza dei Sindaci rappresentino, notoriamente, un presidio fondamentale per l'intero sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi, essendo il Collegio l'organo tenuto a vigilare sull'efficacia del suddetto sistema (cfr. Raccomandazione 32, lett. f del Codice di Corporate Governance).

Il Collegio Sindacale riconosce, inoltre, anche in osservanza della "Politica in materia di diversità degli organi di 2

amministrazione e controllo di TERNA S.p.A.", approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società, il valore della diversità nella propria composizione, non solo per quanto riguarda il genere, ma anche per quanto riguarda l'anzianità e la competenza.

Il Collegio Sindacale invita, quindi, gli Azionisti a considerare l'importanza che il nuovo Organo di controllo sia composto da professionisti con competenze diversificate e, per quanto possibile, includa membri con una comprovata esperienza e conoscenza di:

• • normativa, primaria e secondaria, applicabile alle società quotate;

• • principi contabili e di revisione;

• • regole di corporate governance;

• • sistemi di controllo interno e di gestione dei rischi;

• • standards e normativa inerenti tematiche ESG;

• • politiche di remunerazione del management.

Infine, il Collegio Sindacale auspica che il rinnovo tenga altresì conto dei benefìci derivanti da un assetto che assicuri, possibilmente, continuità nello svolgimento dei compiti di vigilanza ad esso demandati, valorizzando l'impegno già profuso e l'esperienza maturata.

Complessità dell'incarico e relativo impegno di tempo

L'attività del Collegio Sindacale sarà gravata da un significativo impegno, anche in relazione agli obblighi nei confronti dell'Autorità di Vigilanza, in considerazione delle dimensioni del Gruppo, della sua articolazione, delle sue specificità operative, nonché della rilevanza e della complessità della normativa di riferimento.

L'organo di controllo di una Capogruppo quotata, quale è TERNA, è chiamato, nell'ambito della propria attività, ad una attenta vigilanza sul complessivo sistema di regole e procedure interne, riferite all'attività di direzione e coordinamento nei confronti delle controllate, anche tramite un adeguato scambio informativo con i Collegi Sindacali delle società partecipate.

Particolare rilievo assumono i compiti dell'organo di controllo connessi:

• • alla disciplina della revisione legale, attuata a livello europeo e recepita a livello nazionale, che ha attribuito all'organo di controllo il ruolo di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, con l'incarico di svolgere attività informative e di monitoraggio, tra le quali, (i) vigilanza sulla procedura di selezione del revisore, (ii) verifica dell'indipendenza dello stesso e (iii) preventiva approvazione dei servizi diversi dalla revisione, nonché all'interscambio informativo con il revisore e con l'organo di amministrazione:

• • all'introduzione della normativa in tema di informativa non finanziaria, con aggiuntive attività sull'osservanza delle disposizioni in materia, ed alla più recente regolamentazione in materia di Environmental Social Governance (ESG).

Inoltre, occorre tenere presente che il Collegio dovrebbe proseguire, anche nel prossimo triennio, il monitoraggio del progressivo miglioramento delle componenti strutturali del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e della loro integrazione nei più generali assetti organizzativi e di governo societario.

I componenti del Collegio Sindacale designati dovrebbero considerare che la carica impegnerà una parte rilevante del loro tempo, per effetto della partecipazione alle riunioni dello stesso Collegio, a quelle dell'Organo Amministrativo e a quelle dei Comitati endo-consiliari. Peraltro, sulla base dell'esperienza del Collegio Sindacale uscente, la puntuale e costante partecipazione a dette riunioni assume rilievo essenziale al fine dell'adeguatezza della complessiva attività di vigilanza di propria competenza.

Tale impegno non si esaurisce con la mera partecipazione alle riunioni, risultando rilevante anche il tempo da dedicare al preventivo esame della documentazione.

A ciò si aggiunga la partecipazione a sessioni o giornate di induction su vari temi di interesse, volte a consentire 3

aggiornamenti e approfondimenti su tematiche di governance o relative alle specifiche attività del Gruppo.

Pertanto, allo scopo di consentire la valutazione dell'impegno ritenuto necessario per l'efficace partecipazione alle riunioni degli organi sociali di TERNA, nella tabella che segue è sintetizzata la frequenza della partecipazione di questo Collegio, di norma nella interezza dei suoi componenti, alle relative riunioni nel triennio 2020 - 2022 degli organi sociali e dei Comitati endo-consiliari di TERNA e alle sessioni di induction. Va naturalmente considerato che il numero delle riunioni alle quali questo Collegio Sindacale ha partecipato nel 2020 riflette la circostanza che la sua nomina è avvenuta il 18 maggio 2020, e che le riunioni per il corrente esercizio 2023, sino alla data odierna, sono rappresentate nella seguente tabella. Sino alla prossima Assemblea sono calendarizzate ulteriori 5 riunioni del Collegio Sindacale.

Organi Sociali e Comitati endo-consiliari	Riunioni 2020	Riunioni 2021	Riunioni 2022	Riunioni 2023 (sino al 17 marzo 2023)
Assemblea	0	1	1	0
Collegio Sindacale	7	13	18	6
Consiglio di Amministrazione	7	9	12	2
Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità	3	10	10	5
Comitato per le Nomine	1	6	6	1
Comitato Remunerazione	5	5	9	3
Comitato per le Operazioni con Parti Correlate	1	4	6	3
Sessioni di Induction	6	7	3	1

Si precisa inoltre che la durata media delle riunioni del Collegio Sindacale, svolte nel corso del mandato, è stata di 209 minuti, ossia di 3 ore e 49 minuti.

Il Collegio Sindacale ha incontrato periodicamentel'Organismo di Vigilanza, la Funzione di Internal Audit e i Presidenti dei Collegi Sindacali delle principali società controllate di diritto italiano.

Infine, va tenuto conto del tempo da dedicare alla redazione e revisione dei verbali delle riunioni dello stesso Collegio.

Sulla base di tutto quanto sopra esposto si evidenzia che l'impegno medio per ogni sindaco, per le attività espletate di cui alla tabella sopra esposta, è stato di circa 40 giornate per anno.

Adeguatezza del compenso

La raccomandazione n. 30 del Codice di Corporate Governance così recita "La remunerazione dei membri dell'organo di controllo prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione" e, a tal fine, il Collegio Sindacale uscente ritiene di avere reso, con la presente relazione, le informazioni utili per la determinazione di un adeguato

compenso che tenga conto dell'impegno richiesto all'organo di controllo. Al fine di fornire utili indicazioni si evidenzia che secondo l'advisor indipendente, che ha supportato l'esercizio di autovalutazione, raccogliendo i dati relativi ai compensi dei collegi sindacali di 20 società quotate, paragonabili per complessità e dimensioni con TERNA, il compenso attuale del Collegio Sindacale di Terna risulta inferiore di circa il 20% rispetto alla mediana del campione di società analizzate.

************

Il Collegio Sindacale uscente invita, quindi, gli Azionisti a tenere in considerazione quanto sopra indicato, nell'interesse della Società e dei componenti del nuovo Organo di Controllo e a considerare l'esigenza che i Sindaci dovranno garantire un'adeguata disponibilità di tempo per lo svolgimento dei propri compiti, valutato il numero e la complessità degli incarichi eventualmente dagli stessi rivestiti negli organi sociali in altre società, in ottemperanza alla normativa, anche statutaria, pro tempore vigente in merito al cumulo degli incarichi, nonché l'impegno richiesto dalle ulteriori attività professionali svolte.

Il Collegio Sindacale

Mario Matteo Busso

Raffaella Fantini

Vincenzo Simone