29/03/2023 - Terna Rete Elettrica Nazionale S.p.A.: Politica in materia di diversità degli organi di amministrazione e controllo di Terna S.p.A.

Politica in materia di diversità degli organi di amministrazione e controllo di TERNA S.p.A.

1.

Obiettivi e destinatari

Il presente documento (la "Politica sulla Diversità " o la "Politica"), aggiornato alla luce dei provvedimenti normativi intervenuti e del Codice di Corporate Governance 2020 a cui la Società ha formalmente aderito il 27 gennaio 2021, fornisce indicazioni non vincolanti in ordine ad aspetti quali, ad esempio, l'età, il genere, la provenienza geografica, il percorso formativo e professionale dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio

Sindacale di Terna S.p.a. ("Terna" o la "Società ").

Lo scopo di tale Politica è quello di individuare i criteri per una composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione funzionale a un efficace assolvimento dei compiti e delle responsabilità affidati all'organo di gestione, anche attraverso la presenza di persone che assicurino una sufficiente diversità di punti di vista e competenze necessari per una buona comprensione degli affari attuali, dei rischi e delle opportunità a lungo termine relativi all'attività aziendale e la sostenibilità anche nel medio lungo periodo dell'attività d'impresa.

Tale Politica è stata redatta, tenendo conto della natura e della complessità dell'attività aziendale, del contesto sociale e ambientale in cui la Società opera, dell'esperienza maturata dal Consiglio medesimo con riguardo alle attività e alle modalità di funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati nonché delle risultanze dei processi di auto-valutazione condotti negli ultimi anni.

Essa si rivolge in particolare ai soggetti coinvolti nel procedimento di selezione e nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società e quindi:

• - agli azionisti che, ai sensi di legge e di statuto, intendano presentare liste di candidati alla nomina del Consiglio di Amministrazione;

• - all'assemblea degli azionisti chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione;

• - al Consiglio di Amministrazione "uscente" della Società ai fini della formulazione degliorientamenti

  agli

  azionistisulla dimensione e composizione del nuovo consiglio di amministrazione e nel caso in cui - in sede di rinnovo del Consiglio di Amministrazione - intenda presentare una propria lista di candidati;

• - al Consiglio di Amministrazione della Società, oltre che agli azionisti, nel caso in cui - in corso di mandato - si renda necessario provvedere alla sostituzione di un componente del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 del codice civile.

Restano in ogni caso fermi i requisiti di onorabilità e indipendenza, nonché le situazioni di incompatibilità e/o decadenza previsti dalla legge e dallo Statuto sociale. Con riguardo ai requisiti di indipendenza occorre altresì tener conto di quanto previsto dal Codice di Corporate Governance e dal documento adottato dalla Società recante "Criteri di applicazione e procedura per la valutazione d'indipendenza (ai sensi dell'art. 2 del codice di Corporate Governance)"

Pertanto, il presente documento individua i criteri di diversità per la composizione degli organi di amministrazione e di controllo e, dunque, si rivolge altresì nei termini nel seguito indicati anche al Collegio Sindacale della Società.

La Politica si inserisce e si sostanzia nel sistema di Corporate Governance in atto nella Società che è in linea con i principi contenuti nel Codice di Corporate Governance 2020 con particolare riferimento agli aspetti connessi e complementari alla presente Politica inerenti atitolo esemplificativo al ruolo del Consiglio del Amministrazione, al Presidente del Consiglio di amministrazione, agli amministratori esecutivi, agli amministratori indipendenti, ai Comitati endoconsiliari, al Collegio Sindacale.

2.

Dimensione del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dello Statuto della Società, il numero dei componenti del Consiglio di

Amministrazione è determinato dall'Assemblea tra sette e tredici membri.

Fermo quanto precede, il numero di componenti del Consiglio di Amministrazione dovrebbe consentire un adeguato bilanciamento delle competenze e delle esperienze richieste dalla complessità della Società e del Gruppo, anche all'interno dei Comitati consiliari nei termini di seguito indicati.

3.

Requisiti esperienzadiprofessionalità/managerialità,indipendenza,competenzaed

Per quanto concerne i requisiti di professionalità/managerialità, si rammenta innanzitutto che, ai sensi dell'art. 15.3 dello Statuto sociale di Terna, non possono essere nominati alla carica di amministratore della Società e, se nominati, decadono dall'incarico, coloro che non abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

• − attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali dotate di un capitale sociale non inferiore a 2 milioni di euro o società quotate anche di carattere internazionale; ovvero

• − attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche strettamente attinenti all'attività della Società (i.e. materie inerenti il diritto commerciale ed il diritto tributario, l'economia aziendale e la finanza aziendale, nonché le materie ed i settori di attività inerenti l'energia in generale, le comunicazioni e le strutture a rete); ovvero

• − funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o, comunque, in settori strettamente attinenti a quello di attività della Società (cfr. supra).

Inoltre al fine di garantire che la rete elettrica di trasmissione nazionale sia gestita secondo principi di neutralità ed imparzialità, senza discriminazione di utenti o di categorie di utenti, oltre alle particolari disposizione in merito alle modalità di nomina degli organi sociali, è previsto dall' art. 15.5 dello Statuto sociale che gli amministratori della Società non possono rivestire, a pena di decadenza, funzioni di amministratore, componente del consiglio di sorveglianza o di altri organi che rappresentano legalmente una impresa che eserciti attività di generazione o fornitura di energia elettrica o gas.

Si ricorda inoltre che il Codice di Corporate Governance cui la Società aderisce prevede che nelle società grandi gli amministratori indipendenti costituiscono almeno la metà dell'organo di amministrazione (Racc. 5 Codice di Corporate Governance).

In linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance:

− almeno un componente dovrebbe possedere una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive;

−

almeno un componente dovrebbe possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

Fermo quanto precede, si ritiene che nell'ambito del Consiglio di Amministrazione dovrebbe essere assicurata la presenza di persone con competenze professionali o manageriali nei seguenti settori:

• − a) Business, in generale del settore elettrico ed energia;

• − b) Corporate governance, legale e societario, contratti, contenzioso e appalti;

• − c) Digitali, cyber security, intelligenza artificiale, innovazione;

• − d) Finanza, indebitamento, investimenti;

• − e) sistema di controllo interno, valutazione e gestione dei rischi; f) sostenibilità.

La compresenza di competenze ed esperienze diversificate e tra loro complementari favorisce la dialettica e l'efficiente funzionamento del Consiglio.

Resta fermo che, il numero e le competenze degli amministratori indipendenti dovrebbero essere adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento dell'organo di amministrazione, nonché alla costituzione dei relativi Comitati (Racc. 5 pag. 7 Codice Corporate Governance).

Peraltro, il Codice di Corporate Governance raccomanda che il numero e le competenze degli amministratori non esecutivi siano tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione (Principio VII Codice di Corporate Governance).

Si auspica inoltre che tutti gli amministratori posseggano una adeguata conoscenza almeno della lingua inglese idonea a consentire una corretta comprensione di testi scritti e, dunque, ad assicurare la possibilità di assumere deliberazioni che abbiano direttamente ad oggetto documenti in lingua inglese, anche considerando la presenza internazionale del Gruppo Terna.

4.

Età e anzianità di carica

All'interno del Consiglio di Amministrazione dovrebbero essere presenti persone di diversa età e anzianità di carica, in modo tale che sia favorita la creazione di un giusto equilibrio tra esperienza, continuità, innovazione e propensione al rischio.

5.

Genere

All'interno del Consiglio di Amministrazione deve essere assicurata, anche ai sensi dello

Statuto e del Codice di Corporate Governance, un'adeguata rappresentanza di entrambi i sessi.

In particolare, la società applica criteri di diversità, anche di genere, per la composizione dell'organo di amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

In linea con quanto attualmente previsto dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione deve essere composto almeno per due quinti da persone appartenenti al genere "meno rappresentato", che - sulla base delle passate esperienze - coincide di norma con il genere femminile.

6.

Provenienza geografica ed esperienze internazionali

Pur considerata la forte presenza di Terna all'interno del territorio nazionale è comunque

raccomandata la presenza di Consiglieri con esperienze formative e professionali maturate in contesti internazionali, funzionali ad un ulteriore innalzamento della qualità della dialettica consiliare, anche in relazione alla presenza internazionale del Gruppo.

7.

Composizione del Collegio Sindacale

Con riferimento alla composizione del Collegio Sindacale, si rammenta che, ai sensi della normativa vigente e dello Statuto sociale, almeno uno dei sindaci effettivi deve essere iscritto nel registro dei revisori legali dei conti e deve aver esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

I sindaci che non siano in possesso di tale requisito devono essere scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

• − attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero

• − attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente attinenti all'attività dell'impresa, ovvero

• − funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività dell'impresa (i.e. materie inerenti al diritto commerciale ed il diritto tributario, l'economia aziendale e la finanza aziendale, nonché le materie ed i settori di attività inerenti l'energia in generale, le comunicazioni e le strutture a rete).

In tema di quote di genere, in linea con quanto attualmente previsto dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale, il Collegio Sindacale deve essere composto per due quinti da persone appartenenti al genere "meno rappresentato", che - sulla base delle passate esperienze - coincide di norma con il genere femminile. Resta fermo il criterio, di cui all'art. 144-undecies.1, comma 3 del Regolamento Emittenti, in base al quale l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore, qualora il Collegio fosse formato da tre componenti.

I componenti del Collegio Sindacale devono inoltre possedere: (i) i requisiti di onorabilità previsti dalla normativa vigente e della Statuto sociale, nonché (ii) i requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente, dallo Statuto sociale, dal Codice di Corporate Governance e dal documento adottato dalla Società recante "Criteri di applicazione e procedura per la valutazione d'indipendenza (ai sensi dell'art. 2 del codice di Corporate Governance)".

I membri del Collegio Sindacale, nel loro complesso, sono competenti nel settore in cui opera la Società.

Ai membri del Collegio sindacale si applicano per quanto compatibili i principi della presente politica dettata per il Consiglio di Amministrazione in particolare per quanto attiene all'età, genere, anzianità ed esperienze professionali, elementi che potranno essere tenuti in considerazione dagli azionisti in sede di rinnovo.

8.

Adozione, implementazione e modifiche della Politica sulla Diversità

La presente Politica è adottata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità.

I suddetti Comitati sono chiamati, ciascuno in ragione delle proprie competenze, a supportare il Consiglio di Amministrazione in merito all'implementazione della Politica, nonché alla verifica e alla valutazione delle modalità di attuazione della stessa e dei risultati nel periodo di riferimento, anche ai fini della descrizione della presente Politica da rendere con cadenza annuale all'interno della relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari.

Eventuali modifiche o revisioni della Politica sulla Diversità sono approvate dal Consiglio di Amministrazione, su proposta dei citati Comitati, tenendo conto anche degli esiti dell'auto-valutazione annuale del Consiglio di Amministrazione.