10/04/2024 - Terna Rete Elettrica Nazionale S.p.A.: Relazione sulla politica di remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti

2024

Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti

Milano, 19 Marzo 2024

TERNA S.P.A. E GRUPPO TERNA

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Lettera del Presidente

del Comitato per la Remunerazione

Signore e Signori Azionisti,

In qualità di Presidente del Comitato per la Remunerazione con piacere introduco la Relazione sulla Politica di Remunerazione per l'esercizio 2024 e sui Compensi corrisposti di competenza 2023, articolata come previsto dall'articolo 123-ter del TUF e approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 19 marzo 2024.

La Relazione si prefigge non solo di fornire un'illustrazione chiara, esauriente e trasparente, rivolta agli Azionisti e a tutti gli stakeholder, della Politica di Remunerazione di Terna per l'esercizio 2024 e dei compensi erogati agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società nell'esercizio 2023 ma anche di evidenziare il ruolo della politica retributiva a supporto del piano di sviluppo della Società.

Terna, quale abilitante strategico, ha un ruolo centrale nella transizione energetica dell'Italia, assicurando il raggiungimento degli ambiziosi obiettivi ambientali, la competitività del nostro sistema produttivo e l'accessibilità ai cittadini a forniture elettriche a costi ragionevoli. I tempi della transizione, dettati dagli accordi internazionali, sono strettissimi, gli investimenti necessari assai elevati, gli obiettivi conseguenti molto ambiziosi; per raggiungere gli obiettivi che Terna deve assolutamente cogliere, occorre far leva su un capitale umano altamente qualificato, con skill tecnologiche STEM (Science, Technology, Engineering, Mathematics) avanzate. Nel mercato del lavoro è in atto la cosiddetta "guerra dei talenti" e la domanda degli specialisti STEM eccede nettamente l'offerta, specialmente in Italia; in questo contesto è essenziale che le politiche attinenti il capitale umano siano allineate e a supporto dei fini strategici di Terna.

Per attrarre e motivare i migliori talenti, oltre agli aspetti retributivi sono importanti il modello di leadership, il sistema valoriale, un ambiente di lavoro inclusivo e collaborativo, il rispetto di tutti gli stakeholder, una diffusa cultura del merito. In una Società proiettata al futuro come Terna non si può prescindere da questi principi verso cui, peraltro, abbiamo rilevato una buona sensibilità. Empowerment, accountability e pay for performance fanno ormai parte del lessico aziendale e non vi è ragione di dubitare che il lessico trovi concreto riscontro anche ai livelli operativi non visibili al Comitato.

Il Comitato per la Remunerazione, pur operando in continuità e apprezzando i numerosi punti di forza di un sistema collaudato e ben funzionante, ha ricercato nuove opportunità di miglioramento, avvalendosi, ove opportuno, di advisor indipendenti. La bussola del miglioramento continuo si concretizza nella ricerca incessante e nell'adozione delle cosiddette best practice, fatta salva l'ovvia esigenza di osservare gli accordi in essere.

2 TERNA S.P.A. E GRUPPO TERNA | RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2024 E SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2023

Si è anche svolta un'attenta analisi di benchmarking per individuare possibili linee evolutive, in coerenza con gli elementi strategici sopra illustrati. Queste, in estrema sintesi (un ampio dettaglio è illustrato nei capitoli successivi), le principali aree oggetto di analisi e valutazione e le conseguenti proposte formulate dal Comitato per la Remunerazione, approvate dal Consiglio di Amministrazione:

• remunerazione Presidente, Amministratore Delegato e Direttore Generale, Consiglieri non esecutivi, Collegio sindacale: nessuna variazione;
• remunerazione Dirigenti con responsabilità strategiche: alla luce del posizionamento mediamente sotto il primo quartile si è ritenuto opportuno lasciare invariata la componente fissa dando invece facoltà all'AD/DG di incrementare:
• 1. la percentuale, calcolata sulla RAL, della componente Short Term Incentive a target fino a un massimo del 60% (rispetto al massimo attuale del 50%);
  2. la percentuale (su RAL) del Long Term Incentive a target fino a un massimo dell'80% (rispetto al massimo attuale del 60%).
• short term incentive/mbo: per alcuni KPI, si è reso più sfidante l'obiettivo per raggiungere lo score massimo;
• long term incentive: senza stravolgere l'architettura in essere sono stati introdotti alcuni nuovi paramenti al fine di favorire l'oggettiva quantificazione e per misurare l'evoluzione di variabili critiche quali il livello di indebitamento; sono anche stati aggiornati i criteri di ponderazione;
• bonus straordinari: sono state introdotte ulteriori limitazioni e sono quindi consentiti solo in relazione a:
• 1. operazioni straordinarie di grande portata e impatto;
  2. entry bonus e retention bonus, in via eccezionale solo nei casi in cui siano ritenuti essenziali per attrarre/trattenere talenti strategici per la realizzazione degli ambiziosi piani di sviluppo della Società.
• severance dirigenti: salvaguardando i diritti acquisiti, si esclude, per i dirigenti di nuova nomina (promossi dall'interno o assunti dall'esterno), l'LTI dal computo dell'importo della severance.

Il contenuto di questa lettera riflette il contributo di tutti i Consiglieri che compongono il Comitato per la Remunerazione - Dottoressa Angelica Donati, Professor Gian Luca Gregori, Dottoressa Simona Signoracci, Avvocato Anna Chiara Svelto - che personalmente ringrazio per lo straordinario impegno profuso e per l'approccio sempre attento e costruttivo.

Signore e Signori Azionisti, il Comitato per la Remunerazione e i Consiglieri tutti sono al servizio della Società per assicurare che si operi per creare valore e per superare le migliori aspettative degli investitori e di tutti gli stakeholder; ogni vostro stimolo volto a migliorare la performance aziendale e la governance sarà vivamente apprezzato.

Con i più cordiali saluti,

Enrico Tommaso Cucchiani

Presidente del Comitato per la Remunerazione

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2024 E SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2023 | TERNA S.P.A. E GRUPPO TERNA 3

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Premessa

La presente Relazione riassume i principi e le linee guida con le quali Terna S.p.A. (di seguito, per brevità, anche "Terna", la "Società" o il "Gruppo") determina e monitora la politica di remunerazione e la sua attuazione, con particolare riferimento ai Componenti degli Organi di Amministrazione, ai Componenti degli Organi di Controllo, al Direttore Generale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche (di seguito anche "DIRS").

Il documento è articolato in due sezioni:

• la Prima Sezione - Relazione sulla politica di remunerazione 2024 - illustra la Politica adottata per il 2024 da Terna per la remunerazione degli Amministratori, del Direttore Generale, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e dei Componenti degli Organi di Controllo, specificando le finalità generali perseguite, gli organi coinvolti e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della stessa, nonché per l'applicazione di deroghe temporanee;
• la Seconda Sezione - Relazione sui compensi corrisposti per l'anno 2023 - espone i compensi relativi all'Esercizio 2023 nominativamente per gli Amministratori, i Sindaci e il Direttore Generale e in forma aggregata per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

La presente Relazione è stata predisposta ai sensi di legge1 e risulta coerente con quanto stabilito dalla Consob2.

La Politica descritta nella Prima Sezione è stata inoltre predisposta in linea con le raccomandazioni in tema di remunerazione del Codice di Corporate Governance delle società quotate (di seguito "Codice di Corporate Governance"), nella versione vigente. Come illustrato nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, si ricorda che Terna ha formalmente aderito alla nuova edizione del Codice in occasione del Consiglio di Amministrazione del 27 gennaio 2021.

Il Consiglio di Amministrazione di Terna, in data 19 marzo 2024, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha approvato la Prima e la Seconda Sezione della presente Relazione. La Prima Sezione, ossia la "Relazione sulla politica di remunerazione", è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti mentre la Seconda Sezione, vale a dire la "Relazione sui compensi corrisposti" che fornisce le informazioni dettagliate sui compensi relativi all'Esercizio 2023, è sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2023.

1. Art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza" o TUF aggiornato in base al D. Lgs. 10 maggio 2019, n.49) il quale prevede che "almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea […] le società con azioni quotate mettono a disposizione del pubblico una relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, presso la sede sociale, sul proprio sito Internet e con le altre modalità stabilite dalla Consob con regolamento". Lo stesso art. 123-ter, comma 3-bis del TUF, afferma che "le società sottopongono al voto dei soci la politica di remunerazione [...] almeno ogni tre anni o in occasione di modifiche della politica medesima". Il comma 3-ter afferma che "la deliberazione prevista dal comma 3-bisè vincolante" (ovvero sulla Prima Sezione del presente documento), aggiungendo inoltre che "qualora l'assemblea dei soci non approvi la politica di remunerazione sottoposta al voto ai sensi del comma 3-bisla società continua a corrispondere remunerazioni conformi alla più recente politica di remunerazione approvata dall'assemblea o, in mancanza, può continuare a corrispondere remunerazioni conformi alle prassi vigenti."
2. Art. 84-quater del Regolamento Emittenti, dapprima aggiunto con delibera n. 18049 del 23 dicembre 2011 e poi modificato con delibere n. 18214 del 9 maggio 2012 e n. 21623 del 10 dicembre 2020. A tal proposito si segnala che la presente Relazione recepisce le modifiche da ultimo apportate al Regolamento Emittenti in data 11 dicembre 2020.

4 TERNA S.P.A. E GRUPPO TERNA | RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2024 E SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2023

Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione in carica è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 9 maggio 2023 e resterà in carica per 3 anni, fino all'Assemblea degli Azionisti di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2025.

I compensi degli Amministratori investiti di particolari cariche e il compenso degli Amministratori non esecutivi per la partecipazione ai comitati consiliari riportati nella Prima Sezione della presente Relazione sono stati determinati dall'attuale Consiglio di Amministrazione, che si è comunque espresso in sostanziale continuità con il mandato precedente.

Il testo della presente Relazione è messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e nella sezione Governance del sito internet della Società www.terna.it, entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio relativo all'Esercizio 2023, secondo quanto previsto dalla normativa vigente.

I Documenti Informativi relativi ai piani di compensi in essere basati su strumenti finanziari sono reperibili nella sezione Governance del sito internet della Società.

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2024 E SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2023 | TERNA S.P.A. E GRUPPO TERNA 5

Executive Summary

Di seguito viene presentata la sintesi della politica di remunerazione per il 2024, definita con le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione per il mandato 2023-2025, in sostanziale continuità con la politica di remunerazione del mandato precedente.

ponderata degli score dei singoli obiettivi è al target (100%) e a parità del valore dell'azione di Terna rispetto alla data di assegnazione.

Condizioni per l'attuazione

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