14/04/2023 - Terna Rete Elettrica Nazionale S.p.A.: Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti 2022

2023

RELAZIONE SULLA

POLITICA DI REMUNERAZIONE

E SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2022

Roma, 22 marzo 2023

TERNA S.P.A. E GRUPPO TERNA

Lettera del Presidente

del Comitato per la Remunerazione

Cari Azionisti,

• con piacere che vi presento, in qualità di Presidente del Comitato per la Remunerazione, la Relazione sulla politica di remunerazione per l'esercizio 2023 e sui compensi corrisposti di competenza 2022, articolata come previsto dall'art. 123-ter del TUF e approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 22 marzo 2023.

A nome di tutto il Comitato per la Remunerazione ritengo che la Relazione sia un momento qualificante per Terna nel dare concretezza e spessore alla propria volontà di adottare un modello di comunicazione aperta e trasparente. Come Comitato per la Remunerazione abbiamo sempre interpretato questo momento non solo come un esercizio da vivere in

mera ottemperanza alle indicazioni della normativa vigente, ma come la possibilità di abbracciare un allineamento alle best practice di mercato e di risposta alle sollecitazioni dei nostri stakeholder.

Sono sicuro che il nuovo Comitato, che sarà nominato a valle dell'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, troverà un ecosistema dove poter continuare a svolgere un buon lavoro e auspico che quanto sin qui svolto possa rappresentare una preziosa eredità per affrontare le nuove sfide a cui il nuovo Comitato sarà chiamato.

Anche il 2022 e questo inizio del 2023 sono stati periodi caratterizzati da eventi di significativa straordinarietà, con effetti rilevanti sul contesto economico e sociale, a livello nazionale e internazionale. Le tensioni geopolitiche, le ripercussioni economiche sul costo delle materie prime e dell'energia, il riaccendersi delle spinte inflazionistiche, il perdurare della situazione pandemica hanno permeato il nostro operare rafforzando la necessità di un'attenzione e di un impegno crescenti sui temi della sostenibilità, come strumento di resilienza, creazione di valore e di crescita.

Il 2022 ci ha confermato come nonostante le criticità dello scenario globale, grazie all'impegno delle Persone che lavorano in questo Gruppo, Terna sia riuscita a conseguire risultati eccezionali. Ciò ci convince della bontà delle Politiche di Remunerazione fin qui adottate, Politiche che sono un elemento strategico per sostenere i risultati e orientare i comportamenti, riconoscendo il contributo delle Persone alla crescita aziendale.

In linea con quanto già avviato gli anni precedenti e con quanto stabilito per il mandato in corso (2020-2022) la presente Relazione mantiene tutti gli elementi introdotti dalla Shareholders' Rights Directive II, dal Codice di Corporate Governance e prosegue nella direzione di una sempre maggiore immediatezza ed efficacia nella rappresentazione delle informazioni. Ciò vuole testimoniare il risultato dell'impegno costante dimostrato dal Comitato nel definire e proporre al Consiglio di Amministrazione una politica in linea con le aspettative dei principali azionisti e stakeholder e con le best practice di mercato.

2 TERNA S.P.A. E GRUPPO TERNA | RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2023 E SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2022

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2023 E SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2022

Crediamo che assicurare una sempre maggiore trasparenza verso gli azionisti e il mercato sia un valore imprescindibile, così come sia stato un comportamento che ha permeato il nostro operato in questi anni quello di ascoltare e analizzare i suggerimenti e le indicazioni pervenute da tutti gli stakeholder, identificando anche eventuali aree di miglioramento suggerite dai principali proxy advisor, con i quali abbiamo sviluppato un dialogo aperto e costruttivo.

Volendo muoverci nel solco di un miglioramento continuo si è deciso di intervenire sul documento anche per meglio rappresentare l'impegno di Terna in ambito ESG e rafforzare il legame tra i principali obiettivi di sostenibilità del Gruppo e la relativa strategia retributiva a supporto del raggiungimento degli stessi.

In particolare, per il 2023 la Società ha deciso di introdurre alcuni elementi di novità, tra cui:

• limitazione degli elementi della Politica di remunerazione ai quali è possibile derogare;
• maggior enfasi al monitoraggio del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società al momento della definizione della Politica retributiva anche in considerazione delle tensioni inflazionistiche;
• integrazione di un indicatore specifico di sostenibilità nell'ambito dei piani di incentivazione di lungo termine, in linea con le migliori prassi di mercato;
• maggiori dettagli in relazione all'utilizzo dei bonus una tantum e degli entry bonus.

Vorrei infine cogliere questa occasione per esprimere la mia riconoscenza ai Consiglieri Alessandra Faella, Gabriella Porcelli e Jean-Michel Aubertin per il lavoro svolto e l'impegno profuso durante il triennio di mandato dell'attuale Comitato per la Remunerazione. Esprimo inoltre la mia gratitudine ai membri del Collegio Sindacale per aver accompagnato la nostra azione con i pareri di competenza. Un ringraziamento speciale anche alle strutture aziendali che ci hanno costantemente ed efficacemente supportato nel corso dei nostri mandati.

Confidiamo che, in qualità di Azionisti di Terna, possiate trovare le informazioni contenute nella presente Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti esaustive ed utili e ci auguriamo di incontrare il Vostro positivo supporto durante i lavori dell'Assemblea.

Cordialmente,

Fabio Corsico

Presidente del Comitato per la Remunerazione

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