10/04/2024 - Terna Rete Elettrica Nazionale S.p.A.: Relazioni del Consiglio di Amministrazione sugli argomenti all’ordine del giorno

ASSEMBLEA ORDINARIA 10 MAGGIO 2024

RELAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SUGLI ARGOMENTI ALL'ORDINE DEL GIORNO

1. Relazione Finanziaria Annuale 2023: approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023; relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023; presentazione della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2023.
2. Destinazione dell'utile di esercizio.
3. Piano di Incentivazione di lungo termine basato su Performance Share 2024-2028 destinato al management di TERNA S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile.
4. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea del 9 maggio 2023.
5. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
6. 1. Prima sezione: relazione sulla politica in materia di remunerazione (deliberazione vincolante);
   2. Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti (deliberazione non vincolante).

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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SUL PRIMO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Relazione Finanziaria Annuale 2023: approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023; relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023; presentazione della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2023

Signori Azionisti,

il fascicolo "Relazione finanziaria annuale - Rapporto Integrato 2023" sarà messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, nella sezione del sito internet della Società www.terna.it/it/Governance/assemblea-azionisti/ultima-assemblea,nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "1Info" (www.1info.it), entro i termini previsti dalla normativa vigente. All'interno di tale fascicolo, a cui è fatto rinvio, saranno disponibili il bilancio di esercizio di TERNA S.p.A., che chiude con un utile netto di euro 834.796.667,58 e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 del Gruppo, nonché la relativa Relazione degli Amministratori sulla gestione, comprensiva della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, predisposta anche ai sensi del D.Lgs. 30 dicembre 2016 n. 254.

Congiuntamente a tali documenti sarà messa a disposizione del pubblico, con le stesse modalità, anche la "Relazione Annuale sul Governo Societario e gli Assetti proprietari". Si precisa che tale documento, così come il Bilancio consolidato e la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, ricompresi nella Relazione Finanziaria Annuale, vengono presentati all'Assemblea a soli fini informativi, non essendo sottoposti all'approvazione di quest'ultima.

Entro i termini previsti dalla normativa vigente, saranno altresì messi a disposizione del pubblico, sempre con le stesse modalità sopra indicate, anche la relazione del soggetto incaricato della revisione legale dei conti della Società e la relazione del Collegio Sindacale.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta

"L'Assemblea di TERNA S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

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delibera

di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 di TERNA S.p.A. che si chiude con l'utile netto di euro 834.796.667,58".

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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SUL SECONDO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Destinazione dell'utile di esercizio

Signori Azionisti,

tenuto conto dei risultati raggiunti, e in coerenza con gli indirizzi del Piano Industriale 2021-2025, come successivamente aggiornato, il Consiglio di Amministrazione propone di destinarVi un dividendo complessivo per azione relativo all'intero esercizio 2023 di euro 0,3396 corrispondente ad un importo complessivo massimo di euro 682.593.283,20, secondo quanto di seguito indicato.

Si ricorda che TERNA S.p.A. ha già distribuito un acconto su tale dividendo pari a euro 0,1146 per azione, che è stato posto in pagamento, al lordo delle eventuali ritenute di legge, a decorrere dal 22 novembre 2023. A tale acconto sul dividendo non hanno concorso le n. 4.213.660 azioni proprie in portafoglio alla "record date" del 21 novembre 2023; l'acconto sul dividendo dell'esercizio 2023 distribuito è stato dunque pari ad un importo complessivo di euro 230.345.083,20, di cui euro 482.885,44 è stato destinato alla riserva "utili portati a nuovo" a fronte delle azioni proprie risultate in portafoglio alla "record date" sopra indicata e la quota restante, pari a euro 229.862.197,76, è stata corrisposta alle azioni in circolazione alla stessa data.

Tenuto conto dell'importo dell'acconto sul dividendo già distribuito, il Consiglio di Amministrazione Vi propone la distribuzione di un saldo del dividendo pari a euro 0,2250 per azione (per un importo complessivo massimo pari a circa euro 452.248.200,00, secondo quanto appresso indicato), da mettere in pagamento nel mese di giugno 2024.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta

"L'Assemblea di TERNA S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

di destinare l'utile netto dell'esercizio 2023 di TERNA S.p.A., pari a euro 834.796.667,58, come segue:

• quanto a euro 230.345.083,20 a copertura dell'acconto sul dividendo messo in pagamento a decorrere dal 22 novembre 2023 per ciascuna azione ordinaria in circolazione al netto delle

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azioni proprie risultate in portafoglio alla "record date" del 21 novembre 2023 (per un valore pari a euro 482.885,44 destinato alla riserva denominata "utili portati a nuovo");

• quanto a massimi euro 452.248.200,0 a saldo del dividendo da distribuire nella misura di euro 0,2250 per ognuna delle 2.009.992.000 azioni ordinarie che risulteranno in circolazione alla "data di stacco" della cedola n. 40 coincidente con il 24 giugno 2024 (al netto delle azioni proprie che risulteranno in portafoglio alla "record date" ex art. 83-terdecies del TUF del 25 giugno 2024), da mettere in pagamento - al lordo delle eventuali ritenute di legge
  - il 26 giugno 2024. L'ammontare del saldo del dividendo dell'esercizio 2023 spettante alle azioni proprie detenute dalla Società alla "record date" sarà destinato alla riserva denominata "utili portati a nuovo";
• quanto ad almeno euro 152.203.384,38, alla riserva denominata "utili portati a nuovo".

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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SUL TERZO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Piano di Incentivazione di lungo termine basato su Performance Share 2024-2028 destinato al management di TERNA S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 114-bis, comma 1, TUF, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti è competente ad approvare i piani di compensi basati su strumenti finanziari che abbiano quali destinatari, inter alia, i componenti del Consiglio di Amministrazione e/o i dipendenti della società o di società da questa controllate.

In ragione di quanto precede, siete stati convocati in sede ordinaria per discutere e deliberare in merito all'approvazione del piano di incentivazione di lungo termine basato su Performance Share 2024-2028 destinato al management di TERNA S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile (il "Piano di Performance Share 2024-2028" o il "Piano"), predisposto dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione.

Tale Piano prevede infatti l'assegnazione del diritto all'attribuzione di un numero di azioni TERNA S.p.A. (Performance Share) a titolo gratuito alla fine del periodo di vesting triennale, purché siano raggiunti gli obiettivi di performance cui il piano è collegato.

Gli indicatori di performance che determineranno il numero di Performance Share da attribuire al termine del periodo di vesting sono:

Performance operativa

• EBITDA cumulato triennale, al fine di assicurare la solidità finanziaria del Gruppo;
• Funds From Operation (FFO) su net debt medio 2024-2026, al fine di assicurare la sostenibilità finanziaria del Gruppo

Performance di mercato

• Total Shareholder Return relativo, al fine di premiare la creazione di valore per gli azionisti in termini relativi rispetto ad un peer group;

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Performance di sostenibilità

• indicatore specifico relativo all'Overgeneration che comporta la riduzione del ricorso alla modulazione della produzione da generazione da fonti rinnovabili non programmabili richiesta da Terna per esigenze di sicurezza del Sistema Elettrico Nazionale.

Al termine del suddetto periodo è prevista l'attribuzione di un numero di azioni aggiuntivo (dividend equivalent) corrispondente al controvalore dei dividendi non goduti rispetto al numero di azioni effettivamente attribuite.

Inoltre, in linea anche con la Raccomandazione n. 28 del Codice di Corporate Governance delle società quotate, al termine del periodo triennale di vesting, il 30% delle azioni attribuite, ivi incluse quelle attribuite come dividend equivalent, sarà soggetto a un ulteriore periodo di lock up pari a due anni, nel corso del quale tali azioni sono soggette a un vincolo di non trasferibilità (ovvero non potranno essere trasferite e/o cedute per un periodo di 24 mesi).

In base a quanto previsto dall'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti, le caratteristiche del Piano di Performance Share 2024-2028 sono descritte in dettaglio in apposito documento informativo, al quale è fatto rinvio, che sarà messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nella sezione del sito internet della Società (www.terna.it/it/Governance/assemblea- azionisti/ultima-assemblea), dedicata alla presente Assemblea, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "1Info" (www.1info.it) nel rispetto dei termini previsti dalla normativa vigente.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta

"L'Assemblea di TERNA S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e il documento informativo sul Piano di Performance Share 2024-2028 predisposto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti,

delibera

1. di approvare il Piano di Performance Share 2024-2028 destinato al management di Terna

S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile, le cui caratteristiche sono descritte nel documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti e messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nella sezione del sito internet della Società (www.terna.it/it/Governance/assemblea-

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azionisti/ultima-assemblea)dedicata alla presente Assemblea e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "1Info" (www.1info.it);

2. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, tutti i poteri occorrenti alla concreta attuazione del Piano di Performance Share 2024-2028, da esercitare nel rispetto di quanto indicato nel relativo documento informativo. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione potrà provvedere, a titolo esemplificativo e non esaustivo: alla individuazione dei beneficiari di tale Piano; all'approvazione, modifica e/o integrazione del regolamento di attuazione del Piano stesso; alla determinazione del numero di azioni da attribuire a ciascun beneficiario, sulla base delle performance conseguite; all'esecuzione del Piano (inclusa l'attribuzione delle azioni); nonché al compimento di ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano, compresa la sua modifica in conformità a quanto previsto dal predetto documento informativo e dalle politiche in materia di remunerazione adottate dalla Società".

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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

QUARTO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca

dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea del 9 maggio 2023

Signori Azionisti,

siete stati convocati in sede ordinaria, ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile, per discutere e deliberare in merito alla proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, per le finalità, nei termini e con le modalità di seguito illustrati, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea del 9 maggio 2023.

Si ricorda che tale ultima Assemblea ha autorizzato (i) per un periodo di diciotto mesi dalla data dell'Assemblea medesima (i.e. fino al 9 novembre 2024), l'acquisto di azioni proprie della Società per un esborso complessivo massimo di 7 milioni di euro e sino al limite massimo di n. 1,4 milioni di azioni ordinarie, rappresentative dello 0,07% circa del capitale sociale di TERNA S.p.A. e (ii) senza limiti temporali, la disposizione di azioni proprie così acquistate.

Alla data dell'Assemblea del 9 maggio 2023, la Società deteneva n. 4.375.909 azioni proprie acquistate a servizio dei Piani di Performance Share in essere.

In data 9 maggio 2023 e in data 1° giugno 2023, la Società ha provveduto all'attribuzione di complessive 1.079.860 azioni proprie a favore dei beneficiari del Piano Performance Share 2020- 2023, riducendo così il numero di azioni proprie detenute dalla Società da 4.375.909 a 3.296.049.

L'ammontare degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato (al 31 dicembre 2022) risultava pari a Euro 3.632.876.145,9.

Il successivo 14 giugno 2023, il Consiglio di Amministrazione di TERNA ha deliberato l'esecuzione di un nuovo programma di acquisto di azione proprie, in osservanza dei termini dell'autorizzazione assembleare (d'ora in avanti, il "Programma"), a servizio del piano performance share 2023-2027 destinato al management di TERNA S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile approvato dalla predetta Assemblea del 9 maggio 2023, secondo quanto previsto dall'art. 114-bis del TUF.

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In data 19 giugno 2023, Terna ha pertanto avviato l'esecuzione del Programma, per un esborso massimo pari a 7 milioni di euro e sino a un limite massimo di 1,4 milioni di azioni ordinarie della Società, da effettuarsi entro il 22 luglio 2023. Tale programma si è concluso il 10 luglio 2023, essendo stato raggiunto l'ammontare massimo complessivo di 6.999.997,07 euro ivi previsto. Nell'ambito del Programma, Terna ha quindi acquistato n. 917.611 azioni proprie (pari allo 0,046% del capitale sociale).

Alle azioni complessivamente acquistate si sommano le soprarichiamate ulteriori 3.296.049 azioni proprie già acquistate dalla Società nel corso del 2020, del 2021 e del 2022, al netto delle attribuzioni eseguite nel corso del 2023. Ad oggi, dunque, Terna detiene complessivamente 4.213.660 azioni proprie (pari allo 0,210% del capitale sociale).

Le società controllate non detengono azioni della capogruppo Terna.

In considerazione dell'approssimarsi della scadenza del periodo di diciotto mesi per l'autorizzazione all'acquisto deliberata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 9 maggio 2023 e del sostanziale esaurimento della capienza di tale autorizzazione, nonché del permanere delle motivazioni poste a fondamento della medesima, si propone all'Assemblea degli Azionisti di rinnovare l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, per le finalità, nei termini e con le modalità di seguito indicate, per un periodo di ulteriori diciotto mesi, e di conferire una nuova autorizzazione alla disposizione di azioni proprie senza limiti temporali, previa revoca della precedente autorizzazione, fatti salvi gli effetti di quest'ultima in relazione agli atti compiuti e/o connessi e conseguenti.

1. Motivazioni della proposta di autorizzazione

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie trova fondamento nell'opportunità di attribuire al Consiglio di Amministrazione di TERNA S.p.A. la facoltà di acquistare e di disporre di azioni proprie, nel rispetto della normativa vigente e con le modalità di seguito indicate, a servizio del Piano Performance Share 2024-2028 destinato al management di TERNA S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile, di cui al precedente punto all'ordine del giorno della presente Assemblea ("Piano Performance Share 2024-2028)" e/o di altri eventuali piani di incentivazione azionaria destinati agli Amministratori e/o ai dipendenti di TERNA S.p.A. e/o di società da questa controllate e/o ad essa collegate.

2. Numero massimo di azioni oggetto della proposta di autorizzazione

Alla data della presente relazione il capitale sociale della Società è rappresentato da n. 2.009.992.000 azioni ordinarie, del valore nominale di euro 0,22 ciascuna, per un importo

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