27/06/2019 - Ternienergia S.p.A.: Approvato dal CDA l’aggiornamento del Piano di risanamento e rilancio 2018-2022 e della relativa manovra finanziaria

Comunicato Stampa

Terni - 27 Giugno 2019

TERNIENERGIA: Approvato dal CDA l'aggiornamento del Piano di

risanamento e rilancio 2018-2022 e della relativa manovra finanziaria

• Confermati gli interventi di alienazione degli asset, la fusione per incorporazione di Softeco in TerniEnergia per completare il processo di turnaround industriale; aggiornata la manovra finanziaria per il riscadenzamento del debito
• Per effetto di tali azioni l'indebitamento del Gruppo nei confronti degli istituti finanziari e degli obbligazionisti si ridurrebbe entro il 31 dicembre 2020 da circa Euro 142 milioni a circa Euro 33,5 milioni
• Prosecuzione delle trattative con i principali creditori
• Convocazione dell'assemblea degli obbligazionisti del prestito obbligazionario "TerniEnergia Euro 25,000,000.00 Notes due 2019" per l'approvazione della partecipazione al piano di risanamento e rilancio e la modifica del regolamento del bond
• Aggiornamento del calendario degli eventi societari: differita l'approvazione del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 entro il 31 Agosto 2019

Il Consiglio di Amministrazione di TerniEnergia S.p.A. ("TerniEnergia" o la "Società"), riunitosi in data odierna, ha approvato l'aggiornamento alla proposta di piano di risanamento e rilancio come da comunicato stampa del 25 ottobre 2018, finalizzato a ripristinare l'equilibrio finanziario e patrimoniale della Società nel lungo periodo, piano la cui ragionevolezza è in attesa di essere attestata dal professionista individuato dalla Società nella persona del dott. Massimiliano Bonamini, ai sensi dell'art. 67, comma 3, lett. d) r.d. 267/42 per il periodo 2018-2022 (il "Piano").

L'aggiornamento del Piano, predisposto con l'ausilio di KPMG in qualità di advisor industriale e finanziario e dello studio legale DLA Piper in qualità di advisor legale, conferma i principali obiettivi di riposizionamento strategico basati su:

1. un programma di dismissione degli asset relativi alla realizzazione e vendita di impianti fotovoltaici e alla gestione di impianti per la produzione di energia da fonti alternative, che hanno costituito fino a oggi il core business del gruppo, nonché di quelli relativi alla Business Unit CleanTech, con la contestuale rifocalizzazione sul settore della "digital energy", da completare non oltre il 31 dicembre 2020;
2. la fusione per incorporazione di Softeco Sismat Srl in TerniEnergia, da realizzare a fine 2019 per favorire l'ingresso nel settore hi-tech e digital;
3. una manovra finanziaria le cui variazioni, rispetto a quella approvata in data 25 ottobre 2018, sono conseguenza dell'attività svolta dall'esperto asseveratore, dott. Massimiliano Bonamini, nominato

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dalla Società per svolgere le analisi richieste dalla legge inerenti principalmente la veridicità dei dati aziendali e la fattibilità del Piano di Risanamento e Rilancio. Nell'ambito di tali analisi le di piano sono state infatti sottoposte ad importanti stress test che hanno portato ad inevitabili variazioni della Manovra Finanziaria. Nel dettaglio le sensitivity analysis condotte dall'esperto sono di diversa natura e, nello specifico:

sensitivity industriali: (a) ipotesi di riduzione delle performance positive registrate da Softeco ipotizzando una sensibile riduzione dei ricavi derivanti dalle business unit di tale società; (b) peggioramento delle performance operative in termini di fatturazione delle commesse con effetti sulle ore di magazzino (LIC); (c) incremento dei costi delle consulenze esterne per sostenere la crescita del business (dal 2020); e (d) contingency generiche;

sensitivity dismissioni (in relazione ai valori oltre che al timing di dismissione): (a) posticipo al 2020 degli incassi legati alla cessione degli impianti di Cheremule, Bonannaro e Oristano; e (b) posticipo al 2020 delle cessioni degli impianti ambientali (dalle quali è stato momentaneamente escluso l'impianto di Calimera) e degli impianti fotovoltaici non inclusi nel perimetro di cessione a LCF, con una riduzione dell'importo previsto dal Piano di Risanamento e Rilancio originari pari al 10%.

altre sensitivity: (a) incremento del costo del personale di TerniEnergia del 2019; e (b) maggiori pagamenti emersi dalle attività di due diligence fiscali e previdenziali su TerniEnergia e Softeco.

Si riportano di seguito i principali termini del Piano approvati in data odierna dal Consiglio di Amministrazione di TerniEnergia, ancora oggetto di trattative con il ceto creditorio e ancora soggetta all'analisi di veridicità dei dati e fattibilità del piano da parte dell'attestatore. La presente proposta di Manovra Finanziaria, diversamente da quella originariamente presentata in assemblea, fattorizza gli effetti delle sopra menzionate sensitivity in termini di riduzione di cassa disponibile al servizio del debito. Ne consegue che rispetto alla precedente versione del Piano di Risanamento e Rilancio: (i) gli obbligazionisti e gli istituti finanziari che non aderiscono al saldo e stralcio vedono ridursi la loro soddisfazione da circa il 47% a circa il 36% (di cui circa il 14% entro il 31 dicembre 2019 (rispetto a circa il 34% della precedente versione) e circa il 22% entro il 31 dicembre 2020 (rispetto a circa il 9% della precedente versione)); (ii) gli istituti finanziari che aderiscono al saldo e stralcio (da attuarsi al 31 dicembre 2020 come meglio descritto in seguito) vedono ridursi la loro soddisfazione da circa il 67% a circa il 59,5%; e (iii) gli obbligazionisti e gli istituti finanziari che non aderiscono al saldo e stralcio vedono allungarsi il periodo di ammortamento per il rimborso integrale dei propri crediti dal 31 dicembre 2026 al 31 dicembre 2027.

Tenendo conto di quanto precede, nonché delle tempistiche previste per la dismissione degli asset, l'indebitamento del Gruppo nei confronti degli istituti finanziari e degli obbligazionisti si ridurrebbe entro il 31 dicembre 2020 da circa Euro 142 milioni in essere alla al 31 marzo 2018 (la "Data di Riferimento") a circa Euro 33,5 milioni. Le esposizioni residue al 31 dicembre 2020 (scadute a tale data e a scadere) verrebbero rimborsate pari passu tra le diverse tipologie di esposizioni (descritte in seguito), con i flussi derivanti

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dall'operatività di TerniEnergia (post fusione con Softeco), sino all'integrale estinzione del debito nei confronti degli istituti finanziari (fatta eccezione per gli istituti finanziatori esposti su Softeco) e degli obbligazionisti, prevista per il 31 dicembre 2027.

A. Interventi di dismissione proposti

E' prevista la dismissione degli asset fotovoltaici nonché di quelli relativi alla Business Unit CleanTech e, in particolare (i) la cessione di impianti di produzione di energia fotovoltaica, detenuti direttamente ed indirettamente; (ii) la vendita di due impianti di trattamento e recupero dei pneumatici fuori uso; (iii) la vendita di un impianto di depurazione di rifiuti liquidi e di due biodigestori. Per effetto di tali cessioni, il Piano prevede un complessivo beneficio finanziario di circa Euro 90,7 milioni (di cui circa 39,5 milioni di Equity Value e circa Euro 51,2 milioni di riduzione dell'esposizione finanziaria del Gruppo per effetto dell'accollo di parte dell'indebitamento da parte degli acquirenti degli asset).

Proprio in relazione a tale processo di dismissione, nonostante la difficile congiuntura economico e finanziaria, la Società ha portato avanti proficuamente l'attività di dismissione di alcuni degli asset sopra menzionati. L'impegno profuso da TerniEnergia nella ricerca di soggetti interessati ad acquistare gli asset in dismissione ha infatti portato (i) alla cessione di alcuni impianti fotovoltaici a Sonnedix (comunicata in data 10 settembre 2018) che ha generato un incasso pari a complessivi Euro 5,7 milioni, che è stato impiegato per sostenere i costi relativi all'attività corrente del Gruppo; (ii) alla stipula tra alcune società controllate da TerniEnergia (in qualità di venditori), TerniEnergia (in qualità di garante) e Mareccio Energia S.r.l. (veicolo italiano del fondo Basalt), in partnership con LCF Alliance (in qualità di acquirente attraverso la società veicolo Italia T1 Roncolo S.r.l.), di un accordo per il trasferimento di n. 22 impianti fotovoltaici per una capacità installata complessiva pari a 19,3 MW (comunicata in data 6 giugno 2019); e (iii) alla stipula tra Next Power II Alpha S.r.l., veicolo di investimenti gestito dalla merchant bank londinese NextEnergy Capital (in qualità di acquirente), e TerniEnergia (in qualità di venditore), di un contratto preliminare di vendita del 50% delle quote della società Next Power II Prima S.r.l., proprietaria di due impianti fotovoltaici per una potenza complessiva di 1,9 MW (comunicata in data 7 giugno 2019). In aggiunta a quanto precede si segnala, comunque, che TerniEnergia ha in essere trattative per la cessione di ulteriori asset di cui è prevista la dismissione nell'ambito del Piano di Risanamento e Rilancio.

B. Fusione per incorporazione di Softeco in TerniEnergia

Si prevede di concludere il processo di razionalizzazione societaria del Gruppo TerniEnergia tramite la fusione per incorporazione di Softeco Sismat Srl in TerniEnergia entro la fine del 2019. Tale operazione consentirà a TerniEnergia di completare il processo di turnaround industriale con l'ingresso nel settore hi-tech, qualificando la Società come player completamente impegnato nei settori emergenti della digitalizzazione energetica, grazie ai positivi risultati industriali conseguiti da Softeco e alla riserva di prospettive innovative di quest'ultima, garantite dalle attività di ricerca e sviluppo. La fusione per incorporazione permetterà il presidio del nuovo mercato della "Digital Energy", permettendo a TerniEnergia la piena valorizzazione delle competenze di

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Softeco nello sviluppo di tecnologie digitali sempre più avanzate per l'intera filiera dell'energia, interessandone tutte le fasi, dalla produzione alla vendita, al consumo finale. Infine, si ritiene che la fusione consentirà di semplificare l'architettura societaria, confermando la vocazione industriale di TerniEnergia, ottimizzare i processi decisionali e l'efficienza gestionale (societaria, contabile ed amministrativa), con una conseguente maggiore razionalizzazione dei costi.

C. Manovra finanziaria

1. mantenimento dell'operatività delle linee a breve termine nei limiti degli affidamenti in essere alla Data di Riferimento (da intendersi al netto degli affidamenti concessi alla Data di Riferimento da Banca CariGe S.p.A. e Credito Emiliano S.p.A.) tra Softeco e i relativi istituti finanziari, fermo restando che l'importo accordato relativo a tali linee verrà ridotto, a partire dall'esercizio 2021 (incluso), di un importo pari a complessivi Euro 976.000,00 relativo alle porzioni di linee a breve termine concesse da UniCredit (Euro 476.000,00) e da Banco BPM (Euro 500.000,00) (le Linee BT);
2. consolidamento e riscadenzamento delle esposizioni relative alle linee a breve termine (e non più utilizzate come tali) in essere alla Data di Riferimento tra il Gruppo e i relativi istituti finanziari per un ammontare complessivamente pari ad Euro 14.1 mio (le Esposizioni Linee BT Consolidate). Il rimborso delle Esposizioni Linee BT Consolidate verrà effettuato da TerniEnergia a favore dei relativi istituti finanziari come segue:
3. 1. entro il 31 dicembre 2019, per complessivi circa Euro 2 milioni al fine di ridurre le Esposizioni Linee BT Consolidate di circa il 14% rispetto alle Esposizioni Linee BT Consolidate in essere alla Data di Riferimento; e
   2. entro il 31 dicembre 2020, per circa Euro 5,2 milioni al fine di ridurre le Esposizioni Linee BT Consolidate di ulteriori circa 35,4% rispetto alle Esposizioni Linee BT Consolidate in essere alla Data di Riferimento. L'importo sopra esposto verrà utilizzato (a) per circa Euro 3.8 milioni (pari circa al 46% delle Esposizioni Linee BT Consolidate in essere alla Data di Riferimento) per rimborsare le Esposizioni Linee BT Consolidate vantate dagli istituti finanziari che hanno aderito alla proposta di saldo e stralcio del residuo credito relativo alle Esposizioni Linee BT Consolidate; e (b) per circa Euro 1,4 milioni (pari a circa il 22% delle Esposizioni Linee BT Consolidate in essere alla Data di Riferimento) per rimborsare le Esposizioni Linee BT Consolidate vantate dagli istituti finanziari che non hanno aderito alla proposta di saldo e stralcio dei residui crediti relativi alle Esposizioni Linee BT Consolidate che saranno dunque pagati secondo le modalità meglio descritte in seguito.

I rimborsi di cui ai punti i. e ii. sopra menzionati verranno effettuati mediante l'utilizzo dei proventi derivanti dalle dismissioni degli asset per un importo complessivamente pari a circa Euro 7,2 milioni. Le Esposizioni Linee BT Consolidate residue alla data del 31 dicembre 2020 pari a circa Euro 7,5 milioni saranno rimborsate con i flussi derivanti dall'operatività di TerniEnergia (post fusione con Softeco), sino alla loro integrale estinzione, con ultima rata prevista per il 31 dicembre 2027, pari-passu rispetto alle altre tipologie di esposizioni.

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Fermo restando quanto precede, la Manovra Finanziaria prevede che, nel caso in cui TerniEnergia, per qualsivoglia ragione, non rimborsi integralmente quanto dovuto agli istituti finanziari entro il 31 dicembre 2019 ai sensi di quanto previsto dal punto i. che precede, la scadenza prevista per il pagamento dell'importo pari alla differenza tra (i) l'ammontare dovuto entro e non oltre la data del 31 dicembre 2019; e (ii) l'ammontare effettivamente corrisposto alla data del 31 dicembre 2019, verrà automaticamente posticipata alla data del 31 dicembre 2020. Per effetto di quanto precede il mancato integrale pagamento di quanto dovuto entro il 31 dicembre 2019, non legittimerà gli istituti finanziari ad attivare alcuna azione prevista dalla legge finalizzata al recupero delle proprie ragioni di credito;

1. consolidamento e riscadenzamento delle esposizioni relative ai finanziamenti a medio lungo termine (MLT) concessi a TerniEnergia in essere alla Data di Riferimento tra il Gruppo e i relativi istituti finanziari per un ammontare complessivamente pari circa Euro 55,9 milioni (le Esposizioni MLT). Il rimborso delle Esposizioni MLT verrà effettuato da TerniEnergia a favore dei relativi istituti finanziari come segue:
2. 1. entro il 31 dicembre 2019, per circa Euro 2,9 milioni al fine di ridurre le Esposizioni MLT di circa il 14% rispetto alle Esposizioni MLT in essere alla Data di Riferimento; e
   2. entro il 31 dicembre 2020, per circa Euro 5 milioni. Tale importo verrà utilizzato (a) per circa ulteriori Euro 0,8 milioni (pari circa al 46% delle Esposizioni MLT in essere alla Data di Riferimento vantate dagli istituti finanziari che hanno aderito alla proposta di saldo e stralcio del residuo credito relativo alle Esposizioni MLT) per rimborsare le Esposizioni MLT vantate dagli istituti finanziari che hanno aderito alla proposta di saldo e stralcio del residuo credito relativo alle Esposizioni MLT; e (b) per circa ulteriori Euro 4,2 milioni (pari circa al 22% delle Esposizioni MLT in essere alla Data di Riferimento vantate dagli istituti finanziari che non hanno aderito alla proposta di saldo e stralcio del residuo credito relativo alle Esposizioni MLT) per rimborsare le Esposizioni MLT Consolidate vantate dagli istituti

finanziari che non hanno aderito alla proposta di saldo e stralcio dei residui crediti relativi alle Esposizioni MLT che saranno dunque pagati secondo le modalità meglio descritte in seguito.

I rimborsi di cui ai punti i. e ii. sopra menzionati verranno effettuati mediante l'utilizzo dei proventi derivanti dalle dismissioni degli asset per un importo complessivamente pari a circa Euro 7,9 milioni. Le Esposizioni MLT residue alla data del 31 dicembre 2020 pari a circa Euro 15,3 milioni saranno rimborsate con i flussi derivanti dall'operatività di TerniEnergia (post fusione con Softeco), sino alla loro integrale estinzione, con ultima rata prevista per il 31 dicembre 2027, pari-passu rispetto alle altre tipologie di esposizioni.

Fermo restando quanto precede, la Manovra Finanziaria prevede che, nel caso in cui TerniEnergia, per qualsivoglia ragione, non rimborsi integralmente quanto dovuto agli istituti finanziari entro il 31 dicembre 2019 ai sensi di quanto previsto dal punto i. che precede, la scadenza prevista per il pagamento dell'importo pari alla differenza tra (i) l'ammontare dovuto entro e non oltre la data del 31 dicembre 2019; e (ii) l'ammontare effettivamente corrisposto alla data del 31 dicembre 2019, verrà automaticamente posticipata alla data del 31 dicembre 2020. Per effetto di quanto precede il mancato integrale pagamento di quanto dovuto entro il 31 dicembre 2019, non legittimerà gli istituti finanziari ad attivare alcuna azione prevista dalla legge finalizzata al recupero delle proprie ragioni di credito;

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