20/03/2025 - Tesmec S.p.A.: Relazione del Consiglio di Amministrazione sui punti all'ordine del giorno Assemblea del 30 Aprile 2025

TESMEC S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 30 APRILE 2025

IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE PROPOSTE PRESENTATE ALL'ASSEMBLEA

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Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Tesmec S.p.A., redatta ai sensi degli artt. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, così come successivamente integrato e modificato ("TUF") e 84-ter del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, così come successivamente integrato e modificato ("Regolamento Emittenti").

Signori Azionisti,

la presente relazione illustra le proposte che il Consiglio di Amministrazione di Tesmec S.p.A. (di seguito "Tesmec" o la "Società ") intende sottoporre alla Vostra approvazione in relazione ai punti all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria che si terrà in data 30 aprile 2025, alle ore 10:30 presso la sede operativa di Tesmec in Grassobbio (BG), Via Zanica 17/O 24050.

1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 e presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Tesmec e delle relative relazioni, compresa la rendicontazione in materia di sostenibilità; destinazione del risultato dell'esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.

1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024.
2. Destinazione del risultato di esercizio.

Signori Azionisti,

la Società, entro i termini previsti dall'articolo 154-ter del TUF, deve provvedere alla pubblicazione della relazione finanziaria annuale, comprendente il progetto di bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, la relazione sulla gestione (comprensiva della rendicontazione in materia di sostenibilità che copre, con riferimento a Tesmec e alle società controllate, i temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione attiva e passiva e l'attestazione di cui all'articolo 154- bis, comma 5, del TUF. Le relazioni di revisione redatte dalla società di revisione legale, la relazione di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità prevista dall'articolo 14-bis del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 nonché le relazioni indicate nell'articolo 153 del TUF sono messe integralmente a disposizione del pubblico entro il termine di pubblicazione della relazione finanziaria annuale.

Il progetto di bilancio è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 10 marzo 2025.

La relazione sulla gestione sarà messa a disposizione del pubblico, insieme con il progetto di bilancio di esercizio di Tesmec al 31 dicembre 2024, il bilancio consolidato del Gruppo Tesmec al 31 dicembre 2024, l'attestazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la relazione del Collegio Sindacale, la relazione della società di revisione legale e la relazione di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità, presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), nonché

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sul sito internet della Società all'indirizzo www.tesmec.come con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, nei modi e nei termini previsti dalla vigente normativa.

Per una completa informazione sulla materia in oggetto si rimanda alla relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e all'ulteriore documentazione messa a disposizione del pubblico, nei modi e nei termini di legge, presso la sede sociale, presso Borsa Italiana, nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.tesmec.com nella sezione Investitori e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento.

Siete invitati ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 di Tesmec che chiude con un utile di esercizio pari ad Euro 3.355.588,75.

In relazione ai risultati conseguiti, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di deliberare di riportare a nuovo l'utile di esercizio e destinarlo a riserva legale per Euro 167.779,44.

* * *

Alla luce di quanto precede, in relazione al presente punto all'ordine del giorno si procederà in Assemblea con due distinte votazioni, sulla base delle proposte di seguito formulate.

1.1 Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024

Tutto ciò premesso, con riguardo all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, il Consiglio invita pertanto la convocata Assemblea degli Azionisti ad adottare la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Tesmec S.p.A.,

• esaminato il progetto di bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2024 e la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, nonché la rendicontazione in materia di sostenibilità in essa inclusa e redatta ai sensi del D. Lgs. 125/2024;
• vista la Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea di cui all'articolo 153 del
  Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58;
• vista la relazione della Società di Revisione relativa al progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024;

delibera

• di approvare il bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2024;
• di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega, mandato per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o connesse all'attuazione della presente deliberazione."

1.2 Destinazione del risultato di esercizio

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Tutto ciò premesso, con riguardo alla destinazione del risultato di esercizio, il Consiglio invita pertanto la convocata Assemblea degli Azionisti ad adottare la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Tesmec S.p.A.,

• esaminato il bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2024 e la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, nonché la rendicontazione in materia di sostenibilità in essa inclusa e redatta ai sensi del D. Lgs. 125/2024;
• vista la Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea di cui all'articolo 153 del
  Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58;
• vista la relazione della Società di Revisione relativa al progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024;

delibera

• di riportare a nuovo l'utile di esercizio pari a Euro 3.355.588,75 e destinarlo a riserva legale per Euro 167.779,44;
• di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega, mandato per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o connesse all'attuazione della presente deliberazione."

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2. Deliberazioni inerenti alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 58/1998 e dell'art.

84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999; deliberazioni inerenti e conseguenti.

1. Voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio
   2025 illustrata nella prima sezione della relazione.
2. Consultazione sulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2024 o ad esso relativi.

Signori Azionisti,

in relazione al secondo punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'Assemblea degli Azionisti la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, al direttore generale e ai dirigenti con responsabilità strategiche della Società (la "Relazione"). La Relazione è stata predisposta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti ed è stata redatta in conformità all'Allegato 3A, Schemi 7-bis e 7-ter, del Regolamento Emittenti.

Ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti la predetta Relazione è articolata in due sezioni.

La prima sezione illustra in modo chiaro e comprensibile la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, del direttore generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. La politica in materia di remunerazione illustrata in tale sezione, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti.

La seconda sezione della relazione, in modo chiaro e comprensibile e, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo e il direttore generale e in forma aggregata per i dirigenti con responsabilità strategiche, invece, deve (i) fornire un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della Società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento; (ii) illustrare analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento; (iii) illustrare come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della relazione.

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Tale sezione, ai sensi del comma 6 dell'art. 123-ter del TUF è sottoposta al voto solo consultivo e non vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti, la quale è tenuta ad esprimersi in senso favorevole o contrario sulla stessa.

Sono infine indicate nella Relazione le eventuali partecipazioni detenute dai soggetti sopra richiamati nella Società e nelle società da questa controllate.

Per una completa informazione sulla materia in oggetto, si rinvia a quanto esposto nella Relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, che sarà messa a disposizione del pubblico, nei modi e nei termini di legge, presso la sede sociale, presso Borsa Italiana, nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.tesmec.com, e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento.

* * *

Alla luce di quanto precede, in relazione al presente punto all'ordine del giorno si procederà in Assemblea con due distinte votazioni, sulla base delle proposte di seguito formulate.

2.1 Voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2025 illustrata nella prima sezione della relazione

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta relativa alla prima sezione della suddetta Relazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Tesmec S.p.A.,

• esaminata la prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" prevista dall'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, predisposta dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, avente ad oggetto l'illustrazione della politica della
  Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, del direttore generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2025, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
• considerato che la prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti e la politica di remunerazione in essa descritta sono conformi a quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, applicabile in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, del direttore generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche; e

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• considerato che la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è stata messa a disposizione del pubblico nei modi e nei tempi previsti dalla normativa vigente,

delibera

di approvare, ai sensi e per gli effetti di quanto previsto dall'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, la politica in materia di remunerazione descritta nella prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 10 marzo 2025.

2.2 Consultazione sulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2024 o ad esso relativi

Con riferimento alla seconda sezione della suddetta Relazione, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Tesmec S.p.A.,

• esaminata la seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" prevista dall'art. 123-ter, comma 4, del TUF predisposta dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, avente ad oggetto l'indicazione dei compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, al direttore generale e ai dirigenti con responsabilità strategiche nell'esercizio 2024 o ad esso relativi;
• considerato che la seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti descritta è conforme a quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, applicabile in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, del direttore generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche; e
• considerato che la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è stata messa a disposizione del pubblico nei modi e nei tempi previsti dalla normativa vigente,

delibera

in senso favorevole, ai sensi e per gli effetti dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, sulla seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi

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corrisposti", predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 10 marzo 2025.

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3 Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea ordinaria degli

Azionisti in data 18 aprile 2024; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno, la presente sezione della relazione, redatta ai sensi dell'art. 73 del Regolamento Emittenti e dell'Allegato 3A, Schema n. 4, del Regolamento Emittenti, illustra la proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, che il Consiglio di Amministrazione di Tesmec intende sottoporre alla Vostra approvazione.

'Si ricorda che l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie concessa al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea del 18 aprile 2024 scadrà il prossimo 18 ottobre 2025.

In considerazione della scadenza della delibera di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, al fine di consentire alla Società di mantenere la facoltà di acquistare azioni proprie e disporne, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno proporre alla Assemblea di rilasciare una nuova autorizzazione nei termini illustrati nella presente Relazione, previa revoca, per il periodo ancora mancante, dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea ordinaria del 18 aprile 2024.

Di seguito, pertanto, vengono indicati i motivi e le modalità di acquisto e disposizione delle azioni proprie della Società ai sensi dei quali il Consiglio propone ai signori Azionisti di deliberare la nuova autorizzazione.

Motivazioni della proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, oggetto della proposta di autorizzazione da sottoporsi all'Assemblea ordinaria, è finalizzata a dotare la Società di un'utile opportunità strategica di investimento per ogni finalità consentita dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari, nazionali e comunitarie, ivi incluse le finalità contemplate nelle "prassi di mercato ammesse" di tempo in tempo vigenti.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ritiene utile che l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, anche tramite società controllate, venga concessa per perseguire le seguenti finalità:

1. adempiere agli obblighi derivanti da programmi di opzioni su azioni o altre assegnazioni di azioni ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione o di controllo della Società o di società controllate o collegate, al fine di incentivare e fidelizzare dipendenti (ivi incluse eventuali categorie che, alla stregua della legislazione, di volta in volta vigente, vengano agli stessi equiparate), collaboratori,

amministratori della Società e/o di società dalla stessa controllate e/o altre categorie

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di soggetti (quali agenti anche non monomandatari) discrezionalmente scelti dal Consiglio di Amministrazione, come di volta in volta ritenuto opportuno dalla Società;

1. soddisfare eventuali obblighi derivanti da strumenti di debito che siano convertibili in strumenti azionari;
2. compiere operazioni successive di acquisto e vendita di azioni, nei limiti consentiti dalle prassi di mercato ammesse, ivi comprese operazioni di sostegno della liquidità del mercato, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi non in linea con l'andamento del mercato;
3. consentire l'utilizzo delle azioni proprie nell'ambito di operazioni connesse alla gestione corrente e di progetti industriali o finanziari coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire o altre operazioni straordinarie di interesse della Società, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambio, permuta, conferimento, cessione o altri atti di disposizione delle azioni;
4. procedere ad acquisti di azioni proprie possedute da dipendenti della Società o delle società dalla stessa controllate e assegnate o sottoscritte a norma degli artt. 2349 e 2441, comma 8, del codice civile ovvero rivenienti da piani di compensi approvati ai sensi dell'art. 114-bis del TUF;
5. cogliere opportunità di mercato anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni ogniqualvolta sia opportuno sia sul mercato sia (per quel che riguarda l'alienazione) nei c.d. mercati over the counter o anche al di fuori del mercato purché a condizioni di mercato.

Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

Ai sensi dell'art. 2357, terzo comma del codice civile, l'autorizzazione si riferisce all'acquisto, anche tramite società controllate, in una o più volte, di azioni ordinarie proprie prive del valore nominale sino al 10% del capitale sociale della Società, tenuto conto delle azioni proprie detenute dalla Società e dalle società da essa controllate.

A tal riguardo si precisa che alla data della presente relazione, il capitale sociale della Società è rappresentato da n. 606.460.200 azioni ordinarie prive del valore nominale, per un valore complessivo di Euro 15.702.162 interamente sottoscritto e versato. Alla data della presente relazione, la Società possiede n. 4.711.879 azioni proprie tenendo anche conto delle azioni possedute dalle società controllate.

Le operazioni di acquisto verranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato dalla Società o dalla società controllata che dovesse procedere all'acquisto. L'autorizzazione include altresì la facoltà di disporre successivamente (in tutto o in parte ed anche in più volte) delle azioni in portafoglio, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile

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