31/03/2025 - Tesmec S.p.A.: Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari

RELAZIONE

SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI

ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'articolo 123-bis TUF

modello di amministrazione e controllo tradizionale

Tesmec S.p.A.

www.tesmec.com

Esercizio al 31.12.2024

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 10 marzo 2025

Da presentare all'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2025

INDICE

INDICE ......................................................................................................................................................................................... 3

GLOSSARIO ................................................................................................................................................................................ 5

1. PROFILO DELL'EMITTENTE ............................................................................................................................................ 7

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DELLA

RELAZIONE ................................................................................................................................................................................ 9

(A) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) ......................................................................... 9

(B) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) ............................................................. 9

(C) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF) ............................................................. 9

(D) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) .......................................................... 9

(E) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera

e), TUF) ....................................................................................................................................................................................... 10

(F) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) ......................................................................... 10

(G) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) .................................................................................... 10

(H) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA

(ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF) ............................................................................................................. 10

(I) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1,

lettera m), TUF) .......................................................................................................................................................................... 10

(L) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.) .......................................................................................... 11

3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), PRIMA PARTE, TUF) .............................................. 13

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ............................................................................................................................. 14

4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ................................................................................................. 14

4.2. NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L), PRIMA PARTE TUF) ................... 15

4.3. COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF) ................................................... 17

4.4. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D),

TUF) ............................................................................................................................................................................................ 22

4.5. RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ............................................................. 24

4.6. CONSIGLIERI ESECUTIVI ............................................................................................................................................. 25

4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR ......................................................... 31

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE .................................................................................................... 33

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) ................................. 34

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE ........................ 36

7.1. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI ................................................................. 36

7.2. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE ........................................................................................ 36

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI ........................................... 39

8.1. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ....................................................................................................... 39

8.2. COMITATO REMUNERAZIONE ................................................................................................................................... 39

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO, RISCHI E

SOSTENIBILITÀ ....................................................................................................................................................................... 40

9.1. CHIEF EXECUTIVE OFFICER ........................................................................................................................................ 41

9.2. COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITÀ .......................................................................................... 41

9.3. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT .................................................................................... 44

9.4. MODELLO ORGANIZZATIVO EX DECRETO 231 .................................................................................................... 45

• 9.5. REVISORE .......................................................................................................................................................................... 46

• 9.6. DIRIGENTE PREPOSTO E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI .................................................................. 46

• 9.7. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E

GESTIONE DEI RISCHI .......................................................................................................................................................... 46

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ....................................... 48

11. COLLEGIO SINDACALE .................................................................................................................................................. 50

11.1. NOMINA E SOSTITUZIONE ......................................................................................................................................... 50

11.2. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D) -BIS, TUF) ....... 52

11.3. RUOLO .............................................................................................................................................................................. 55

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI .................................................. 56

13. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF) ............................................................................ 56

• 14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF) ..58

• 15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO ...................................................... 59

• 16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE

GOVERNANCE .......................................................................................................................................................................... 60

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DELLA RELAZIONE ................... 61

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA

DELL'ESERCIZIO ................................................................................................................................................................... 63

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO ....... 64

ALLEGATO A ........................................................................................................................................................................... 66

GLOSSARIO

Assemblea: Borsa Italiana:

Codice/Codice CG:

Cod. civ./c.c.:

l'assemblea degli azionisti della Società.

indica Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n 6.

il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

il codice civile.

Comitato

Governance:

per la

Corporate

il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità:

ha il significato di cui al Paragrafo 9.2 della presente Relazione.

Comitato per la Remunerazione e le Nomine

ha il significato di cui al Paragrafo 7.2 della presente Relazione.

Consob:

Consiglio:

Data della Relazione:

Decreto 231:

Emittente, Società o Tesmec:

Esercizio:

ESRS

Gruppo o Gruppo Tesmec:

Euronext Milan

Organismo di Vigilanza:

Procedura per le Operazioni con Parti Correlate:

Regolamento di Borsa:

Regolamento Emittenti:

Regolamento Parti Correlate:

indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, via Martini n. 3.

il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

indica il giorno 10 marzo 2025, data in cui il Consiglio ha approvato la Relazione

indica il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231.

indica Tesmec S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza S. Ambrogio n. 16.

indica l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2024, a cui si riferisce la Relazione.

indica i principi di rendicontazione di sostenibilità definiti nel regolamento delegato (UE) 2023/2772 della commissione del 31 luglio 2023.

indica, collettivamente, l'Emittente e le società da questa controllate alla Data della Relazione ai sensi dell'articolo 2359 c.c.

indica Italiana.

l'Euronext Milan, organizzato e gestito da ha il significato di cui al Paragrafo 9.4 della presente Relazione.

Borsa

ha il significato di cui alla Sezione 1 della presente Relazione.

indica il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana in vigore alla Data della Relazione.

indica il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti, in vigore alla Data della Relazione.

indica il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione:

indica la presente relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.

Inoltre, laddove non diversamente precisato, nelle sezioni che richiamano il contenuto degli ESRS rilevanti devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni degli stessi ESRS, in particolare quelle relative a: attività di lobbying, catena del valore, comunità interessate, corruzione attiva e passiva, cultura d'impresa, consumatori, dichiarazione sulla sostenibilità, dipendente, discriminazione, fornitori, forza lavoro propria, impatti, impatti legati alla sostenibilità, lavoratori nella catena del valore, lavoratori non dipendenti, membri indipendenti del consiglio di amministrazione, metriche, modello aziendale, molestie, obiettivo, opportunità, opportunità legate alla sostenibilità, organi di amministrazione direzione e controllo, politica, popoli indigenti, portatori di interessi, questioni di sostenibilità, rilevanza, rischi, rischi legati alla sostenibilità, utilizzatori finali.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Il Gruppo Tesmec si occupa della progettazione, della produzione e della commercializzazione di sistemi e di soluzioni integrate per la costruzione, la manutenzione e la diagnostica di infrastrutture (reti aeree, interrate e ferroviarie) per il trasporto di energia elettrica, di dati e di materiali (petrolio e derivati, gas e acqua), nonché di tecnologie per la coltivazione di cave e miniere di superfice.

Il Gruppo è attivo nei seguenti settori operativi, caratterizzati da significative opportunità di mercato in relazione alla crescita attesa di investimenti infrastrutturali nei prossimi anni guidata dal perseguimento di obiettivi di sostenibilità e di digitalizzazione:

• − Settore Energy, relativo alle soluzioni per la trasmissione e la distribuzione di energia elettrica. Il Gruppo Tesmec progetta, produce e commercializza macchine e sistemi integrati per la realizzazione e la manutenzione di elettrodotti aerei ed interrati e reti in fibra ottica (prodotti afferenti al cd. Segmento Tesatura), nonché apparati e sistemi avanzati per l'automazione, l'efficientamento, la gestione e il monitoraggio delle reti e sottostazioni elettriche di alta, media e bassa tensione (soluzioni per reti intelligenti afferenti al cd. Segmento Energy-Automation);

• − Settore Trencher, relativo alle infrastrutture civili interrate e alle miniere di superficie. Il Gruppo Tesmec svolge l'attività di progettazione, produzione, vendita e noleggio di macchine trencher funzionali a quattro tipologie di attività (sbancamento e miniere, scavi in linea per l'installazione di pipeline, per la costruzione di infrastrutture di telecomunicazione e di fibra ottica e per la realizzazione di reti elettriche interrate), nonché di prestazione di servizi specialistici di scavo. Le macchine trencher vengono noleggiate dal Gruppo sia con l'operatore addetto all'uso della macchina (cd. noleggio a caldo o wet rental) sia senza operatore (cd. noleggio a freddo o dry rental);

• − Settore Ferroviario, relativo alle reti ferroviarie. In questo settore il Gruppo progetta, produce e commercializza macchine e sistemi integrati per l'installazione e la manutenzione della catenaria ferroviaria e sistemi per la diagnostica della catenaria ferroviaria e del binario, oltre a macchine personalizzate per operazioni speciali sulla linea.

Nato in Italia nel 1951 e guidato dal Presidente e Amministratore Delegato Ambrogio Caccia Dominioni, il Gruppo può contare su oltre 800 dipendenti e ha attività commerciali in oltre 135 paesi in tutto il mondo. Il Gruppo dispone di stabilimenti produttivi in: Italia, segnatamente a Grassobbio (Bergamo), ad Endine Gaiano (Bergamo), a Sirone (Lecco) e a Monopoli (Bari); negli Stati Uniti ad Alvarado (Texas); e in Francia a Durtal, dove sono presenti anche delle officine di manutenzione. Il Gruppo dispone inoltre, con la società Tesmec Automation S.r.l., di stabilimenti e centri di ricerca per il Segmento Energy-Automation presso Fidenza (Parma), Padova e Patrica (Frosinone).

Il Gruppo Tesmec commercializza e distribuisce i propri prodotti mediante:

− una presenza diretta, costituita da società estere presenti in diversi paesi (tra cui, USA, Sud Africa, Russia, Qatar,

Cina, Francia, Australia, Nuova Zelanda, Costa d'Avorio e Guinea), nonché da venditori tecnici nel Settore

Ferroviario localizzati nelle sedi italiana, francese e americana. Il Gruppo svolge una parte delle proprie attività tramite due joint-venture distributive costituite con partner locali: Condux Tesmec Inc., che opera negli Stati

Uniti d'America e in Canada nel Segmento Tesatura del Settore Energy, e Tesmec Peninsula LLC, che opera sul mercato del Medio Oriente nel Settore Trencher;

− una presenza indiretta, costituita da agenti e da concessionari.

Il Gruppo Tesmec ha fatto il proprio ingresso nel mercato delle tecnologie dedicate alle infrastrutture inizialmente con i prodotti relativi alla tesatura e, successivamente, con quelli relativi alle macchine trencher; in un secondo momento, il Gruppo ha ampliato la propria operatività nello stesso con i sistemi e i prodotti per l'automazione e con le soluzioni in ambito ferroviario. L'evoluzione della presenza del Gruppo in tale mercato è stata determinata dalle importanti sinergie di prodotto e di business presenti tra i vari settori operativi, le quali sono state implementate dalle unità strategiche del Gruppo. Il know-how maturato nello sviluppo di tecnologie specifiche e soluzioni innovative in tali settori operativi e la presenza di un team di ingegneri e tecnici altamente specializzati consentono al Gruppo

Tesmec di gestire direttamente l'intera catena produttiva: dalla progettazione, produzione e commercializzazione dei macchinari, alla fornitura del know-how relativo all'utilizzo dei sistemi e all'ottimizzazione del lavoro, fino a tutti i servizi pre e post-vendita connessi ai macchinari e all'efficientamento dei cantieri. Tutti i business sono sviluppati dal Gruppo in linea con la filosofia ISEQ (Innovazione, Sicurezza, Efficienza e Qualità), nel rispetto della sostenibilità ambientale e del risparmio energetico.

Il Gruppo si è inoltre impegnato ad adottare scelte strategiche volte a focalizzare l'attenzione anche alla sostenibilità ambientale come meglio evidenziato, in particolare, nella rendicontazione di sostenibilità ai sensi del D.Lgs. n. 125 del 6 settembre 2024, alla quale si rinvia per ulteriori informazioni.

Tesmec adotta un sistema di amministrazione e controllo tradizionale che si caratterizza per la presenza di:

• ▪ un'Assemblea, a cui spettano le decisioni sui supremi atti di governo della Società, secondo quanto previsto dalla legge e dallo Statuto;

• ▪ un Consiglio di Amministrazione, incaricato di gestire l'impresa sociale, il quale ha attribuito i poteri operativi a organi e soggetti delegati;

• ▪ un Collegio Sindacale, chiamato a vigilare sull'osservanza della legge e dello Statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, oltre che a controllare l'adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile della Società;

• ▪ una Società di Revisione, a cui è affidata l'attività di revisione contabile ed il giudizio sul bilancio, ai sensi di legge e di Statuto.

All'interno del Consiglio di Amministrazione, sono stati costituiti un Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e un

Comitato per le Remunerazione e le Nomine. Inoltre, in data 11 novembre 2010, il Consiglio di Amministrazione ha approvato una procedura per le operazioni con parti correlate, in vigore dall'1° gennaio 2011 (la "Procedura per le

Operazioni con Parti Correlate"). Il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 14 marzo 2014 e, da ultimo, con delibera del 28 giugno 2021, ha rivisto e aggiornato la Procedura per le Operazioni con Parti Correlate. I compiti del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate indicati nella Procedura per le Operazioni con Parti Correlate sono affidati al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (cfr. Sezioni 9 e 10 della presente Relazione).

Il Consiglio di Amministrazione interpreta in concreto il proprio ruolo di guida dell'Emittente nel rispetto dei principi e delle raccomandazioni del Codice con l'obiettivo di perseguirne il successo sostenibile, obiettivo che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholders rilevanti per l'Emittente. A tal riguardo, si rinvia alle Sezioni della Relazione dove sono illustrate: (i) le modalità di integrazione di questo obiettivo nelle strategie (cfr. Paragrafo 4.1 della presente Relazione), nelle politiche di remunerazione (cfr. Sezione 8 della presente Relazione) e nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (cfr. Sezione 9 della presene Relazione); (ii) le misure di corporate governance specificamente adottate al riguardo (cfr. Sezione 6 e Sezione 9 della presente Relazione, con riferimento alla costituzione del Comitato

Controllo, Rischi e Sostenibilità con il compito di supportare il Consiglio nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine).

[Il Gruppo Tesmec rientra nell'ambito di applicazione del D.lgs. 125/2024 che prevede l'obbligo di pubblicazione della Rendicontazione di Sostenibilità . A tal riguardo, l'Emittente, in conformità a quanto previsto dal predette Decreto Legislativo, rende pubblica la Rendicontazione di Sostenibilità, quale parte della relazione sulla gestione, sul proprio sito internet www.tesmec.com nella Sezione Investitori/Bilanci e Relazioni/ Bilanci annuali

Alla Data della Relazione, l'Emittente rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w- quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti, come risulta dall'elenco delle PMI pubblicato dalla

Consob sul proprio sito ai sensi dell'art. 2-ter, comma 2, del Regolamento Emittenti. Al 31 dicembre 2024 il prezzo di riferimento del titolo Tesmec presenta una quotazione pari ad Euro 0,0675 per azione mentre la capitalizzazione di Borsa al 31 dicembre 2024 ammonta ad Euro 40,94 milioni. Alla data della Relazione, il prezzo di riferimento del titolo è pari ad Euro 0,067 per azione e la capitalizzazione è pari a circa Euro 40,63 milioni.

Sebbene il valore contabile del patrimonio netto consolidato sia superiore alla capitalizzazione di mercato alla data di bilancio, si ritiene che tale circostanza non rappresenti un indicatore di impairment delle attività possedute dal Gruppo, ma sia da correlarsi alla volatilità delle quotazioni di mercato. Peraltro, il grafico evidenzia un trend crescente che successivamente alla data di bilancio posiziona la capitalizzazione al di sopra della parità contabile.Ai fini delle opzioni di flessibilità di applicazione del Codice, si segnala che, alla Data della Relazione, l'Emittente rientra nella definizione di "società a proprietà concentrata", mentre non rientra nella definizione di "società grande" (cfr.

Paragrafi 4.3, 4.7 e 7.1 della presente Relazione).

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DELLA RELAZIONE

Di seguito vengono precisate le informazioni sugli assetti proprietari alla Data della Relazione, in conformità con quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 1°, del TUF.

(A) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

L'intero capitale sociale di Tesmec è costituito da azioni ordinarie con diritto di voto, ammesse alla quotazione sull'Euronext Milan - Segmento STAR, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana.

L'attuale capitale sociale della Società, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 15.702.162,00 ed è suddiviso in numero 606.460.200 azioni ordinarie, prive del valore nominale (si veda la Tabella 1 riportata in appendice alla presente Relazione).

La Società non ha emesso altre categorie di azioni, né strumenti finanziari convertibili o scambiabili con azioni.

Alla Data della Relazione non vi sono in corso piani di incentivazione a base azionaria che comportino aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale.

(B) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Lo Statuto di Tesmec non contempla restrizioni al trasferimento delle azioni, quali, ad esempio, limiti al possesso di titoli o la necessità di ottenere il gradimento da parte dell'Emittente o di altri possessori di titoli.

(C) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

La Società rientra nella definizione di piccola e media impresa (PMI) di cui all'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) del

TUF, introdotta con il D.L. 24 giugno 2014 n. 91, convertito con modificazioni dalla Legge 11 agosto 2014 n. 116, come risulta dall'elenco delle PMI pubblicato dalla Consob sul proprio sito ai sensi dell'art. 2-ter, comma 2, del Regolamento Emittenti. Pertanto, la quota di partecipazione minima oggetto di comunicazione ai sensi dell'art. 120 del TUF è pari al 5% anziché al 3%.

In base alle risultanze del libro dei soci e agli aggiornamenti disponibili alla Data della Relazione, ivi comprese le comunicazioni ricevute dalla Società ai sensi dell'art. 120 del TUF, nonché ad ogni altra informazione a disposizione, i soggetti che risultano, direttamente o indirettamente, titolari di partecipazioni in misura superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto e versato, sono quelli descritti nella Tabella 1 riportata in appendice alla presente Relazione.

(D) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Alla Data della Relazione, la Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né lo Statuto prevede poteri speciali per alcuni azionisti o possessori di particolari categorie di azioni.

In deroga al principio secondo cui ogni azione ordinaria dà diritto a un voto, ai sensi dell'art. 9 dello Statuto e in conformità di quanto previsto dall'art. 127-quinquies del TUF, ciascuna azione ordinaria dà diritto a due voti per azione ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

• (i) ciascuna azione sia appartenuta al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi;

• (ii) la ricorrenza del presupposto sub (i) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito dalla Società in conformità all'art. 9 dello

  Statuto sociale.

La Società provvede alle iscrizioni e all'aggiornamento dell'elenco entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la data indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2, del TUF (c.d.

record date).

La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale.

Per maggiori informazioni si rinvia allo Statuto e al Regolamento per il voto maggiorato delle azioni ordinarie di

Tesmec (il "Regolamento Voto Maggiorato"), adottato da Consiglio di Amministrazione della Società in data 18 aprile 2024, a disposizione del pubblico sul sito internet della Società all'indirizzo investor.tesmec.comsezione Governance / Documento societari ove sono altresì pubblicati, in conformità con quanto previsto dall'art. 143-quater del Regolamento Emittenti, i dati identificativi degli azionisti che hanno richiesto l'iscrizione nell'elenco speciale, con indicazione delle relative partecipazioni, comunque superiori alla soglia indicata dall'articolo 120, comma 2, del

TUF, e della data di iscrizione.

(E) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Alla Data della Relazione la Società non ha previsto uno specifico sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

(F) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Lo Statuto non prevede particolari disposizioni che determinino restrizioni al diritto di voto, quali ad esempio limitazioni dei diritti di voto ad una determinata percentuale o ad un certo numero di voti, termini imposti per l'esercizio del diritto di voto o sistemi in cui, con la cooperazione dell'Emittente, i diritti finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso di titoli.

(G) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Alla Data della Relazione non risulta noto all'Emittente alcun patto parasociale ex art. 122 del TUF concluso tra azionisti.

(H) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

Alla Data della Relazione la Società e le sue controllate non hanno in essere accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

Lo Statuto della Società non prevede deroghe alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF, né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

(I) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Alla Data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione non è stato delegato ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del c.c.; ai sensi dello Statuto sociale, non è prevista la possibilità di emettere strumenti finanziari partecipativi.

L'Assemblea degli Azionisti in data 18 aprile 2024 ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione, per un periodo di 18 mesi a far data dalla delibera assembleare di autorizzazione, ad acquistare sul mercato regolamentato azioni ordinarie di Tesmec sino al 10% del capitale sociale della Società e nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato dalla Società o dalla società controllata che dovesse procedere all'acquisto.

In particolare, l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, anche tramite società controllate, è stata concessa per perseguire le seguenti finalità:

(a) adempiere agli obblighi derivanti da programmi di opzioni su azioni o altre assegnazioni di azioni ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione o di controllo della Società o di società controllate o collegate, al fine

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Tesmec S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 31 marzo 2025, ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da , senza apportare modifiche o alterazioni, il 31 marzo 2025 alle 21:20 UTC.