30/03/2023 - Tesmec S.p.A.: Relazione sulla Remunerazione 2022

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

(PREDISPOSTA AI SENSI DEGLI ARTT. 123-TER DEL TUF E 84-QUATER DEL REGOLAMENTO EMITTENTI, NONCHÉ DELL'ART. 5 DEL

CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE PROMOSSO DA BORSA ITALIANA S.P.A.)

Approvata dal Consiglio di Amministrazione di TESMEC S.p.A.

in data 10 marzo 2023

GLOSSARIO

Codice di Corporate Governance o Codice	Il Codice di Corporate Governance delle società quotate adottato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
Comitato per la Remunerazione e le Nomine o Comitato	Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine costituito da Tesmec ai sensi del Codice di Corporate Governance.
Consiglio di Amministrazione o Consiglio	Il Consiglio di Amministrazione di Tesmec.
Collegio Sindacale	Il Collegio Sindacale di Tesmec.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	I dirigenti con responsabilità strategiche secondo la definizione di cui alla disciplina pro tempore vigente in materia di operazioni con parti correlate.
Gruppo	Tesmec e le società da essa controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF.
Politica di Remunerazione o Politica	La Politica di Remunerazione predisposta dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine nella riunione del 9 marzo 2023 e approvata in data 10 marzo 2023 dal Consiglio di Amministrazione, come descritta nella Sezione I della presente Relazione. La Politica di Remunerazione così predisposta e approvata sarà sottoposta all'approvazione con voto vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata per il giorno 20 aprile 2023.
Regolamento del Comitato	Il Regolamento del Comitato per la Remunerazione e le Nomine.
Regolamento Emittenti	Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 in materia di emittenti, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento Parti Correlate	Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010, in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato e integrato.
Relazione	La presente relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi degli artt. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, nonché in conformità all'art. 5 del Codice di Corporate Governance.
Tesmec o Società o Emittente	Tesmec S.p.A.
TUF	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato.

INDICE

GLOSSARIO 2

INDICE 4

PREMESSA 6

SEZIONE I: POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 7

1.

POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DEL DIRETTORE GENERALE EDEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

7

A)ORGANI O SOGGETTI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE, APPROVAZIONE ED EVENTUALE REVISIONE DELLA POLITICA DIREMUNERAZIONE, SPECIFICANDO I RISPETTIVI RUOLI, NONCHÉ GLI ORGANI O I SOGGETTI RESPONSABILI DELLA CORRETTA ATTUAZIONE DITALE POLITICA

7

B)INTERVENTO DEL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE, COMPOSIZIONE (CON LA DISTINZIONE TRA CONSIGLIERINON ESECUTIVI E INDIPENDENTI), RELATIVE COMPETENZE E MODALITÀ DI FUNZIONAMENTO ED EVENTUALI ULTERIORI MISURE VOLTE AEVITARE O GESTIRE I CONFLITTI DI INTERESSE

8

C)NOMINATIVO DEGLI ESPERTI INDIPENDENTI EVENTUALMENTE INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA DIREMUNERAZIONE

8

D) FINALITÀ PERSEGUITE CON LA POLITICA DI REMUNERAZIONE, PRINCIPI CHE NE SONO ALLA BASE, DURATA, CONSIDERAZIONE DEL COMPENSO E DELLE CONDIZIONI DI LAVORO DEI DIPENDENTI NELLA RELATIVA DETERMINAZIONE E, IN CASO DI REVISIONE, DESCRIZIONE DEI CAMBIAMENTI RISPETTO ALLA POLITICA DI REMUNERAZIONE DA ULTIMO SOTTOPOSTA ALL'ASSEMBLEA E DI COME TALE REVISIONE TENGA CONTO DEI VOTI E DELLE VALUTAZIONI ESPRESSI DAGLI AZIONISTI NEL CORSO DI TALE ASSEMBLEA O SUCCESSIVAMENTE 8

E)DESCRIZIONE DELLE POLITICHE IN MATERIA DI COMPONENTI FISSE E VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE, CON PARTICOLARERIGUARDO ALL'INDICAZIONE DELLA RELATIVA PROPORZIONE NELL'AMBITO DELLA RETRIBUZIONE COMPLESSIVA E DISTINGUENDO TRA

COMPONENTI VARIABILI DI BREVE E DI MEDIO-LUNGO PERIODO 10

F)POLITICA SEGUITA CON RIGUARDO AI BENEFICI NON MONETARI 12

G)

CON RIFERIMENTO ALLE COMPONENTI VARIABILI, DESCRIZIONE DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE FINANZIARI E NON FINANZIARI,SE DEL CASO TENENDO CONTO DI CRITERI RELATIVI ALLA RESPONSABILITÀ SOCIALE D'IMPRESA, IN BASE AI QUALI VENGANO ASSEGNATE, DISTINGUENDO TRA COMPONENTI VARIABILI DI BREVE E DI MEDIO-LUNGO TERMINE, E INFORMAZIONI SUL LEGAME TRA LA VARIAZIONE DEIRISULTATI E LA VARIAZIONE DELLA REMUNERAZIONE

13

H) CRITERI UTILIZZATI PER LA VALUTAZIONE DEL RAGGIUNGIMENTO DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE ALLA BASE DELL'ASSEGNAZIONE DI AZIONI, OPZIONI, ALTRI STRUMENTI FINANZIARI O ALTRE COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE, SPECIFICANDO LA MISURA DELLA COMPONENTE VARIABILE DI CUI È PREVISTA L'EROGAZIONE IN FUNZIONE DEL LIVELLO DI CONSEGUIMENTO

DEGLI OBIETTIVI STESSI

13

I)INFORMAZIONI VOLTE AD EVIDENZIARE IL CONTRIBUTO DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E, IN PARTICOLARE, DELLA POLITICAIN MATERIA DI COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE, ALLA STRATEGIA AZIENDALE, AL PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI A LUNGOTERMINE E ALLA SOSTENIBILITÀ DELLA SOCIETÀ

13

J)TERMINI DI MATURAZIONE DEI DIRITTI (CD. VESTING PERIOD), EVENTUALI SISTEMI DI PAGAMENTO DIFFERITO, CON INDICAZIONEDEI PERIODI DI DIFFERIMENTO E DEI CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DI TALI PERIODI E, SE PREVISTI, MECCANISMI DI CORREZIONEEX POST DELLA COMPONENTE VARIABILE (MALUS OVVERO RESTITUZIONE DI COMPENSI VARIABILI "CLAW-BACK")

13

K)INFORMAZIONI SULLA EVENTUALE PREVISIONE DI CLAUSOLE PER IL MANTENIMENTO IN PORTAFOGLIO DEGLI STRUMENTIFINANZIARI DOPO LA LORO ACQUISIZIONE, CON INDICAZIONE DEI PERIODI DI MANTENIMENTO E DEI CRITERI UTILIZZATI PER LADETERMINAZIONE DI TALI PERIODI

14

15

N) POLITICA RETRIBUTIVA EVENTUALMENTE SEGUITA CON RIFERIMENTO: (I) AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI, (II) ALL'ATTIVITÀ DI PARTECIPAZIONE A COMITATI E (III) ALLO SVOLGIMENTO DI PARTICOLARI INCARICHI (PRESIDENTE, VICE PRESIDENTE, ETC.) 15

O)INDICAZIONI CIRCA L'EVENTUALE UTILIZZO DI POLITICHE RETRIBUTIVE DI ALTRE SOCIETÀ COME RIFERIMENTO PER LA DEFINIZIONEDELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

16

P) ELEMENTI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE AI QUALI, IN PRESENZA DI CIRCOSTANZE ECCEZIONALI, È POSSIBILE DEROGARE E LE

EVENTUALI ULTERIORI CONDIZIONI PROCEDURALI IN BASE ALLE QUALI LA DEROGA PUÒ ESSERE APPLICATA 16

2. POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE 16

SEZIONE II - COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2022 AI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE, AL DIRETTORE GENERALE E AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ

STRATEGICHE 18

PRIMA PARTE - VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE 18

LAVORO NEL CORSO DELL'ESERCIZIO 21

1.3 DEROGHE ALLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 21

1.4 EVENTUALE APPLICAZIONE DI MECCANISMI DI CORREZIONE EX POST DELLA COMPONENTE VARIABILE (MALUS OVVERO

RESTITUZIONE DI COMPENSI VARIABILI "CLAW-BACK") 21

1.5

INFORMAZIONI DI CONFRONTO PER GLI ESERCIZI PRECEDENTI 21

1.6 VOTO ESPRESSO DALL'ASSEMBLEA SULLA SECONDA SEZIONE DELLA RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI

COMPENSI CORRISPOSTI DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE 24

SECONDA PARTE - TABELLE 25

TABELLA 1:

COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE, AL DIRETTOREGENERALE E AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE NELL'ESERCIZIO 2022

26

TABELLA3:

INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE, DELDIRETTORE GENERALE E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

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