N. 50417 DI REP. N. 14992 DI RACC. VERBALE DI ASSEMBLEA REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemilaventicinque il giorno sette del mese di maggio.
7 maggio 2025 In Milano, Viale Majno n. 31.
Io sottoscritta ANNA PELLEGRINO, Notaio residente in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale di assemblea della società:
"TESMEC SPA" con sede in Milano, Piazza Sant'Ambrogio n. 16 e capitale di euro 15.702.162,00, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 10227100152, REA n. 1360673, tenutasi con la mia partecipazione in data 30 aprile 2025 in Grassobbio, Via Zanica n. 17/O.
Il presente verbale viene redatto su richiesta della società medesima e per essa dal Presidente del Consiglio di Amministrazione nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione ai sensi dell'art. 2375 c.c..
L'assemblea si è svolta come segue:
"L'anno duemilaventicinque il giorno trenta del mese di aprile alle ore 10.30 (dieci e trenta)
30 aprile 2025
In Grassobbio, Via Zanica n. 17/O, hanno inizio i lavori dell'assemblea in unica convocazione della società "TESMEC SPA" con sede in Milano, Piazza Sant'Ambrogio n. 16 e capitale di euro 15.702.162,00, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 10227100152, REA n. 1360673.
Il signor CACCIA DOMINIONI AMBROGIO, nato a Morbegno il 27 agosto 1946, domiciliato per la carica in Milano Piazza Sant'Ambrogio n. 16, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione assume la presidenza dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Tesmec S.p.A. (di seguito "Tesmec" o la "Società") ai sensi dell'art. 10 dello statuto sociale.
Il Presidente, ai sensi dell'art. 10 dello statuto sociale, affida alla dottoressa Anna Pellegrino, che si trova presso il luogo di convocazione dell'assemblea, l'incarico di procedere alla redazione del verbale dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti, anche non contestuale, ai sensi dell'art. 2375, terzo comma del codice civile e con il consenso dell'Assemblea invita inoltre il Notaio a fungere anche da Segretario della presente Assemblea.
Il Presidente invita pertanto il Segretario a fornire, per suo conto, le informazioni preliminari e le disposizioni procedurali dei lavori assembleari.
Il Segretario, a seguito dell'incarico ricevuto dal
Registrato a Milano DP I il 9 maggio 2025
al n. 35976 serie 1T
Esatti Euro 356,00 di cui Euro 156,00 per imposta di bollo
Presidente, porta a conoscenza che l'ordine del giorno dell'Assemblea è il seguente:
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Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 e presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Tesmec e delle relative relazioni, compresa la rendicontazione in materia di sostenibilità; destinazione del risultato dell'esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.
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Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024.
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Destinazione del risultato di esercizio.
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Deliberazioni inerenti alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999; deliberazioni inerenti e conseguenti.
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Voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2025 illustrata nella prima sezione della relazione;
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Consultazione sulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2024 o ad esso relativi.
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Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti in data 18 aprile 2024; deliberazioni inerenti e conseguenti.
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Nomina del Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti.
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Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
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Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;
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Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
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Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
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Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
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Nomina del Collegio Sindacale: deliberazioni inerenti e conseguenti.
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Nomina di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti;
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Nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
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Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.
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Il Segretario, in via preliminare, avverte che:
- ai sensi dell'art. 8 dello Statuto sociale e conformemente a quanto previsto dall'art. 135-undecies.1 D. Lgs. n. 58/98 (il "TUF"), è stato previsto che l'intervento in Assemblea da parte di coloro a cui spetta il diritto di voto e l'esercizio del diritto di voto possa avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato senza
partecipazione fisica degli azionisti;
-
la Società ha conseguentemente dato incarico a Computershare S.p.A. - con sede legale in Via Lorenzo Mascheroni n. 19, 20145 - Milano (MI) e con uffici in Via Nizza n. 262/73, 10126 - Torino (TO) - di rappresentare gli Azionisti ai sensi degli artt. 135-undecies e 135-undecies.
1 del TUF (il "Rappresentante Designato");
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in conformità con quanto previsto dall'art. 135-undecies.1 del TUF, nell'avviso di convocazione è stato previsto che al Rappresentante Designato, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF;
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la Società ha reso disponibile nei modi e nei termini di legge i moduli per il conferimento delle deleghe ed istruzioni di voto al Rappresentante Designato;
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non sono state previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici;
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nell'avviso di convocazione della presente Assemblea, pubblicato in data 20 marzo 2025, è stato altresì previsto che gli amministratori, i sindaci, i rappresentanti della società di revisione, il notaio, il Rappresentante Designato e gli altri soggetti ai quali è consentita la partecipazione all'Assemblea ai sensi della legge e dello Statuto sociale, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, possono intervenire in Assemblea mediante anche, ovvero esclusivamente, l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che garantiscano l'identificazione dei partecipanti e la loro partecipazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti ed applicabili, secondo le modalità rese note dalla Società ai predetti soggetti.
Il Segretario dà dunque atto che partecipa alla presente Assemblea in audio collegamento, mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscono l'identificazione e la partecipazione stessa, il Rappresentante Designato Computershare S.p.A. nella persona di Francesca Vittone.
Il Segretario ricorda che Computershare S.p.A., in qualità di Rappresentante Designato, ha reso noto di non rientrare in alcuna delle condizioni di conflitto di interesse indicate dall'art. 135-decies del TUF.
Tuttavia, nel caso in cui si verifichino circostanze ignote ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate all'Assemblea, Computershare S.p.A. ha dichiarato espressamente che non intende esprimere un voto difforme da quanto indicato nelle istruzioni di voto conferite dai deleganti.
Ai sensi del comma 3 del citato articolo 135-undecies del TUF, le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, al Rappresentante Designato, saranno computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea,
mentre le azioni in relazione alle quali non sono state conferite istruzioni di voto sulle proposte all'ordine del giorno non saranno computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle relative delibere.
Per quanto concerne il procedimento di votazione, in considerazione delle modalità di svolgimento della presente Assemblea, il voto sui singoli argomenti all'ordine del giorno, ivi inclusi gli astenuti e i contrari, sarà espresso mediante appello nominale del Rappresentante Designato.
Tutto ciò premesso, il Segretario, per conto del Presidente, invita il Rappresentante Designato a dare atto delle deleghe pervenute.
Prende la parola il Rappresentante Designato che dichiara:
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che sono pervenute da parte degli aventi diritto n. 4 subdeleghe ai sensi degli artt. 135-novies e 135-undecies del TUF per complessive n. 289.967.678 azioni, pari al 47,813142% del capitale sociale della Società;
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ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle proposte di delibere, di essere in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.
Riprende la parola il Segretario che, in relazione alla verifica della regolare costituzione dell'Assemblea e della legittimazione degli azionisti, in nome e per conto del Presidente, constata che:
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è stata accertata la legittimazione all'intervento degli Azionisti rappresentati dal Rappresentante Designato e, così, è stata effettuata la verifica della rispondenza alle vigenti norme di legge e di Statuto delle deleghe al Rappresentante Designato portate dagli stessi, le quali sono state acquisite agli atti sociali;
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in base alla preventiva presentazione delle apposite comunicazioni degli intermediari ai fini dell'intervento alla presente Assemblea dei soggetti legittimati, effettuate alla Società, come previsto anche nell'avviso di convocazione pubblicato in data 20 marzo 2025, con le modalità e nei termini di cui alle vigenti disposizioni di legge, alle ore
10.40 (dieci e quaranta) risultano regolarmente presenti in Assemblea, per delega al Rappresentante Designato, n. 4 aventi diritto rappresentanti n. 289.967.678 azioni ordinarie pari al 47,813142% del capitale sociale della Società;
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oltre al Rappresentante Designato, partecipano alla presente Assemblea in audio collegamento, mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscono l'identificazione e la partecipazione, come consentito dalle disposizioni sopra richiamate e dall'avviso di convocazione:
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per il Consiglio di Amministrazione, oltre al Presidente, gli Amministratori:
Caccia Dominioni Caterina, Traversa Guido Luigi e Caccia
Dominioni Lucia e collegati in teleconferenza Bolelli Gianluca, Basso Petrino Emanuela Teresa e Crolla Simone Andrea;
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per il Collegio Sindacale, sono presenti il Presidente Cavalli Simone e i sindaci effettivi Marcozzi Attilio Massimo Franco e Galimberti Alice.
Posto tutto quanto sopra, il Segretario constata che la presente adunanza si svolge interamente con mezzi di telecomunicazione e che il collegamento audio instaurato è chiaro rispetto ad ogni partecipante e privo di interferenze. Prende la parola il Presidente che dichiara:
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di essere in grado di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti e di regolare lo svolgimento dell'adunanza, nonché di constatare e di proclamare i risultati della votazione;
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di essere in grado di interagire con il soggetto verbalizzante;
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che è consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione, interagendo adeguatamente tra loro, con il Presidente e con il Notaio, nonché alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, come i partecipanti confermano.
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Al riguardo, dichiara e attesta di avere accertato con esito positivo l'identità e la legittimazione ad intervenire alla presente Assemblea dei partecipanti audio collegati con le modalità sopra indicate.
Riprende la parola il Segretario che, in nome e per conto del Presidente, constata altresì che:
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l'Assemblea è stata regolarmente convocata con avviso pubblicato in data 20 marzo 2025 sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente;
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non è pervenuta da parte degli aventi diritto alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, né proposta di deliberazione su materie già all'ordine del giorno ex art. 126-bis del TUF;
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in relazione all'odierna Assemblea non risulta sia stata promossa sollecitazione di deleghe ex art. 136 e seguenti del TUF;
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il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna è di Euro 15.702.162,00 suddiviso in numero 606.460.200 azioni ordinarie prive del valore nominale e che le azioni della Società sono ammesse alla negoziazione su Euronext Milan, Segmento Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
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Tesmec detiene n. 4.711.879 azioni proprie, pari allo 0,777% del capitale sociale della Società;
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la Società non ha emesso azioni munite di particolari diritti;
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la Società si qualifica come PMI ai sensi dell'art. 1,
Allegati
