14/02/2020 - TheSpac S.p.A.: IL CDA APPROVA IL PROGETTO DI BILANCIO DI THESPAC AL 31 DICEMBRE 2019

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE APPROVA IL PROGETTO DI BILANCIO DI

ESERCIZIO DI THESPAC AL 31 DICEMBRE 2019

Milano, 14 febbraio 2020- Il Consiglio di Amministrazione di TheSpac (la "Società"), riunitosi in data odierna, ha esaminato e approvato il progetto di bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2019, redatto secondo i principi contabili nazionali "Italian GAAP" previsti dal Codice Civile.

Il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 evidenzia:

• una perdita pari a 746.581 Euro, che deriva principalmente dagli oneri e dalle spese sostenute in relazione alla permanenza degli strumenti finanziari della Società sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia e all'attività di ricerca e selezione di potenziali target con cui effettuare la Business Combination;
• un Patrimonio Netto pari a 61.042.207 Euro;
• una Posizione Finanziaria Netta attiva pari a 60.764.546

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato inoltre:

• di proporre all'Assemblea dei Soci di destinare a nuovo la perdita di esercizio pari ad Euro
  746.581;
• di convocare l'Assemblea ordinaria della Società per il giorno 6 marzo 2020, alle ore 11.00, in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 9 marzo 2020 alle ore 11.00, in seconda convocazione, per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:
  1. Esame ed approvazione del bilancio di esercizio di TheSpac chiuso al 31 dicembre 2019. Delibere Inerenti e conseguenti.

L'avviso di convocazione dell'Assemblea e la relativa documentazione saranno pubblicati nei termini e secondo le modalità previste dalla disciplina, anche regolamentare, vigente e saranno a disposizione sul sito internet della Società www.thespacspa.it, Sezione "Investor Relations/Documenti Finanziari".

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Relazione sulla Gestione

TheSpac è la Special Purpose Acquisition Company promossa dagli imprenditori Marco Galateri di Genola e Vitaliano Borromeo-Arese con l'avvocato Giovanni Lega, attraverso le rispettive società, per valorizzare le potenzialità di un'impresa del Made in Italy che abbia già raggiunto una buona redditività e che abbia un chiaro piano di crescita, rafforzandone la competitività sul mercato globale.

TheSpac è stata costituita appositamente con l'obiettivo di reperire, attraverso il collocamento dei relativi strumenti finanziari presso investitori e la conseguente ammissione alle negoziazioni sull'AIM Italia, le risorse finanziarie necessarie e funzionali per porre in essere, previo svolgimento di un'attività di ricerca e di selezione, un'operazione di acquisizione di una società target, mediante qualsiasi modalità, inclusa l'aggregazione tramite conferimento o fusione (la c.d. Business Combination o "Operazione Rilevante"), da realizzarsi entro 24 mesi di tempo dalla data di avvio delle negoziazioni.

Tale tipologia di società implica pertanto che, fino all'operazione di Business Combination, la stessa contenga solo cassa e la sua situazione contabile permanga strutturalmente caratterizzata da linearità e stabilità. Di conseguenza, la perdita dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, pari ad Euro 746.581, è strettamente derivante dagli oneri e dalle spese sostenute in relazione alla permanenza degli strumenti finanziari della Società sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia e all'attività di ricerca e selezione di potenziali target con cui effettuare la Business Combination, come tipicamente avviene per questo tipo di società. Tuttavia, tale perdita non ha intaccato il patrimonio netto versato dagli investitori (pari ad Euro 60 milioni) in deposito vincolato.

Alla data del 31 dicembre 2019 sono in circolazione n. 1.200.000 warrant ammessi alla negoziazione presso il mercato AIM Italia, mentre n. 1.800.000 warrant sono incorporati nelle azioni nel rapporto di 3 warrant ogni 10 azioni ordinarie e saranno emessi alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante.

Il titolo TheSpac S.p.A. e i market warrant, quotati su AIM Italia, hanno chiuso alla data di riferimento del presente bilancio rispettivamente a 9,70 Euro e a 0,2998 Euro. La capitalizzazione della Società al 31 dicembre 2019, riferita a n. 6.000.000 azioni ordinarie, era quindi pari a 58.200.000 Euro, oltre a n. 211.000 azioni speciali.

Il management della Società, con il supporto delle proprie strutture, sta conducendo l'attività di ricerca e di selezione, con l'obiettivo di individuare, senza una indicazione prioritaria di appartenenza ad uno specifico settore industriale, una società target presumibilmente caratterizzata da un valore, espresso in termini di Equity Value, compreso nel range 70 - 200 mln di euro, che faccia parte del segmento delle aziende italiane di eccellenza, con chiara attitudine all'internazionalizzazione del proprio business e con possibilità di crescita per mezzo di aggregazioni strategiche o di elevata potenzialità di crescita organica.

La Società sta effettuando la ricerca della società target con particolare - non esclusiva - attenzione ai seguenti ambiti:

• società a controllo familiare intenzionate ad accedere rapidamente alla quotazione e i cui azionisti siano disponibili ad accettare una parziale diluizione della propria partecipazione a fronte dell'iniezione di immediati e significativi capitali a supporto di piani di crescita organica e/o per linee esterne e soluzioni ai problemi di successione famigliare;
• società partecipate da fondi di private equity dove la quotazione, definita in modo preciso sotto il profilo della tempistica e non collegata alle condizioni di mercato, può rappresentare un'opportunità di exit, specialmente in quei contesti in cui imprenditori e fondi faticano a concordare una strategia di disinvestimento;

• società oggetto di spin-off di gruppi multinazionali

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Eventi e operazioni avvenute durante il 2019 e successivi alla data di riferimento del bilancio 2019

Nel corso dell'anno il management di TheSpac ha proseguito nell'intensa attività di ricerca di potenziali aziende target che siano allineate con i criteri di investimento indicati in sede di raccolta di capitali.

Nell'ambito di questa attività, grazie alla rete di contatti vantata dagli amministratori e alle segnalazioni pervenute da consulenti finanziari di varia natura, sono state analizzate innumerevoli società, operative in settori di eccellenza del mercato italiano, con una forte attitudine all'internazionalizzazione, progetti di crescita ambiziosi, un management altamente qualificato e con un fatturato consolidato compreso tra Euro 70 milioni ed Euro 250 milioni.

Eventi successivi alla chiusura dell'esercizio al 31 dicembre 2019

Non si segnalano eventi significativi avvenuti dopo il 31 dicembre 2019. Gli amministratori di TheSpac proseguono quindi nell'attività di scouting di potenziali aziende target e nella discussione con aziende con cui sono stati già avviati contatti approfonditi, al fine di sottoporre agli azionisti di TheSpac l'approvazione di una Business Combination secondo quanto previsto nello Statuto e nei termini dello stesso.

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Si allegano gli schemi di Conto Economico e Stato Patrimoniale al 31 dicembre 2019.

Per la trasmissione e lo stoccaggio delle informazioni, TheSpac si avvale del sistema di diffusione eMarket SDIR e del meccanismo di stoccaggio eMarket STORAGE disponibile all'indirizzo www.emarketstorage.com gestiti da Spafid Connect S.p.A., con sede in Foro Buonaparte 10, Milano.

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TheSpac è la Special Purpose Acquisition Company promossa dagli imprenditori Marco Galateri di Genola e Vitaliano Borromeo-Arese con l'avvocato Giovanni Lega, attraverso le rispettive società, per valorizzare le potenzialità di un'impresa del Made in Italy che abbia già raggiunto una buona redditività e che abbia un chiaro piano di crescita, rafforzandone la competitività sul mercato globale.

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STATO PATRIMONIALE

ATTIVO	31/12/2019	31/12/2018
B) IMMOBILIZZAZIONI
I - Immobilizzazioni immateriali	278.700	756.472
TOTALE IMMOBILIZZAZIONI (B)	278.700	756.472
C) ATTIVO CIRCOLANTE
II- Crediti:
esigibili entro l'esercizio successivo	47	24
TOTALE CREDITI	47	24
IV - Disponibilità Liquide	60.764.546	61.027.205
TOTALE ATTIVO CIRCOLANTE (C)	60.764.593	61.027.229
D) RATEI E RISCONTI	284.993	289.189

TOTALE ATTIVO	61.328.286 62.072.890

STATO PATRIMONIALE

PASSIVO	31/12/2019	31/12/2018
A) PATRIMONIO NETTO
I - Capitale	6.301.000	6.301.000
II - Riserva da soprapprezzo delle azioni	55.809.000	55.809.000
VIII - Utile (perdite) portati a nuovo	(321.212)
IX - Utile (perdita) dell'esercizio	(746.581)	(321.212)
TOTALE PATRIMONIO NETTO	61.042.207	61.788.788
D) DEBITI
esigibili entro l'esercizio successivo	212.874	87.849
TOTALE DEBITI	212.874	87.849
E) RATEI E RISCONTI	73.205	196.253

TOTALE PASSIVO

61.328.286 62.072.890

CONTO ECONOMICO

	31/12/2019	31/12/2018
A) VALORE DELLA PRODUZIONE
1) ricavi dalle vendite e delle prestazioni	0	0
5) altri ricavi e proventi	9.927
Altri	9.927
Totale altri ricavi e proventi	9.927
TOTALE VALORE DELLA PRODUZIONE	9.927	0
B) COSTI DELLA PRODUZIONE
7) per servizi	397.641	170.775
10) Ammortamenti e Svalutazioni
a), b), c) ammortamento delle immobilizzazioni
immateriali e materiali, altre svalutazioni	477.772	199.071
a) ammortamento delle immobilizzazioni
immateriali	477.772	199.071
TOTALE AMMORTAMENTI E SVALUTAZIONI	477.772	199.071
14) Oneri Diversi di Gestione	921	9
TOTALE COSTI DELLA PRODUZIONE	876.334	369.855
(A-B) DIFFERENZA TRA VALORE E COSTI DELLA PRODUZIONE	(866.407)	(369.855)
C) PROVENTI E ONERI FINANZIARI
16) Altri Proventi Finanziari
d) Proventi Diversi dai Precedenti
altri	119.826	48.643
TOTALE PROVENTI DIVERSI DAI PRECEDENTI	119.826	48.643
TOTALE ALTRI PROVENTI FINANZIARI	119.826	48.643
TOTALE PROVENTI E ONERI FINANZIARI (15 + 16 - 17 ± 17-bis)	119.826	48.643
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE ( A - B ± C ± D)	(746.581)	(321.212)
21) PERDITA DELL'ESERCIZIO	(746.581)	(321.212)