22/03/2023 - Tinexta S.p.A.: Avviso di convocazione Assemblea Ordinaria

TINEXTA S.p.A.

Sede in Roma, Piazza Sallustio n. 9

Capitale sociale sottoscritto e versato Euro 47.207.120,00

suddiviso in 47.207.120 azioni ordinarie

Codice fiscale e numero iscrizione Registro Imprese di Roma:

10654631000 R.E.A. di Roma: 1247386

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

I Signori Azionisti legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea in seduta ordinaria in Milano, presso lo studio Notarile Marchetti Via Agnello 18 per il giorno 21 aprile 2023 alle ore 11.30 in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 e della dichiarazione consolidata contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi del Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, n. 254 relativa all'esercizio 2022. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Destinazione dell'utile di esercizio e proposta di distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2023 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2022:
4. 1. approvazione della prima sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D.lgs. n. 58/1998;
   2. deliberazioni inerenti alla seconda sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.lgs. n. 58/1998.
5. Integrazione del Collegio Sindacale mediante nomina di un Sindaco Supplente. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
6. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile, nonché dell'articolo 132 del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 144-bis del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971/1999 e successive modificazioni, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea del 28 aprile 2022 per la parte non eseguita. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
7. Approvazione di un piano basato su azioni ordinarie di Tinexta S.p.A. denominato "Piano di Performance
   Shares 2023-2025" ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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MODALITÀ DI SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA AI SENSI DEL DECRETO LEGGE 17 MARZO 2020 N. 18

In conformità a quanto consentito dall'art. 106, comma 4 del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19" (il "Decreto Cura Italia"), come convertito con modificazioni e la cui applicazione è stata da ultimo prorogata con Decreto Legge 29 dicembre 2022, n. 198, convertito con modificazioni dalla Legge 24 febbraio 2023, n. 14, l'intervento degli aventi diritto al voto in Assemblea potrà avvenire esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 e s.m.i.(il "TUF"), ossia Computershare S.p.A. - con sede uffici in Roma, via Monte Giberto, 33 - (il "Rappresentante Designato"), in conformità alle previsioni di legge e alla normativa vigente, come meglio precisato nel prosieguo.

Le modalità di tenuta dell'Assemblea potranno essere integrate, modificate e comunicate con congruo anticipo.

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CAPITALE SOCIALE E DIRITTI DI VOTO

Alla data del presente avviso di convocazione, ai sensi dell'articolo 5 dello Statuto il capitale sociale, sottoscritto e versato, di Tinexta S.p.A. (la "Società ") è pari ad Euro 47.207.120,00 suddiviso in n. 47.207.120 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale; ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Non sono state emesse azioni di categoria diversa da quelle ordinarie. Le azioni sono indivisibili.

In deroga alla regola generale per cui ogni azione dà diritto ad un voto, ai sensi dell'articolo 5 dello Statuto, in conformità all'articolo 127-quinquies del TUF, ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno 24 mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'Elenco Speciale appositamente istituito sono attribuiti n. 2 voti. Alla data odierna alcuni azionisti sono iscritti nell'Elenco Speciale per la legittimazione al beneficio del voto maggiorato, tuttavia, nessuno degli azionisti ha maturato detto beneficio. L'elenco degli azionisti che alla data del 12 aprile 2023 (record date) hanno richiesto l'iscrizione nel suddetto elenco speciale sarà pubblicato sul sito internet della Società nei termini di cui all'art. 85-bis del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Emittenti").

La Società detiene n. 1.600.247 azioni proprie, pari al 3,39% del capitale sociale, il cui diritto di voto è sospeso ai sensi dell'articolo 2357-ter, comma 2 del codice civile. Le azioni proprie sono tuttavia computate nel capitale ai fini del calcolo delle quote richieste per la costituzione e per le deliberazioni dell'Assemblea.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E ALL'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO

Ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto - che potrà avvenire esclusivamente tramite Rappresentante Designato - è subordinata alla ricezione da parte della Società della comunicazione, da richiedere a cura di ciascun soggetto legittimato al proprio intermediario depositario, rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi della disciplina applicabile, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in unica convocazione, ossia il 12 aprile 2023(la record date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea. Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e votare in Assemblea e, quindi, non potranno rilasciare delega (o subdelega) al Rappresentante Designato.

Ai sensi dell'art. 83-sexies, comma 4, del TUF, le comunicazioni degli intermediari devono pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 18 aprile 2023). Resta, tuttavia, ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni pervengano alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari. Si rammenta che la comunicazione alla Società è effettuata dall'intermediario su richiesta del soggetto cui spetta il diritto.

Non sono previste per tale Assemblea procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

L'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati (i componenti degli organi sociali, il Rappresentante Designato, i rappresentanti della società, della società di revisione e il segretario della riunione) potrà avvenire anche (o esclusivamente) mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che ne consentano l'identificazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti e applicabili. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di audio/telecomunicazione verranno rese note dalla Società ai predetti soggetti.

RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Cura Italia l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato (i.e., Computershare S.p.A.), nella qualità di rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF.

Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentante Designato la delega - con le istruzioni di voto - su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzo www.tinexta.com (sezione "Sezione Governance/Assemblea degli Azionisti"- https://tinexta.com/it- IT/company/governance/assemblea-azionisti-2023).

Il modulo di delega con le istruzioni di voto, unitamente alla documentazione richiesta, dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso e sul sito internet della Società entro il secondo giorno di mercato aperto precedente l'assemblea in unica convocazione (ossia entro il 19 aprile 2023) ed entro lo stesso termine la delega e le istruzioni di voto potranno essere revocate.

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto; il Rappresentante Designato non esprimerà alcun voto in Assemblea in relazione a quelle proposte per cui non abbia ricevuto precise istruzioni di voto.

Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del TUF mediante il modulo, con le modalità e nel termine indicati nel citato sito internet della Società www.tinexta.com ("Sezione Governance/Assemblea degli Azionisti"- https://tinexta.com/it-IT/company/governance/assemblea-azionisti-2023). La delega dovrà pervenire entro le ore 12:00 del giorno precedente l'assemblea (e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari). Entro il suddetto termine la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le suddette modalità.

Il conferimento delle deleghe ai sensi degli artt. 135-undecies e 135-novies del D. Lgs. n. 58/1998 non comporta spese per l'Azionista, fatta eccezione per le spese di trasmissione/spedizione.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero +39 06 4541 7401 oppure all'indirizzo di posta elettronica ufficiorm@computershare.it.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA DA PARTE DI SOCI TITOLARI DI ALMENO IL 2,5% DEL CAPITALE SOCIALE

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale con diritto di voto possono chiedere per iscritto, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro il 1 aprile 2023), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già previste all'ordine del giorno dal presente avviso di convocazione. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o relazione da loro predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125- ter, comma 1, del TUF.

La domanda di integrazione e le ulteriori proposte di delibera devono essere presentate per iscritto dagli Azionisti proponenti, unitamente alla comunicazione attestante la titolarità della suddetta quota di partecipazione, rilasciata dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni, presso la sede legale della Società in Roma, Piazza Sallustio n. 9, ovvero mediante invio all'indirizzo di posta elettronica certificata tinexta@legalmail.it.

Entro il predetto termine deve essere presentata, da parte degli Azionisti proponenti, una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione ovvero sulle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

L'eventuale elenco integrato delle materie da trattare in Assemblea ovvero le ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno saranno pubblicati almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (entro il 6 aprile 2023) con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle

medesime.

PRESENTAZIONE DI PROPOSTE INDIVIDUALI DI DELIBERA (EX ARTICOLO 126-BIS, COMMA 1, PENULTIMO PERIODO, DEL TUF)

Dal momento che la partecipazione all'Assemblea è consentita esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, ai fini della presente Assemblea, onde comunque rendere possibile agli interessati l'esercizio del diritto di cui all'art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del TUF, si prevede che coloro a cui spetta il diritto di voto possano presentare individualmente proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno entro il 6 aprile 2023 in modo che la Società possa procedere alla loro pubblicazione.

Si raccomanda che tali proposte siano formulate in modo chiaro e completo e presentate per iscritto alla Società mediante invio presso la sede sociale della Società in Roma, Piazza Sallustio n. 9, 00187, a mezzo fax al numero 06.420.042.50 all'attenzione dell'Investor Relator ovvero all'indirizzo di posta elettronica certificata tinexta@legalmail.it. I soggetti interessati dovranno fornire informazioni che ne consentano l'identificazione e che dimostrino la legittimazione all'esercizio del diritto di voto.

La Società provvederà a pubblicare tempestivamente (e, in ogni caso, entro il 9 aprile 2023) in un'apposita sezione del sito internet le proposte pervenute entro i termini e con le modalità sopra illustrate, in modo che i titolari del diritto di voto possano prenderne visione ai fini del conferimento delle deleghe e/o subdeleghe, con relative istruzioni di voto, al Rappresentante Designato, riservandosi di verificarne - ai fini della pubblicazione delle medesime - la pertinenza rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza, la conformità alla normativa applicabile, nonché la legittimazione dei relativi proponenti.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE PRIMA DELL'ASSEMBLEA

Coloro ai quali spetta il diritto di voto, ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno, mediante invio delle stesse presso la sede sociale della Società in Roma, Piazza Sallustio n. 9, 00187, a mezzo fax al numero 06.420.042.50 all'attenzione dell'Investor Relator ovvero all'indirizzo di posta elettronica certificata tinexta@legalmail.it. I soggetti interessati dovranno fornire informazioni che ne consentano l'identificazione e che dimostrino la legittimazione all'esercizio del diritto di voto. Le domande dovranno pervenire alla Società entro il settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in unica convocazione, ossia il 12 aprile 2023 (la record date). La titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo al settimo giorno di mercato aperto precedente l'Assemblea, ossia il 15 aprile 2023.

Saranno prese inconsiderazione esclusivamente le domande pertinenti alle materie all'ordine del giorno. Al fine di facilitare l'organizzazione delle risposte, si richiede che, ove applicabile, le domande contengano il riferimento al numero di pagina della inerente Relazione degli Amministratori o altro documento messo a disposizione per l'Assemblea. In deroga al termine minimo previsto ai sensi dell'art. 127-ter, comma 1-bis TUF, al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente sulle materie all'ordine del giorno, alle domande sarà data risposta entro il 17 aprile 2023, dopo aver verificato la loro pertinenza e la legittimazione del richiedente. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Si precisa che, ai sensi del menzionato art. 127-ter del TUF, non è dovuta risposta alle domande poste prima dell'Assemblea, quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" su un apposito spazio eventualmente predisposto e consultabile sul sito internet della Società ovvero quando la risposta sia stata pubblicata all'interno del medesimo sito internet.

ATTRIBUZIONE DELL'UTILE DI ESERCIZIO

Il dividendo eventualmente deliberato dall'Assemblea sarà messo in pagamento, in conformità alle norme di legge e regolamentari applicabili, a partire dalla data del 7 giugno 2023 (payment date) con data di stacco della cedola il giorno 5 giugno 2023 (ex date). Saranno legittimati a percepire il dividendo coloro che risulteranno azionisti in base alle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile del 6 giugno 2023 (record date).

PUNTO N. 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Con riferimento punto n. 4 all'ordine del giorno si ricorda che, ai sensi dell'art. 20 dello Statuto sociale, non trattandosi di nomina dell'intero Collegio Sindacale, non trova applicazione il procedimento di nomina per voto di lista, ma l'Assemblea è chiamata a deliberare a maggioranza relativa con le precisazioni ivi indicate. Ulteriori informazioni in merito sono comunque contenute nell'apposita Relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione pubblicata con le modalità e nei termini di legge.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa all'Assemblea - comprensiva delle relazioni illustrative sugli argomenti all'ordine del giorno con il testo integrale delle proposte di delibera, nonché della Relazione finanziaria annuale, della Relazione del Collegio sindacale, della Relazione della Società di revisione e della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2022 unitamente alle informazioni sull'ammontare del capitale sociale, nonché ai moduli utilizzabili per il voto tramite Rappresentante Designato - sarà messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge, con facoltà dei Soci e di coloro ai quali spetta il diritto di voto di ottenerne copia.

Tale documentazione sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Tinexta, sul sito internet della Società all'indirizzo www.tinexta.com, Sezione Governance/Assemblea degli Azionisti - https://tinexta.com/it-IT/company/governance/assemblea-azionisti-2023, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato e-MarketSDIR-Storage.

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Il presente avviso di convocazione è pubblicato in data odierna, integralmente, in conformità all'articolo 125-bis del TUF sul sito internet della Società (www.tinexta.com,Sezione Governance/Assemblea degli Azionisti - https://tinexta.com/it-IT/company/governance/assemblea-azionisti-2023) e presso il meccanismo di stoccaggio di e-Market SDIR- Storage, nonché, per estratto, sul quotidiano "IlSole24Ore".

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Roma, 22 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Enrico Salza