07/08/2025 - Tinexta S.p.A.: INFORMAZIONI ESSENZIALI (LE “INFORMAZIONI ESSENZIALI”) AI SENSI DEGLI ARTT. 122 DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 (IL “TUF”) E 130 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO

INFORMAZIONI ESSENZIALI (LE "INFORMAZIONI ESSENZIALI") AI SENSI DEGLI ARTT. 122 DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO

1998, N. 58 (IL "TUF") E 130 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO

1999 (IL "REGOLAMENTO EMITTENTI")

Premessa

In data 4 agosto 2025, nell'ambito di una complessiva operazione (nel complesso l'"Operazione") avente ad oggetto, inter alia, la compravendita del 38,74% del capitale sociale (al netto delle azioni proprie) di Tinexta S.p.A., società per azioni, con sede legale in Roma, Piazzale Flaminio n. 1/B, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 1247386, Codice Fiscale e Partita IVA n. 10654631000 (la "Società ", l'"Emittente" o "Tinexta") e la conseguente promozione di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulla totalità delle restanti azioni emesse da Tinexta, in conformità alle previsioni del TUF, dei regolamenti attuativi del TUF e di ogni ulteriore disposizione di legge applicabile (l'"Offerta"), sono stati sottoscritti i seguenti accordi:

• un contratto di compravendita (il "Contratto di Compravendita") tra Zinc TopCo S.r.l. (l'"Acquirente" o "TopCo") - veicolo societario il cui capitale sociale alla data odierna è detenuto direttamente da Nextalia SGR S.p.A. per conto dei fondi di investimento alternativi Nextalia Private Equity e Nextalia Flexible Capital ("Nextalia"), e da Zn Zinc S.à r.l., veicolo di investimento indirettamente controllato da fondi d'investimento gestiti e/o assistiti da Advent International L.P. e/o suoi affiliati ("Advent") - e Tecno Holding S.p.A. ("TH" o il "Venditore", e congiuntamente all'Acquirente, le "Parti"), avente ad oggetto, inter alia: (i) l'acquisto, da parte dell'Acquirente, anche tramite altra società direttamente o indirettamente controllata e designata dalla stessa quale acquirente ("BidCo"), di n. 17.777.695 azioni di Tinexta di titolarità del Venditore, pari al 38,74% del capitale sociale della Società (al netto delle azioni proprie), nonché pari al 32,66% dei relativi diritti di voto (al netto delle azioni proprie) (la "Compravendita"); (ii) gli impegni di ciascuna Parte in relazione alla promozione da parte dell'Acquirente - in seguito al Closing (come infra definito) - dell'offerta pubblica di acquisto obbligatoria (l'"Offerta") finalizzata alla revoca dalla quotazione delle azioni della Società dall'Euronext STAR Milan; (iii) l'impegno del Venditore di non portare in adesione all'Offerta le azioni di Tinexta dallo stesso detenute; (iv) il riacquisto da parte di TH, successivamente al perfezionamento dell'Offerta, di un numero di azioni di Tinexta tale per cui il totale dei diritti di voto in Tinexta detenuti in aggregato da TopCo, tramite BidCo, e TH (il "Totale Diritti di Voto delle Parti") sia allocato nelle seguenti proporzioni: (a) TopCo, tramite BidCo, sia titolare del 51% del Totale Diritti di Voto delle Parti; e (b) TH sia titolare del 49% del Totale Diritti di Voto delle Parti (il "Riacquisto"); nonché (v) gli impegni delle Parti nel periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione del Contratto di Compravendita e l'esecuzione della Compravendita (il "Closing");

• un patto parasociale tra le Parti disciplinante, inter alia, (i) le regole di governo societario della Società e delle società del gruppo facente capo alla Società (il "Gruppo"); (ii) il regime di circolazione delle azioni della Società; e (iii) taluni ulteriori aspetti connessi ai reciproci rapporti e interessi delle Parti quali futuri azionisti, diretti e indiretti, della Società e delle società del Gruppo nelle diverse fasi dell'Operazione (il "Patto Parasociale").

Si riportano di seguito le Informazioni Essenziali in merito alle pattuizioni parasociali di cui al Contratto di Compravendita e al Patto Parasociale (le "Pattuizioni Parasociali").

1. Tipologia di accordo parasociale

   Il Contratto di Compravendita e il Patto Parasociale contengono pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122,

   comma 1 e comma 5 del TUF, di cui si dà atto nelle presenti Informazioni Essenziali.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle Pattuizioni Parasociali

   La società con azioni quotate oggetto delle Pattuizioni Parasociali è Tinexta S.p.A., società per azioni, con sede legale in Roma, Piazzale Flaminio n. 1/B, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 1247386, Codice Fiscale e Partita IVA n. 10654631000, con capitale sociale deliberato e sottoscritto pari a complessivi Euro 47.207.120,00, suddiviso in complessive n. 47.207.120 azioni ordinarie (di cui n. 26.317.960 azioni con voto maggiorato), senza indicazione del valore nominale, quotate sull'Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

3. Diritti di voto riferiti alle azioni complessivamente conferite

   Le Pattuizioni Parasociali relative a Tinexta vincolano tutte le azioni di Tinexta attualmente detenute dal Venditore, pari a n. 26.317.960 azioni, rappresentative del 57,3% del capitale sociale della Società (al netto delle n. 1.315.365 azioni proprie), corrispondente, per effetto della maggiorazione del voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF prevista dall'art. 5 dello statuto sociale di Tinexta, al 72,9% dei relativi diritti di voto.

   Le Pattuizioni Parasociali si estenderanno alle eventuali azioni e strumenti finanziari che attribuiscono diritti di acquisto o di sottoscrizione di azioni della Società che dovessero essere detenute dai soggetti aderenti di cui al Paragrafo 4 che segue successivamente all'Offerta e, in generale, all'Operazione nel suo complesso.

   Si precisa che, alla data delle presenti Informazioni Essenziali, l'Acquirente non detiene azioni di Tinexta.

4. Soggetti aderenti alle Pattuizioni Parasociali

   Contratto di Compravendita

   I soggetti aderenti alle Pattuizioni Parasociali di cui al Contratto di Compravendita sono:

   • Zinc TopCo S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Santa Maria Segreta n. 5, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza-Brianza Lodi, Codice Fiscale e Partita Iva: 14318840965;

   • Tecno Holding S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Roma (RM), Piazza Sallustio n. 9, iscritta al Registro delle Imprese di Roma, Codice Fiscale e Partita Iva: 05327781000.

     Patto Parasociale

     I soggetti aderenti al Patto Parasociale sono:

   • Zinc TopCo S.r.l., come sopra generalizzata;

   • Tecno Holding S.p.A., come sopra generalizzata.

5. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell'art. 93 TUF

   Alla data delle presenti Informazioni Essenziali, TH esercita il controllo sulla Società ai sensi dell'articolo 93 del

   TUF.

   Successivamente al Closing - e, quindi, per effetto del perfezionamento della Compravendita:

   • l'Acquirente sarà titolare di n. 17.777.695 azioni della Società, rappresentative, complessivamente, del 38,74% del capitale sociale di Tinexta (al netto delle 1.315.365 azioni proprie) e del 32,66% dei relativi diritti di voto (al netto delle azioni proprie);

   • il Venditore sarà titolare di n. 8.540.265 azioni della Società, rappresentative, complessivamente, del 18,61% del capitale sociale di Tinexta (al netto delle azioni proprie) e del 31,38% dei diritti di voto, per effetto della maggiorazione del voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF prevista dall'art. 5 dello statuto sociale di Tinexta

   • alla luce dell'insieme delle regole di governance previste dal Patto Parasociale, i cui principali contenuti sono di seguito riportati, l'Acquirente, anche tramite BidCo, eserciterà, direttamente o indirettamente, il controllo su Tinexta, ai sensi dell'art. 93 del TUF.

   Tale controllo indiretto di TopCo su Tinexta proseguirà anche dopo il completamento dell'Offerta.

6. Le Pattuizioni Parasociali contenute nel Contratto di Compravendita e nel Patto Parasociale

   1. ​ Le Pattuizioni Parasociali di cui al Contratto di Compravendita

      Sono di seguito riportati i principali contenuti delle Pattuizioni Parasociali contenute nel Contratto di Compravendita.

      Per agevolare la comprensione, viene indicato, per ciascuna delle ipotesi qui riassunte, il riferimento alle corrispondenti previsioni del Contratto di Compravendita, depositato presso il Registro delle Imprese di Roma in data 6 agosto 2025.

      1. Impegno a non rinunciare alla maggiorazione (cfr. Articolo 2.4 del Contratto di Compravendita)

         Il Contratto di Compravendita prevede che, salvo consenso dell'Acquirente, il Venditore non potrà rinunciare, in tutto o in parte, al beneficio del voto maggiorato in relazione alle azioni dallo stesso detenute in Tinexta tra la Data di Sottoscrizione e la data ultima per il perfezionamento del Riacquisto, come meglio precisato nel Contratto di Compravendita.

      2. Locked Box (cfr. Articolo 3.3 del Contratto di Compravendita)

         Come di prassi in questo genere di operazioni, il Venditore si è impegnato a far sì che, nel periodo compreso tra la data di sottoscrizione del Contratto di Compravendita (la "Data di Sottoscrizione") e il Closing, non si verifichi alcun c.d. leakage, per tale intendendosi, tra l'altro, l'assunzione di qualsiasi obbligazione e/o il pagamento di qualsiasi debito, nonché, in generale, qualsiasi trasferimento di valore dalle società del Gruppo a favore del Venditore o di suoi affiliati, impegnandosi altresì, a far data dal Closing, a notificare per iscritto all'Acquirente il verificarsi di ogni eventuale leakage nei termini e modalità di cui al Contratto di Compravendita, nonché ad indennizzare integralmente l'Acquirente dell'importo di qualsiasi leakage.

      3. Attività e impegni nel c.d. periodo interinale (cfr. Articolo 4 del Contratto di Compravendita)

         Nel corso del periodo intercorrente tra la Data di Sottoscrizione e il Closing (di seguito, il "Periodo Interinale"), il Venditore si è impegnato ad esercitare i propri diritti in qualità di socio della Società (e nei limiti delle corrispondenti prerogative di legge) affinché le società del Gruppo conducano la propria rispettiva attività nei limiti dell'ordinaria gestione, coerentemente con la prassi gestionale pregressa e, in ogni caso, non pongano in essere atti od operazioni incompatibili con la realizzazione dell'Operazione.

      4. Rinnovo del Consiglio di Amministrazione (cfr. Articolo 4.3.4 del Contratto di Compravendita)

         Il Contratto di Compravendita prevede che il Venditore dovrà, con la cooperazione ragionevolmente necessaria

         dell'Acquirente:

         1. far sì che, entro 40 (quaranta) giorni lavorativi dalla Data di Sottoscrizione vengano consegnate alla Società le lettere di dimissioni della maggioranza dei consiglieri di amministrazione della Società (gli "Amministratori Dimissionari"), con efficacia dalla data in cui diverrà efficace la nomina dei nuovi consiglieri di amministrazione nominati dall'Assemblea di cui al punto v. sotto;

         2. far sì che sia convocata l'assemblea dei soci della Società, da tenersi in una data precedente al Closing, al fine di nominare i nuovi membri del consiglio di amministrazione della Società in sostituzione degli Amministratori Dimissionari, in conformità con le previsioni del Patto Parasociale;

         3. secondo le modalità ed entro i termini previsti ai sensi di legge e statuto: (a) proporre all'Assemblea

            di: (x) determinare il numero degli amministratori che comporranno il consiglio di amministrazione

            della Società in misura pari a 11 (undici); e (y) stabilire la remunerazione spettante a ciascun amministratore secondo le istruzioni che saranno indicate dall'Acquirente, in conformità a quanto convenuto nel Patto Parasociale (congiuntamente, le "Proposte di Deliberazione"); e (b) presentare una lista di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione della Società, composta in conformità a quanto convenuto ai sensi del Patto Parasociale (la "Lista");

         4. qualora l'avviso di convocazione dell'Assemblea preveda che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto possano avvenire esclusivamente tramite il conferimento di delega al rappresentante designato: (i) conferire al rappresentante designato, apposita delega con istruzioni di voto in favore di ciascuna delle Proposte di Deliberazione e della Lista; e (ii) non revocare tale delega;

         5. far sì che, entro il Closing, sia validamente tenuta l'Assemblea e esercitare i propri diritti di voto affinché l'Assemblea deliberi, con efficacia subordinata al perfezionamento del Closing, la nomina dei consiglieri di amministrazione della Società ai sensi di quanto precede; restando inteso che, ove il perfezionamento del Closing non avvenisse entro il termine specificato, la delibera dovrà intendersi come definitivamente inefficace e mai assunta; e

         6. porre in essere ogni ulteriore attività o adempimento necessario o anche solo opportuno ai fini di quanto sopra.

      5. Riacquisto delle azioni Tinexta

         Il Contratto di Compravendita prevede che, successivamente al perfezionamento dell'Offerta (inclusa l'eventuale riapertura dei termini), l'Acquirente venda a TH, che si è impegnata ad acquistare, un numero di azioni di Tinexta tale per cui il Totale Diritti di Voto delle Parti sia allocato nelle seguenti proporzioni: (a) TopCo, tramite BidCo, sia titolare del 51% del Totale Diritti di Voto delle Parti; e (b) TH sia titolare del 49% del Totale Diritti di Voto delle Parti, per un controvalore e secondo termini e modalità meglio specificati nel Contratto di Compravendita.

      6. Impegni in relazione all'Offerta (cfr. Articolo 11.1 del Contratto di Compravendita)

      Ai sensi del Contratto di Compravendita, le Parti hanno preso atto che (i) per effetto del Closing, sorgerà in capo all'Acquirente l'obbligo di promuovere l'Offerta, ai sensi e per gli effetti dell'art. 106 del TUF, in relazione a tutte le azioni della Società (diverse dalle azioni proprie, dalle azioni Tinexta che saranno detenute dall'Acquirente e dalle residue azioni di Tinexta che saranno detenute dal Venditore) ad un prezzo unitario per azione ivi definito, il quale non sarà oggetto di modifiche in deduzione o riduzione in ragione di eventuali leakage notificati ai sensi del precedente punto I.; (ii) l'Acquirente sarà l'unico soggetto tenuto ad adempiere agli obblighi connessi all'Offerta (ivi compreso l'obbligo di rilasciare la garanzia di esatto adempimento nei termini e alle condizioni di legge); in caso di escussione per qualsiasi motivo del Venditore in qualità di persona che agisce di concerto ai fini dell'adempimento di alcuno degli obblighi di pagamento nel contesto dell'Offerta, l'Acquirente si impegna a tenere interamente indenne e manlevato il Venditore da qualsiasi costo, danno, perdita che questo dovesse subire in conseguenza di tale escussione.

      Inoltre, a far data dalla Data di Sottoscrizione e sino alla data di pagamento dell'Offerta, il Venditore si impegna a non, e a non concordare di e/o impegnarsi a, apportare le proprie azioni di Tinexta (in tutto o in parte) nel contesto de, e in adesione a, l'Offerta (ivi incluso in caso di riapertura dei termini e nel contesto della procedura di sell out e/o di squeeze out).

      Pubblicazione del Comunicato 102 e deposito del Documento di Offerta

      1. Impegno dell'Acquirente a fare in modo che, alla data del Closing o, al più tardi, entro l'avvio delle negoziazioni nel giorno lavorativo successivo al Closing, venga data comunicazione, ai sensi degli artt. 102, comma 1 del TUF e 37, comma 1 del Regolamento Emittenti, alla Consob e al mercato, del verificarsi dei presupposti che impongono la promozione dell'Offerta ai sensi dell'art. 106 del TUF (il "Comunicato 102");

      2. impegno dell'Acquirente, appena possibile e in ogni caso entro 20 (venti) giorni dal Comunicato 102, a

         fare in modo che venga depositato presso Consob il c.d. documento di offerta ai sensi degli artt. 102, comma 3, del TUF e 37-ter del Regolamento Emittenti, nelle forme previste dalle applicabili disposizioni di legge.

         Standstill

         Il Contratto di Compravendita prevede, a partire dalla Data di Sottoscrizione e fino alla scadenza del 6° (sesto) mese successivo alla data di chiusura dell'Offerta, l'impegno delle parti, - anche tramite le proprie affiliate, persone che agiscono di concerto, interposta persona e/o parti correlate - senza il previo consenso scritto dell'altra parte a:

         1. ‌non effettuare, offrire, proporre, pattuire o in qualsiasi modo assistere (pubblicamente o in altro modo), direttamente o indirettamente (1) l'acquisto o la vendita di azioni della Società (o di strumenti finanziari che diano il diritto di acquistarle o sottoscriverle), né l'assunzione di alcuna posizione lunga con riferimento alle medesime azioni della Società; (2) qualsiasi offerta di acquisto o di scambio di azioni della Società; (3) qualsiasi fusione o altra aggregazione aziendale che faccia scattare l'obbligo di lanciare un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni della Società; o (4) qualsiasi sollecitazione di deleghe o consensi in relazione alle azioni della Società;

         2. non intraprendere qualsiasi azione che possa costringere la Società a fare un annuncio pubblico in merito alle iniziative di cui al precedente punto (i);

         3. non intraprendere, continuare, sollecitare, o in ogni caso facilitare qualsiasi operazione che sia

      incompatibile o in contrasto con l'Offerta e/o, in generale, con l'Operazione.

      Adempimenti alla chiusura del periodo di adesione all'Offerta

      Il Contratto di Compravendita prevede che l'Acquirente debba dare corso agli adempimenti di seguito indicati:

      1. diffusione da parte dell'Acquirente dei risultati dell'Offerta;

      2. pagamento da parte dell'Acquirente, alla data di pagamento del corrispettivo dell'Offerta o alla data di pagamento ad esito della riapertura dei termini ex art. 40-bis del Regolamento Emittenti, del corrispettivo delle azioni della Società portate in adesione all'Offerta;

      3. espletamento, da parte dell'Acquirente, di tutte le formalità inerenti alla conclusione dell'Offerta.

         Riapertura dei termini dell'Offerta, obbligo di acquisto e diritto di acquisto

         Ai sensi del Contratto di Compravendita, le Parti hanno preso atto che:

         1. i termini dell'Offerta potrebbero essere riaperti ai sensi dell'art. 40-bis del Regolamento Emittenti;

         2. se, al termine del periodo di adesione risultano soddisfatti i requisiti previsti dal TUF, in luogo della ricostituzione di un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni della Società, l'Acquirente adempirà all'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 2, del TUF o eserciterà il diritto di acquisto di cui all'art. 111 del TUF e congiuntamente l'adempimento dell'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 1.

   2. ​ Le Pattuizioni Parasociali di cui al Patto Parasociale

Le Pattuizioni Parasociali contenute nel Patto Parasociale disciplinano (i) le regole di governo societario della Società e delle società del Gruppo; (ii) il regime applicabile ai trasferimenti delle relative partecipazioni; e (iii) taluni ulteriori aspetti connessi ai reciproci rapporti e interessi delle Parti quali futuri azionisti, diretti e indiretti, della Società e delle società del Gruppo nelle diverse fasi dell'Operazione.

Per agevolare la comprensione, viene indicato, per ciascuna delle ipotesi qui riassunte, il riferimento alle corrispondenti previsioni del Patto Parasociale, depositato presso il Registro delle Imprese di Roma in data 6 agosto 2025.

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Disclaimer

Tinexta S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 07 agosto 2025, ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da , senza apportare modifiche o alterazioni, il 07 agosto 2025 alle 16:04 UTC.