30/11/2018 - Tiscali S.p.A.: 30/11/2018 Documento Informativo Cessione Ramo e Licenze a Fastweb

DOCUMENTO INFORMATIVO

di

Tiscali S.p.A.

RELATIVO ALLA CESSIONE DEL RAMO D'AZIENDA TISCALI WIRELESS E DELLA LICENZA

3.5GHZ A FAVORE DI FASTWEB S.P.A.

Redatto ai sensi dell'art. 71, comma 1, del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n.

11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato.

30 novembre 2018

Il presente documento informativo è stato depositato presso la sede sociale, nonché pubblicato sul sito internet dell'Emittente (www.tiscali.com) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato circuito SDIR-NIS, di BitMarket Service.

SINTESI DEI DATI PATRIMONIALI ED ECONOMICI PRO-FORMA E DATI PER AZIONE

SOMMARIO

DEFINIZIONI ....................................................................................................................................................... 5

PREMESSA .......................................................................................................................................................... 8

1. AVVERTENZE .............................................................................................................................................. 8

1.1. Rischi connessi all'Operazione .......................................................................................................... 8

1.1.1. Rischi o incertezze che possono condizionare in misura significativa l'attività dell'Emittente

derivanti dall'Operazione .............................................................................................................................. 8

1.1.2. Rischi connessi alle modalità di pagamento del prezzo ................................................................ 8

1.1.3. Rischi connessi alle dichiarazioni e garanzie rilasciate dall'Emittente e a relativi indennizzi ....... 9

1.1.4. Rischi connessi alla predisposizione dei dati pro-forma .............................................................. 10

1.2. Rischi connessi all'Emittente ........................................................................................................... 10

1.2.1. Rischi connessi all'assenza di capitale circolante sufficiente e alla situazione di patrimonio netto

negativo e ai riflessi della stessa sulla continuità aziendale del Gruppo .................................................... 10

• 1.2.2. Rischi connessi all'elevato indebitamento finanziario ................................................................ 12

• 1.2.3. Rischi connessi all'indebitamento commerciale ......................................................................... 13

• 1.2.4. Rischi connessi all'implementazione del piano industriale ......................................................... 13

• 1.3. Rischi connessi al settore in cui il Gruppo opera ............................................................................. 13

• 1.3.1. Rischi relativi alla situazione economica generale ...................................................................... 13

• 1.3.2. Rischi connessi all'elevato grado di competitività dei mercati e all'andamento dei prezzi ........ 14

• 1.3.3. Rischi connessi all'evoluzione della tecnologia e all'offerta commerciale .................................. 14

• 1.3.4. Rischi connessi alla fluttuazione dei tassi di cambio e di interesse ............................................. 15

• 1.3.5. Rischi connessi all'evoluzione normativa del settore in cui opera il Gruppo .............................. 15

• 1.3.6. Rischi connessi alla dipendenza da licenze, da autorizzazioni e dall'esercizio di diritti reali ...... 16

• 1.3.7. Rischi connessi ai rapporti con i dipendenti ed i fornitori ........................................................... 16

• 1.3.8. Rischi connessi al turnover della dirigenza e di altre risorse umane con ruoli chiave ................ 18

• 1.3.9. Rischi relativi a eventuali interruzioni di sistema, ritardi o violazioni nei sistemi di sicurezza ... 18

2.

INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE ........................................................................................... 19

• 2.1. Descrizione sintetica delle modalità e dei termini dell'Operazione ................................................ 19

• 2.1.1. Descrizione delle attività oggetto dell'Operazione ..................................................................... 19

• 2.1.2. Modalità, condizioni e termini dell'Operazione .......................................................................... 19

• 2.1.3. Destinazione dei mezzi raccolti ................................................................................................... 21

• 2.2. Motivazioni e finalità dell'Operazione ............................................................................................. 21

• 2.2.1. Motivazioni dell'Operazione con particolare riguardo agli obiettivi gestionali dell'Emittente... 21

• 2.3. Rapporti con la società oggetto dell'Operazione e/o con i soggetti a cui le attività sono cedute.. 22

2.3.1. Rapporti significativi intrattenuti dall'Emittente, direttamente o indirettamente tramite società controllate, con la società oggetto dell'Operazione e in essere al momento di effettuazione

dell'Operazione stessa ................................................................................................................................. 22

2.3.2. Rapporti o accordi significativi tra l'Emittente, le società da questo controllate, i dirigenti e i componenti dell'organo di amministrazione dell'Emittente e i soggetti a cui le attività sono state cedute

22

2.4. Documenti a disposizione del pubblico e luoghi di consultazione .................................................. 22

• 3. EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL'OPERAZIONE ............................................................................................... 23

  3.1. Effetti significativi dell'Operazione sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano l'attività

  dell'Emittente nonché sulla tipologia di business svolto dall'Emittente medesimo ................................... 23

  3.2. Implicazioni dell'Operazione sulle linee strategiche afferenti i rapporti commerciali, finanziari e di

  prestazioni accentrate di servizi tra le società del gruppo Tiscali ............................................................... 23

• 4. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI RELATIVI ALLE ATTIVITÀ ACQUISITE ........................... 24

• 5. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO-FORMA DELL'EMITTENTE ................................... 25

  5.1. Ipotesi di base, principi contabili e assunzioni sottostanti la redazione dei Prospetti Consolidati

  Pro-Forma .................................................................................................................................................... 25

  • 5.1.1. Ipotesi di base sottostanti la redazione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma ............................ 25

  • 5.1.2. Principi contabili sottostanti la redazione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma ........................ 26

  • 5.1.2.1 Ipotesi considerate per l'elaborazione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma ............................. 29

  • 5.1.2.2 Determinazione del corrispettivo della Cessione ........................................................................ 30

  • 5.1.2.3 Determinazione dei valori patrimoniali, finanziari ed economici del Perimetro di Cessione ..... 32

  • 5.1.2.4 Considerazioni relative alle operazioni di ristrutturazione del debito ........................................ 34

  • 5.1.2.5 Altre ipotesi ................................................................................................................................. 34

  • 5.1.3. Assunzioni sottostanti redazione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma ...................................... 35

  5.2. Prospetti Consolidati Pro-Forma al 30 giugno 2018 ........................................................................ 35

  5.2.1.

  Note esplicative relative al prospetto della Situazione Patrimoniale e Finanziaria ConsolidataPro-Forma al 30 giugno 2018 ...................................................................................................................... 39

  5.2.2. Note esplicative relative al prospetto di Conto Economico Consolidato Pro-Forma al 30 giugno

  2018 41

  5.2.3. Note esplicative relative al prospetto di Rendiconto Finanziario Consolidato Pro-Forma al 30

  giugno 2018 ................................................................................................................................................. 43

  5.3. Indicatori pro-forma per azione della società Emittente ................................................................ 45

  5.4. Relazione della società di revisione ................................................................................................. 46

• 6. PROSPETTIVE DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO .............................................. 48

6.1. Indicazioni generali sull'andamento degli affari dell'Emittente dalla chiusura dell'esercizio cui si

riferisce l'ultimo bilancio pubblicato ........................................................................................................... 48

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco delle definizioni utilizzate all'interno del Documento Informativo. Tali definizioni, salvo diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Si precisa che per le definizioni sotto riportate, ogni qualvolta il contesto lo richieda, la forma singolare include la forma plurale e viceversa.

"Accordi di Cessione"

L'Accordo di Cessione Licenza e l'Accordo di Cessione Ramo.

"Accordo di Cessione Licenza"

Il contratto fra Aria e Fastweb sottoscritto in data 30 luglio 2018, come successivamente modificato e confermato in data 16 novembre 2018 relativo alla cessione della Licenza da Aria a Fastweb.

"Accordo di Cessione Ramo"

Il contratto sottoscritto da Tiscali Italia e Fastweb Air in data 30 luglio 2018, come successivamente modificato e confermato in data 16 novembre 2018, relativo alla cessione da Tiscali Italia a Fastweb Air del Ramo d'Azienda.

"AGCOM"

L'Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni, con sede in Roma, Via Isonzo 21/b.

"Aria"

Aria S.p.A., società con socio unico con sede legale in Milano (MI) Viale Forlanini Enrico 23, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 02838760540, soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte di Tiscali.

"Borsa Italiana"

Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6.

"Cessione" o "Operazione"

Indica l'operazione di cessione del ramo d'azienda Tiscali Business oggetto del presente Documento Informativo, così come descritta nella Premessa dello stesso.

"Codice di Autodisciplina"

Il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2015 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

"CONSOB"

La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, via G.B. Martini n. 3.

"Contratto di Servizi"

Il contratto per la fornitura di servizi di connettività sottoscritto in data 16 novembre 2018 tra Fastweb e il Gruppo Tiscali.

"Data del Closing"

16 novembre 2018.

"Data del Documento Informativo"

La data di pubblicazione Informativo.

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