VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 11 GIUGNO 2025
Oggi 11 giugno 2025, alle ore 12:00, mediante mezzi di telecomunicazione ai sensi del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18, come successivamente prorogato, si è riunita, in prima convocazione, l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di TMP Group S.p.A. (la "Società " o "TMP Group"), per discutere e deliberare sul seguente
Ordine del Giorno
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Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, deliberazioni inerenti e conseguenti:
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approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024; esame delle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2024
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destinazione del risultato di esercizio
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Proposta di riduzione del numero dei componenti del consiglio di amministrazione da 6 (sei) a 4 (quattro);
Ai sensi dell'articolo 17 del vigente Statuto sociale, assume la presidenza dell'Assemblea la Sig.ra Maria Teresa Astorino, in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, collegata in audio-video conferenza.
Il Presidente, constatato e fatto constatare che:
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l'Assemblea si tiene in prima convocazione;
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l'Assemblea è stata regolarmente convocata a norma di legge e di statuto per oggi alle ore 12:00, in prima convocazione, e per il giorno 12 giugno 2025, stessa ora, in seconda convocazione, come da avviso pubblicato sul sito internet della Società in data 27 maggio 2025 e per estratto - da cui constano tutti gli elementi di cui all'art. 2366 c.c. - sulla Gazzetta Ufficiale in pari data; - ai sensi del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18 (convertito con modifiche nella Legge n. 27 del 24 aprile 2020) (il "Decreto"), come successivamente prorogato, la riunione si svolge con l'intervento in assemblea, per le persone ammesse, mediante mezzi di telecomunicazione e il capitale sociale interviene esclusivamente tramite il rappresentante designato ex articolo 135-undecies del d. lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF");
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conformemente a quanto previsto dall'art. 106 del Decreto, la Società ha designato l'Avv. Paolo Orabona, nato a Caserta il 31 marzo 1980, domiciliato in Viale Luigi Majno 7, quale soggetto al quale i soci hanno potuto conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, ai sensi degli articoli 135-undecies e 135-novies del TUF ("Rappresentante Designato") e ha reso disponibile, sul proprio sito internet, gli appositi moduli per il conferimento della delega;
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in conformità a quanto previsto dal Decreto, considerate le modalità di tenuta della presente Assemblea con mezzi di telecomunicazione a distanza, il Presidente e il segretario non saranno presenti nello stesso luogo, ciò non inficiando il corretto svolgimento della presente Assemblea;
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oltre a sé medesimo, per il Consiglio di Amministrazione, sono presenti, mediante collegamento audio/video, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione nelle persone
dei Consiglieri Roberto Rosati, Basilio Antonino Scaturro e Costantino Natale. Il Presidente conferma di aver accertato l'identità di tutti i consiglieri presenti;
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per il Collegio Sindacale sono presenti, mediante collegamento audio/video, il Presidente Giacomo Campo ed i Sindaci effettivi Thomas Saccone e Mauro Milillo, tutte persone di cui il Presidente conferma di aver accertato l'identità;
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il capitale sociale ammonta ad Euro 705.000,00, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 1.431.200 azioni ordinarie prive del valore nominale;
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le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
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la Società, alla data della presente Assemblea, detiene 18.400 azioni proprie, pari a 1,286% del capitale sociale;
Il Presidente invita il Rappresentante Designato a rendere ogni dichiarazione richiesta dalla legge e questi dichiara che, nei termini di legge, sono pervenute da parte degli aventi diritto
n. 3 deleghe ai sensi dell'art. 135-novies e dell'art.135-undecies del TUF per complessive
n. 1.000.000 di azioni ordinarie. Il Rappresentante Designato, prima di ogni votazione, comunicherà le azioni per le quali non sono state espresse indicazioni di voto dal delegante. Il Presidente dichiara che sono pertanto presenti per delega al Rappresentante Designato numero 3 legittimati al voto, rappresentanti numero 1.000.000 azioni ordinarie pari al 69,871% delle complessive numero 1.431.200 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale.
Il Presidente comunica altresì che:
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ai sensi delle vigenti disposizioni in materia, è stata accertata la legittimazione dei presenti per l'intervento e il diritto di voto in Assemblea e, in particolare, è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di Statuto delle deleghe trasmesse al Rappresentante Designato;
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le comunicazioni degli intermediari ai fini dell'intervento alla presente Assemblea dei soggetti legittimati tramite il Rappresentante Designato, sono state effettuate ai sensi delle vigenti disposizioni di legge in materia nonché nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto sociale;
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alla data odierna, sulla base della documentazione pubblicamente disponibile, non risultano in essere impegni di lock-up in favore di Banca Profilo, in qualità di Euronext Growth Advisor della Società e di global coordinator, assunti dalla Società e dagli azionisti Maria Teresa Astorino, Roberto Rosati e Basilio Antonino Scaturro in data 30 gennaio 2023 sulle azioni TMP Group detenute, con scadenza di 24 mesi decorrenti dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società su Euronext Growth Milan (2 febbraio 2023);
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risultano espletate le formalità e i depositi della documentazione prevista dalla disciplina di legge e regolamentare applicabile in relazione agli argomenti all'Ordine del Giorno, ivi inclusi gli adempimenti informativi nei confronti del pubblico e di Borsa Italiana S.p.A.; in particolare, sono stati pubblicati sul sito della Società i seguenti documenti:
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l'avviso di convocazione in versione integrale e per estratto;
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la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie all'Ordine del Giorno;
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i fascicoli di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2024 corredati dalle relative relazioni accompagnatorie;
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la documentazione prevista dalla normativa e dallo statuto della Società per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale;
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che secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute dai soci per la partecipazione all'Assemblea e dalle altre informazioni a disposizione della Società, i soggetti che risultano detenere, direttamente o indirettamente, una partecipazione pari o superiore al 5% del capitale sociale, sono i seguenti:
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Maria Teresa Astorino, per n. 743.124 azioni ordinarie, pari al 51,92% del capitale sociale;
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Roberto Rosati, per n. 251.056 azioni ordinarie, pari al 17,54% del capitale sociale.
Il Presidente dichiara l'Assemblea validamente costituita in prima convocazione ai sensi di legge e di Statuto ed invita Roberto Rosati a fungere da segretario per la redazione del presente verbale.
Il Presidente ricorda che non può essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di comunicazione previsti dalla disciplina sulla trasparenza di cui al Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan concernente le partecipazioni superiori al 5%.
Il Presidente chiede quindi al Rappresentante Designato se consti al medesimo che qualche partecipante da cui ha ricevuto delega si trovi in eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto ai sensi della disciplina vigente, ricevendo risposta negativa.
Il Presidente informa a questo punto l'Assemblea:
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che il Rappresentante Designato eserciterà il voto sulla base delle istruzioni impartite dai deleganti;
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che costituiranno allegati al verbale dell'Assemblea come parte integrante e sostanziale dello stesso e saranno a disposizione degli aventi diritto al voto: (i) l'elenco nominativo dei soggetti partecipanti alla presente assemblea, per delega al Rappresentante Designato, completo di tutti i dati richiesti dalle disposizioni di legge, con l'indicazione del numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente, ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF; (ii) l'elenco nominativo dei soggetti che hanno espresso, tramite il Rappresentante Designato, voto favorevole, contrario, o si sono astenuti e il relativo numero di azioni rappresentate;
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ai sensi del "GDPR" (General Data Protection Regulation - Regolamento UE 2016/679) e della normativa nazionale vigente in materia di protezione dei dati personali, Decreto Legislativo 10 agosto 2018, n. 101, che i dati personali raccolti sono trattati e conservati dalla Società, su supporto informatico e cartaceo, ai fini del regolare svolgimento dei lavori
assembleari e per la corretta verbalizzazione, nonché per i relativi eventuali adempimenti societari e di legge;
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che la votazione sui singoli argomenti all'ordine del giorno avverrà a chiusura della discussione sull'argomento stesso.
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Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, deliberazioni inerenti e conseguenti:
Si passa quindi alla trattazione del primo punto all'Ordine del giorno avente ad oggetto 1) Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, deliberazioni inerenti e conseguenti: 1.1 approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024; esame delle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2024; 1.2 destinazione del risultato di esercizio.
Il Presidente, come riferito in apertura, ricorda che tutti i documenti predisposti dal Consiglio di Amministrazione e relativi ai punti all'ordine del giorno e, in particolare, il progetto di bilancio, il bilancio consolidato ed i relativi allegati, incluse le relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione, sono stati depositati, nei termini di legge, presso la sede legale e pubblicati sul sito internet della Società, nonché all'indirizzo https://www.borsaitaliana.it (sezione Azioni/Documenti).
Il Presidente al fine di snellire i lavori assembleari propone di omettere la lettura integrale della documentazione sopra illustrata, avendone del resto gli Azionisti già potuto prendere visione in anticipo rispetto all'Assemblea, e rinvia pertanto ai contenuti della Relazione sulla Gestione e della citata documentazione, e di dare quindi lettura della sola proposta di deliberazione. Il Presidente prosegue quindi illustrando che l'esercizio al 31 dicembre 2024 chiude con utile di Euro 42.316.
Il Presidente comunica poi che la società di revisione ha espresso un giudizio senza rilievi con riferimento sia al bilancio civilistico sia al bilancio consolidato come risulta dalle relazioni rilasciate.
Il Presidente rammenta che il Consiglio di Amministrazione, relativamente alla destinazione del risultato di esercizio, ha proposto di destinare l'utile di esercizio quanto a Euro 2.116 a Riserva Legale e Euro 40.200 a Riserva Straordinaria.
Il Presidente dà lettura delle proposte di approvazione del bilancio e di destinazione del risultato di esercizio come segue.
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approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024; esame delle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2024
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"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di TMP Group S.p.A., esaminati il progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024 di TMP Group S.p.A. e il bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2024, con le relative Relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di revisione
Delibera
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di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, che chiude con un utile di Euro 43.216, nonché la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione;
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di prendere atto del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2024 e della relativa documentazione accessoria;
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di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente, Maria Teresa Astorino, e all'Amministratore, Roberto Rosati, in via disgiunta e con facoltà di sub-delega nei limiti di legge - di provvedere a tutti gli adempimenti e formalità di comunicazione, deposito e pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato, ai sensi della normativa applicabile, apportando le modifiche, aggiunte o soppressioni formali che si dovessero rendere necessarie".
1.2. destinazione del risultato di esercizio
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di TMP Group S.p.A., dopo avere approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 e vista la proposta del Consiglio di Amministrazione
delibera
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di destinare l'utile di esercizio quanto Euro 2.116 a Riserva Legale e Euro 40.200 a Riserva Straordinaria.
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di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente, Maria Teresa Astorino, e all'Amministratore, Roberto Rosati, in via disgiunta tra loro e con facoltà di sub-delega nei limiti di legge - per il compimento di tutte le attività inerenti o conseguenti all'attuazione della deliberazione di cui al punto precedente."
Il Presidente precisa quindi che in relazione alle proposte lette si procederà con due distinte votazioni: la prima relativa all'approvazione del bilancio (punto 1.1 all'ordine del giorno) e la seconda relativa alla destinazione del risultato di esercizio (punto 1.2 all'ordine del giorno).
Si passa alla votazione della proposta di delibera letta con riferimento al punto 1.1 all'ordine del giorno.
Il Presidente, constatato che sono presenti, mediante delega conferita al Rappresentante Designato - numero 3 aventi diritto rappresentanti numero 1.000.000 azioni ordinarie pari al 69,871% delle azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, mette in votazione la suddetta proposta di deliberazione e chiede al Rappresentante Designato, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega. Ottenuta da questi risposta affermativa, ha quindi luogo la votazione.
Al termine della votazione il Presidente dà atto che la proposta di cui è stata data lettura è approvata all'unanimità degli intervenuti, precisando che hanno votato favorevole n.
1.000.000 azioni ordinarie, pari al 100% delle azioni rappresentate in assemblea e al 69,871% del capitale sociale, nessun astenuto né contrario.
Viene quindi chiesto al Rappresentante Designato ex art. 134 del Regolamento Consob n. 11971/1999, se siano stati da lui espressi voti in difformità delle istruzioni ricevute, ottenendo risposta negativa.
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Allegati
