07/04/2025 - Toscana Aeroporti S.p.A.: 07/04/2025 - Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari 2024

RELAZIONE

SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Redatta ai sensi dell'articolo 123-bis TUF

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: Toscana Aeroporti S.p.A.

Sito Web: http://www.toscana-aeroporti.com/

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2024

Data di approvazione della Relazione: 13 marzo 2025

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	INDICE
GLOSSARIO	3
1.	PROFILO DELL'EMITTENTE	5
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI	6
3.	COMPLIANCE	8
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	9
5.	TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	38
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO	39

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE E

REMUNERAZIONI	40
8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI	46

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E

RISCHI E SOSTENIBILITA'	47
10.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	60
11.	COLLEGIO SINDACALE	61
12.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	68
13.	ASSEMBLEE	69
14.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO	71
15.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	71

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 17 DICEMBRE 2024 DEL PRESIDENTE DEL

COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE	72
TABELLE	73

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GLOSSARIO

Amministratore/i o Consigliere/i: singolarmente o collettivamente, a seconda dei casi, i membri del Consiglio di Amministrazione di Toscana Aeroporti.

Amministratore Delegato: l'amministratore delegato di Toscana Aeroporti.

Assemblea o Assemblea degli Azionisti: l'assemblea degli Azionisti di TA.

Azionisti: gli azionisti di TA.

Borsa Italiana: Borsa Italiana S.p.A.

Codice/Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Cod. civ. / c.c.: il codice civile.

Consiglio di Amministrazione o Consiglio: il consiglio di amministrazione dell'Emittente.

CONSOB: la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.

Controllate: le società direttamente e indirettamente controllate da Toscana Aeroporti ai sensi dell'art. 2359 c.c. e dell'art. 93 del TUF.

Engagement Policy: la procedura per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti di Toscana Aeroporti, adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 12 novembre 2021.

ESRS: i principi di rendicontazione di sostenibilità definiti nel Regolamento Delegato (UE) 2023/2772 della Commissione del 31 luglio 2023.

Esercizio: l'esercizio sociale 2024 a cui si riferisce la Relazione.

Euronext Milan o EXM: il mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Gruppo o Gruppo Toscana Aeroporti: congiuntamente, Toscana Aeroporti e le Controllate.

Presidente: il Presidente del Consiglio di Amministrazione di TA.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Segretario: il segretario del Consiglio di Amministrazione di Toscana Aeroporti.

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Società di Revisione: la società incaricata della revisione legale di TA.

Statuto: lo statuto sociale di Toscana Aeroporti.

Toscana Aeroporti, TA, Emittente o Società: Toscana Aeroporti S.p.A.

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza).

Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni del Codice di Corporate Governance relative a: amministratori, amministratori esecutivi, amministratori indipendenti, azionista significativo, chief executive officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.

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1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Toscana Aeroporti S.p.A. (di seguito anche "TA" o "Società " o "Toscana Aeroporti") è nata in data 1° giugno 2015, a seguito dell'efficacia della fusione (la "Fusione") per incorporazione di AdF - Aeroporto di Firenze S.p.A. (di seguito anche "AdF") nella società SAT - Società Aeroporto Toscano S.p.A. (di seguito anche "SAT"). La Società ha per oggetto principale lo sviluppo, la progettazione, la realizzazione, l'adeguamento, la gestione, la manutenzione e l'uso degli impianti e delle infrastrutture per l'esercizio dell'attività aeroportuale. TA, in particolare, è responsabile della gestione degli Aeroporti di Firenze e di Pisa, in virtù delle apposite convenzioni stipulate con ENAC (rispettivamente n. 28 del 14 dicembre 2001 e n. 40 del 20 ottobre 2006) relative all'affidamento alla Società in concessione totale, rispettivamente, dell'aeroporto "Amerigo Vespucci" di Firenze - Peretola e dell'aeroporto "Galileo Galilei" di Pisa.

Sostenibilità

Ai sensi del Codice di Corporate Governance, è compito del Consiglio di Amministrazione guidare la Società perseguendone il successo sostenibile; obiettivo che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per TA.

Per indicazioni su come tale obiettivo è implementato dal Consiglio di Amministrazione nelle strategie, nelle politiche di remunerazione e nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di TA, si rinvia, rispettivamente, alle successive Sezioni 4, 8 e 9 della Relazione.

La Società ha redatto, ai sensi del Decreto Legislativo 6 settembre 2024, n. 125, il Report di Sostenibilità relativo all'Esercizio, disponibile sul sito internet della Società (www.toscana- aeroporti.com- Sezione Corporate Governance).

Dichiarazione in merito alla qualifica di "PMI"

La Società si qualifica quale "PMI" ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lett. w-quater.1 del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti, dal momento che la capitalizzazione media di Toscana Aeroporti nel 2024 è stata pari a Euro 235.198.545.

Qualificazione di Toscana Aeroporti ai sensi del Codice di Corporate Governance

Si precisa che l'Emittente rientra nella definizione di "società a proprietà concentrata", di cui al Codice di Corporate Governance.

Per informazioni sull'utilizzo da parte di TA delle opzioni di flessibilità di applicazione del Codice derivanti da tali qualificazioni, si rinvia al paragrafo 7.1 della Relazione.

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2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis,comma 1, lettera a), TUF)

Alla data di approvazione della presente relazione il capitale sociale di Toscana Aeroporti è pari a 30.709.743,90 euro, interamente versato e sottoscritto, rappresentato da n. 18.611.966 azioni ordinarie prive del valore nominale. Le medesime informazioni sono sinteticamente riprodotte nella Tabella 1 della presente relazione.

1. Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis,comma 1, lettera b), TUF) Si riporta di seguito l'articolo 6 dello Statuto dell'Emittente:
   "Le azioni sono rappresentate da titoli azionari nominativi ed indivisibili. Ogni azione dà diritto ad un voto. La partecipazione detenuta complessivamente dai soci che rivestono la qualità di ente pubblico non potrà essere inferiore alla percentuale, di tempo in tempo, prevista dalla legge ovvero dallo statuto che consenta a tali soci di richiedere la convocazione dell'assemblea".
2. Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis,comma 1, lettera c), TUF)

Si indica qui di seguito l'elenco degli azionisti che alla data del 31 dicembre 2024 partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del Libro dei soci e le comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 TUF:

• SOUTHERN CONE FOUNDATION (per il tramite di CORPORACION AMERICA ITALIA S.P.A.) detiene il 62,283% del capitale di TA;
• SO.G.IM. SpA detiene il 5,789% del capitale di TA;
• REGIONE TOSCANA detiene il 5,029% del capitale di TA.

Le medesime informazioni sono sinteticamente riprodotte nella Tabella 1 della presente relazione.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis,comma 1, lettera d), TUF)

Alla data di approvazione della presente relazione non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo. Non sono previste azioni a voto plurimo o maggiorato.

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1. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis,comma 1, lettera e), TUF)
   Il diritto di voto derivante dalle eventuali partecipazioni azionarie dei dipendenti può essere esercitato direttamente da quest'ultimi.
2. Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis,comma 1, lettera f), TUF)

Lo Statuto sociale non prevede restrizioni all'esercizio del diritto di voto.

1. Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis,comma 1, lettera g), TUF)

Alla data di approvazione della presente Relazione non vi sono in essere Patti Parasociali tra soci. Corporacion America Italia S.p.A. è in grado di esercitare un'influenza dominante sulla Società.

In data 12 settembre 2018 la società Dicasa Spain, in qualità di socio unico di Corporacion America Italia S.p.A., ha ceduto il 25% del capitale della medesima Corporacion America Italia S.p.A. alla società Mataar Holdings 2 Bv, società indirettamente controllata da Investment Corporation of Dubai, società di investimenti governativa degli Emirati Arabi Uniti. In pari data, le parti hanno sottoscritto un patto parasociale di durata triennale, oggetto di tacito rinnovo per ulteriori periodi triennali, contenente pattuizioni parasociali concernenti la corporate governance di Corporacion America Italia S.p.A. e limiti al trasferimento delle azioni della stessa.

1. Clausole di change of control (ex art. 123-bis,comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter,e 104-bis,comma 1)
   La Società non ha stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.
   Lo statuto non prevede disposizioni in materia di OPA e, pertanto, non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104 del TUF, né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.
2. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis,comma 1, lettera m), TUF)
   Nell'anno 2024 non sono state adottate delibere aventi ad oggetto deleghe ad aumentare il capitale sociale né deleghe aventi ad oggetto autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie.

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l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

TA non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del Codice Civile.

TA esercita attività di direzione e coordinamento sulle società controllate Toscana Aeroporti Engineering S.r.l., Jet Fuel Co. S.r.l., Parcheggi Peretola S.r.l. e Toscana Aeroporti Costruzioni S.r.l.

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Si precisa che:

• le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera i), TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori […] che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter TUF, che verrà messa a disposizione del pubblico nei termini e secondo le modalità di legge e regolamento applicabili;
• le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera l), TUF ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori […] nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della presente Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione.

3. COMPLIANCE

La Società aderisce al Codice di Corporate Governance, accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it) impegnandosi ad effettuare tutte le attività necessarie per dare piena attuazione ai principi e alle disposizioni ivi previste.

Inoltre, in data 12 maggio 2016 il Consiglio di Amministrazione di TA ha adottato un proprio Codice Etico che, oltre a individuare gli standard etici di riferimento, evidenzia l'insieme dei diritti, dei doveri e delle responsabilità di tutti coloro che, a qualsiasi titolo, vi operano, siano essi dipendenti, consulenti, agenti, partner commerciali o comunque soggetti legati da un rapporto di collaborazione. La versione approvata nella suddetta riunione del 12 maggio 2016 è stata oggetto di modifica, da ultimo, nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2024.

Il Codice Etico è anche uno strumento di governance e, in quanto tale, parte integrante del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi della Società.

Il testo completo del Codice Etico è pubblicato sul sito internet della Società (https://www.toscana- aeroporti.com/images/files/azienda/TA_All_A_Codice_Etico.pdf).

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TA e le sue controllate Toscana Aeroporti Engineering S.r.l., Jet Fuel Co. S.r.l., Parcheggi Peretola S.r.l., e Toscana Aeroporti Costruzioni S.r.l. non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance di TA.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Svolgimento dell'incarico

In conformità con quanto previsto nello Statuto sociale, Toscana Aeroporti è amministrata da un Consiglio di Amministrazione eletto dall'Assemblea degli azionisti. Gli Amministratori di TA agiscono e deliberano con piena cognizione di causa e in autonomia, definendo le strategie della Società e del Gruppo ad essa facente capo in coerenza con il perseguimento dell'obiettivo prioritario del successo sostenibile, inteso come la creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società, monitorandone l'attuazione.

Il Consiglio di Amministrazione definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, nel limite di quanto previsto dalle norme di legge, regolamentari e statutarie applicabili alla Società. Se del caso, valuta e promuove le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione promuove altresì, nelle forme più opportune, il dialogo con gli Azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società. Per ulteriori informazioni sulla politica di Toscana Aeroporti in materia di dialogo con gli azionisti, si rinvia alla Sezione 12 della Relazione.

Competenze del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'articolo 18 dello Statuto, il Consiglio ha i poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società, eccetto per quanto è dalla legge e/o dallo Statuto espressamente riservato all'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, conformemente alla raccomandazione 1 del Codice di Corporate Governance:

1. esamina e approva il piano industriale della Società e del Gruppo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine;

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1. monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale, nonché valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
2. definisce la natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società;
3. definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo;
4. valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle Controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
5. delibera in merito alle operazioni della Società e delle Controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa, stabilendo i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
6. adotta, su proposta del Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

In particolare il Consiglio di Amministrazione esamina annualmente, approvandone i relativi dati previsionali, il Piano economico-finanziario (Business Plan) di Gruppo sviluppato fino alla fine delle concessioni aeroportuali secondo, inter alia, il principio contabile internazionale IAS 36 "Riduzione di valore delle attività" che richiede l'effettuazione di un impairment test per verificare che un'attività iscritta in bilancio non abbia subito una perdita di valore.

Tale esame è stato svolto dal Consiglio di Amministrazione nella propria adunanza tenutasi in data 12 marzo 2024 e, da ultimo, nella propria adunanza del 10 marzo 2025.

Valutazione in merito al generale andamento della gestione

In adesione alle raccomandazioni di cui all'art. 1 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione viene informato nel corso dell'Esercizio in ordine al generale andamento della gestione. Il Consiglio di Amministrazione ha pertanto valutato e monitorato costantemente il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati e confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati.

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