07/04/2025 - Toscana Aeroporti S.p.A.: 07/04/2025 - Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti 2024

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI

CORRISPOSTI

Redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e

84-quater del Regolamento Emittenti

Emittente: Toscana Aeroporti S.p.A.

Sito Web: http://www.toscana-aeroporti.com/

Esercizio cui si riferisce la Relazione: 2024

Data di approvazione della Relazione: 13 marzo 2025

	Indice
GLOSSARIO	4
PREMESSA	5
INTRODUZIONE - INFORMAZIONI SOCIETARIE	7
SEZIONE I - LA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE	11
1.1 POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE ....	11
A)	ORGANI E SOGGETTI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE, APPROVAZIONE ED EVENTUALE REVISIONE DELLA POLITICA DI
REMUNERAZIONE, RUOLI NONCHÉ ORGANI E SOGGETTI RESPONSABILI DELLA CORRETTA ATTUAZIONE DI TALE POLITICA	11
B)	COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI, COMPOSIZIONE, COMPETENZE E MODALITÀ DI FUNZIONAMENTO DI TALE
COMITATO 11
C)	COMPONENTI RELATIVE AL COMPENSO E ALLE CONDIZIONI DI LAVORO DEI DIPENDENTI NELLA DETERMINAZIONE DELLA
POLITICA DI REMUNERAZIONE	12
D)	ESPERTI INDIPENDENTI EVENTUALMENTE INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 12
E)	FINALITÀ PERSEGUITE CON LA POLITICA DI REMUNERAZIONE, I PRINCIPI CHE NE SONO ALLA BASE, DURATA, E
DESCRIZIONE DEI CAMBIAMENTI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE DA ULTIMO SOTTOPOSTA ALL'ASSEMBLEA E DI COME TALE
REVISIONE TENGA CONTO DEI VOTI E DELLE VALUTAZONI ESPRESSI DAGLI AZIONISTI NEL CORSO DI TALE ASSEMBLEA O
SUCCESSIVAMENTE;	12
F)	DESCRIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE	14
G)	POLITICA SEGUITA CON RIGUARDO AI BENEFICI NON MONETARI	19
H)	DESCRIZIONE DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE, FINANZIARI E NON FINANZIARI, TENENDO CONTO DI CRITERI RELATIVI
ALLA RESPONSABILITÀ SOCIALE D'IMPRESA, IN BASE AI QUALI VENGANO ASSEGNATE LE COMPONENTI VARIABILI	19
I)	CRITERI UTILIZZATI PER LA VALUTAZIONE DEL RAGGIUNGIMENTO DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE ALLA BASE
DELL'ASSEGNAZIONE DI AZIONI, OPZIONI, ALTRI STRUMENTI FINANZIARI O ALTRE COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE E
MISURA DELLA COMPONENTE VARIABILE DI CUI È PREVISTA L'EROGAZIONE IN FUNZIONE DEL LIVELLO DI CONSEGUIMENTO DEGLI
OBIETTIVI STESSI	19
J)	INFORMAZIONI VOLTE A EVIDENZIARE IL CONTRIBUTO DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE ALLA STRATEGIA AZIENDALE,
AL PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI A LUNGO TERMINE DELLA SOCIETÀ E ALLA SOSTENIBILITÀ DELLA SOCIETÀ	20
K)	TERMINI DI MATURAZIONE DEI DIRITTI (C.D. VESTING PERIOD) E SISTEMI DI PAGAMENTO DIFFERITO E MECCANISMI DI
CORREZIONE EX POST DELLA COMPONENTE VARIABILE	20
L)	INFORMAZIONI SULLE CLAUSOLE PER IL MANTENIMENTO IN PORTAFOGLIO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DOPO LA LORO
ACQUISIZIONE	21
M)	POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO
DI LAVORO …………………………………………………………………………………………………………………………..21
		2

N)	INFORMAZIONI SULLA PRESENZA DI COPERTURE ASSICURATIVE, OVVERO PREVIDENZIALI O PENSIONISTICHE, DIVERSE DA
QUELLE OBBLIGATORIE	21
O)	POLITICA RETRIBUTIVA SEGUITA CON RIFERIMENTO: (I) AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI, (II) ALL'ATTIVITÀ DI
PARTECIPAZIONE A COMITATI E (III) ALLO SVOLGIMENTO DI PARTICOLARI INCARICHI	21
P)	SOCIETÀ UTILIZZATE COME RIFERIMENTO PER LA DEFINIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE	21
Q)	ELEMENTI DELLA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI DEROGABILI IN PRESENZA DI CIRCOSTANZE ECCEZIONALI E LE
RELATIVE CONDIZIONI PROCEDURALI IN BASE ALLE QUALI LA DEROGA PUÒ ESSERE APPLICATA	22
1.2 POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE	22
SEZIONE II - COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2024 AI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO
SINDACALE NONCHÉ AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE	22
I PARTE - VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE	22
1.1	COMPOSIZIONE DELLA REMUNERAZIONE	22

1.2 INDENNITÀ E/O ALTRI BENEFICI PER LA CESSAZIONE DALLA CARICA O PER LA RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO

NEL CORSO DELL'ESERCIZIO	24
1.3	DEROGHE ALLA POLITICA DI REMUNERAZIONE	25
1.4	MECCANISMI DI CORREZIONE DELLA COMPONENTE VARIABILE	25

1.5 VARIAZIONE DELLE TENDENZE RELATIVE ALLA REMUNERAZIONE E AI COMPENSI CORRISPOSTO DALLA SOCIETÀ NEGLI

ULTIMI CINQUE ESERCIZI

25

1.6 INFORMAZIONI RELATIVE ALLE MODALITÀ CON CUI LA SOCIETÀ HA TENUTO CONTO DEL VOTO ESPRESSO

DALL'ASSEMBLEA SULLA SEZIONE II DELLA RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE	26
II PARTE - INDICAZIONE ANALITICA DEI COMPENSI CORRISPOSTI	26

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GLOSSARIO

Codice/Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Cod. civ./ c.c.: il codice civile.

Consiglio: il consiglio di amministrazione dell'Emittente.

Emittente: l'emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione.

Euronext Milan o EXM: il mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Sezione II della Relazione.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-ter TUF.

TA o Società o Toscana Aeroporti: Toscana Aeroporti S.p.A.

TUF o Testo Unico della Finanza: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

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PREMESSA

Toscana Aeroporti è la società avente ad oggetto principale lo sviluppo, la progettazione, la realizzazione, l'adeguamento, la gestione, la manutenzione e l'uso degli impianti e delle infrastrutture per l'esercizio dell'attività aeroportuale. TA, in particolare, è responsabile della gestione degli Aeroporti di Firenze e di Pisa, in virtù delle apposite convenzioni stipulate con ENAC (rispettivamente n. 28 del 14 dicembre 2001 e n. 40 del 20 ottobre 2006) relative all'affidamento alla Società in concessione totale dell'aeroporto "Amerigo Vespucci" di Firenze - Peretola e dell'aeroporto "Galileo Galilei" di Pisa.

La politica di remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione di Toscana Aeroporti, nella riunione del 13 marzo 2025, in virtù della politica generale di remunerazione degli amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche di TA, ha esaminato e approvato la presente relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti dalla Società per l'esercizio al 31 dicembre 2024 in ottemperanza al combinato disposto degli articoli 123-ter del TUF e 84- quater del Regolamento Emittenti.

La Relazione si articola nei seguenti capitoli principali:

1. Introduzione: intesa a illustrare preliminarmente e sinteticamente la struttura di corporate governance della Società, con particolare riferimento alla composizione degli organi di amministrazione e controllo.
2. Sezione I: intesa ad illustrare, inter alia:
3. • la politica adottata e gli scopi perseguiti dalla Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche di TA e dei componenti degli organi di controllo;
   • le procedure adottate dalla Società per l'adozione, l'attuazione e la valutazione periodica della politica di remunerazione.

In particolare:

1. indica come contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società ed è determinata tenendo conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della società;
2. definisce le diverse componenti della remunerazione che possono essere riconosciute. In caso di attribuzione di remunerazione variabile, stabilisce criteri per il riconoscimento di tale remunerazione chiari, esaustivi e differenziati, basati su obiettivi di performance finanziari e non finanziari, se del caso tenendo conto di criteri relativi alla responsabilità sociale d'impresa;
3. specifica gli elementi della politica ai quali, in presenza di circostanze eccezionali indicate nell'articolo 123-ter, comma 3-bis, del TUF, è possibile derogare e le condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata.

3. Sezione II: deputata a fornire ed illustrare, analiticamente per ciascun componente degli organi di amministrazione e controllo e in forma aggregata per i direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche:

1. le voci che compongono la remunerazione individuale, ivi compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro;

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1. i compensi corrisposti a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma dalla Società e/o da Parcheggi Peretola S.r.l. (di seguito, "Parcheggi Peretola"),Toscana Aeroporti Engineering S.r.l. (di seguito, "TAE"), Jet Fuel Co. S.r.l. (di seguito, "Jet Fuel"), Toscana Aeroporti Costruzioni S.r.l. (di seguito "TAC") in quanto società controllate da TA e ricomprese, pertanto, nell'ambito di applicazione della presente Relazione, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti.
2. i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento; e
3. la maniera in cui la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della relazione.

Ai sensi del citato art. 123-ter, comma 3-ter, del TUF, mentre la deliberazione dell'Assemblea sulla Sezione I è vincolante, ai sensi del citato art. 123-ter, comma 6 del TUF, l'Assemblea dovrà deliberare in senso

favorevole o contrario sulla Sezione II, con deliberazione non vincolante.

Al fine di consentire agli azionisti di TA di acquisire un'adeguata informativa in merito ai contenuti della Relazione e di esprimere il proprio voto in maniera sufficientemente informata, la Relazione viene depositata presso la sede sociale di TA e pubblicata sul sito internet della Società (http://www.toscana-aeroporti.com), in ottemperanza ai termini di cui all'articolo 123-ter, comma 1, TUF.

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INTRODUZIONE - INFORMAZIONI SOCIETARIE

Toscana Aeroporti è una società avente azioni ordinarie quotate sul mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Euronext Milan").

Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad Euro 30.709.743,90 ed è suddiviso in n. 18.611.966 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale.

Organo amministrativo

La Società, alla data di approvazione della presente relazione, è amministrata da un Consiglio di Amministrazione, composto da 15 membri, di seguito elencati:

	NOME		CARICA		DATA DI NOMINA C.D.A.		SCADENZA DEL MANDATO
			Presidente del C.d.A. e				Approvazione bilancio al
	Marco Carrai		membro del Comitato		29 aprile 2024
				31 dicembre 2026
			Esecutivo
			Amministratore Delegato e		29 aprile 2024 (la prima		Approvazione bilancio al
	Roberto Naldi		membro del Comitato		nomina nel CdA di SAT è		31 dicembre 2026
			Esecutivo		del 13 marzo 2014)
			Vice-Presidente (non		29 aprile 2024 (la prima		Approvazione bilancio al
	Stefano Bottai		esecutivo)		nomina nel CdA di SAT è		31 dicembre 2026
					del 30 luglio 2014)
	Patrizia Alma Pacini		Amministratore non		29 aprile 2024		Approvazione bilancio al
		esecutivo				31 dicembre 2026
	Giorgio De Lorenzi		Amministratore non		29 aprile 2024		Approvazione bilancio al
		esecutivo				31 dicembre 2026
	Mariano Andres Mobilia		membro del Comitato		29 aprile 2024		Approvazione bilancio al
	Santi		Esecutivo				31 dicembre 2026
	Antonella Mansi		membro del Comitato		29 aprile 2024		Approvazione bilancio al
		Esecutivo				31 dicembre 2026
	Saverio Panerai		Amministratore non		29 aprile 2024		Approvazione bilancio al
		esecutivo				31 dicembre 2026
	Veronica Berti		Amministratore non		29 aprile 2024		Approvazione bilancio al
		esecutivo				31 dicembre 2026
	Andrea Barbuti		membro del Comitato		29 aprile 2024		Approvazione bilancio al
		Esecutivo				31 dicembre 2026
	Sabina Nuti		Amministratore non		29 aprile 2024		Approvazione bilancio al
		esecutivo				31 dicembre 2026
	Luigi Salvadori		Amministratore non		29 aprile 2024		Approvazione bilancio al
		esecutivo				31 dicembre 2026

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Maria Serena Vavolo	Amministratore non	29 aprile 2024	Approvazione bilancio al
esecutivo		31 dicembre 2026
Ana Cristina Schirinian	Amministratore non	29 aprile 2024	Approvazione bilancio al
esecutivo		31 dicembre 2026
Mirko Romoli Fenu	Amministratore non	29 aprile 2024	Approvazione bilancio al
esecutivo		31 dicembre 2026
Marcella Panucci	Amministratore non	10 marzo 2025	Prossima Assemblea
esecutivo

Fino all'Assemblea degli azionisti di Toscana Aeroporti del 29 aprile 2024, che ha approvato il bilancio al 31 dicembre 2023, è stato in carica il Consiglio di Amministrazione, nominato dall'Assemblea del 18 maggio 2021, composto originariamente dai seguenti quindici componenti: Elisabetta Fabri, Marco Carrai, Roberto Naldi, Mariano Andres Mobilia Santi, Stefano Bottai, Antonella Mansi, Giorgio De Lorenzi, Patrizia Pacini, Ana Cristina Schirinian, Saverio Panerai, Mirko Romoli Fenu, Gino Mannocci, Claudio Bianchi, Nicoletta De Francesco, Cristina Martelli.

In data 20 maggio 2021, il Consiglio di Amministrazione aveva inoltre nominato Presidente Marco Carrai, Roberto Naldi Amministratore Delegato e Stefano Bottai Vice Presidente non esecutivo.

Il Consiglio di Amministrazione, nella medesima data, aveva inoltre provveduto alla costituzione del Comitato Esecutivo composto dal Presidente Marco Carrai (Presidente del Comitato), dall'Amministratore Delegato Roberto Naldi, e dai consiglieri Antonella Mansi, Mariano Andres Mobilia Santi e Claudio Bianchi.

In data 12 maggio 2023, in sostituzione dell'Amministratore dimissionario Elisabetta Fabri, era stata cooptata dal Consiglio di Amministrazione come nuovo Amministratore Linda Stivala.

Linda Stivala era stata quindi confermata dall'Assemblea degli Azionisti del 20 luglio 2023 con durata fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

In data 29 aprile 2024, l'Assemblea degli azionisti di Toscana Aeroporti ha nominato il Consiglio di Amministrazione, composto dai seguenti quindici componenti, che rimarranno in carica per tre esercizi (fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026): Antonella Mansi, Marco Carrai, Roberto Naldi, Mariano Andres Mobilia Santi, Stefano Bottai, Veronica Berti, Giorgio De Lorenzi, Patrizia Alma Pacini, Ana Cristina Schirinian, Saverio Panerai, Mirko Romoli Fenu, Sabina Nuti, Andrea Barbuti, Luigi Salvadori, Maria Serena Vavolo.

In data 30 aprile 2024, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Presidente Marco Carrai, Roberto Naldi Amministratore Delegato e Stefano Bottai Vice Presidente non esecutivo.

Il Consiglio di Amministrazione, nella medesima data, ha inoltre provveduto alla costituzione del Comitato Esecutivo composto dal Presidente Marco Carrai (Presidente del Comitato), dall'Amministratore Delegato Roberto Naldi, e dai consiglieri Antonella Mansi, Mariano Andres Mobilia Santi e Andrea Barbuti.

Si segnala che, in data 14 febbraio 2025, è stato comunicato il decesso del consigliere Ana Cristina Schirinian.

In data 10 marzo 2025, in sostituzione del suddetto Amministratore deceduto, è stata cooptata dal Consiglio di Amministrazione come nuovo Amministratore Marcella Panucci.

Il Consiglio di Amministrazione, nominato dall'assemblea del 29 aprile 2024, in occasione della riunione tenutasi in data 30 aprile 2024, ha istituito:

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1. il Comitato Nomine e Remunerazioni, composto da tre consiglieri non esecutivi tutti, ad oggi, indipendenti ai sensi del Codice di Corporate Governance:
2. 1. Luigi Salvadori, Presidente;
   2. Giorgio De Lorenzi, consigliere;
   3. Stefano Bottai, consigliere.

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno, in conformità alla raccomandazione 26 del Codice di Corporate Governance, che almeno un componente del Comitato Nomine e Remunerazioni possieda un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dall'organo di amministrazione in sede di nomina.

Per maggiori informazioni sulle competenze e sul ruolo del Comitato Nomine e Remunerazioni nella definizione della politica di remunerazione, si veda il paragrafo 3.3 della Relazione.

1. il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità,con le funzioni altresì di Comitato Parti Correlate, le composto da tre consiglieri non esecutivi e indipendenti ai sensi del Codice di Corporate Governance:
2. 1. Mirko Romoli Fenu, Presidente;
   2. Stefano Bottai, consigliere;
   3. Patrizia Alma Pacini, consigliere.

Organo di controllo

Alla data della presente Relazione il Collegio Sindacale è composto da 5 membri effettivi e 2 supplenti, di seguito elencati:

	NOME		CARICA		DATA DI NOMINA		SCADENZA DEL MANDATO
	Alberto Ribolla		Presidente del Collegio		2 maggio 2023		Approvazione bilancio al
		Sindacale			31 dicembre 2025
	Lara Lupi		Sindaco Effettivo		27 aprile 2023		Approvazione bilancio al
							31 dicembre 2025
	Silvia Bresciani		Sindaco Effettivo		27 aprile 2023		Approvazione bilancio al
							31 dicembre 2025
	Leonardo Comucci		Sindaco Effettivo		27 aprile 2023		Approvazione bilancio al
							31 dicembre 2025
	Roberto Giacinti		Sindaco Effettivo		27 aprile 2023		Approvazione bilancio al
							31 dicembre 2025
	Maurizio Redeghieri		Sindaco Supplente		27 aprile 2023		Approvazione bilancio al
	Baroni					31 dicembre 2025
	Francesco Rossi		Sindaco Supplente		27 aprile 2023		Approvazione bilancio al
							31 dicembre 2025

Si precisa che i membri effettivi e supplenti del Collegio Sindacale, eccetto il suo Presidente, sono stati nominati dall'Assemblea degli Azionisti di TA in data 27 aprile 2023.

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Il Collegio Sindacale si è costituito in data 2 maggio 2023 con la designazione da parte del Ministero dell'Economia e delle Finanze del suo Presidente.

Società di Revisione

In data 27 aprile 2023 l'Assemblea dei Soci di TA ha deliberato il conferimento a KPMG S.p.A. della revisione contabile degli esercizi 2023-2031 secondo i termini di cui alla proposta motivata del Collegio Sindacale rappresentata nella medesima Assemblea.

Rivestono la posizione di dirigenti con responsabilità strategiche, alla data di approvazione della presente Relazione, i Sig.ri:

• Mariano Andres Mobilia Santi
• Marco Gialletti
• Matteo Barontini
• Valerio Salvatore Trombetta

Per ulteriori informazioni di corporate governance e sulla composizione degli organi sociali della Società, si prega di far riferimento alle informazioni disponibili sul sito internet di Toscana Aeroporti (http://www.toscana- aeroporti.com).

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