RELAZIONE
SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI
Redatta ai sensi dell'articolo 123-bis TUF (modello di amministrazione e controllo tradizionale)
Emittente: Toscana Aeroporti S.p.A.
Sito Web: https://http://www.toscana-aeroporti.com/
Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2024
Data di approvazione della Relazione: 13 marzo 2025
INDICE
GLOSSARIO 3
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PROFILO DELL'EMITTENTE 5
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INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI 6
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COMPLIANCE 8
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CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 9
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TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 38
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COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO 39
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AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI 40
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REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI 46
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SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI E SOSTENIBILITA' 47
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INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 60
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COLLEGIO SINDACALE 61
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RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 68
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ASSEMBLEE 69
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ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO 71
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CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 71
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CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 17 DICEMBRE 2024 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 72
TABELLE 73
GLOSSARIO
Amministratore/i o Consigliere/i: singolarmente o collettivamente, a seconda dei casi, i membri del Consiglio di Amministrazione di Toscana Aeroporti.
Amministratore Delegato: l'amministratore delegato di Toscana Aeroporti. Assemblea o Assemblea degli Azionisti: l'assemblea degli Azionisti di TA. Azionisti: gli azionisti di TA.
Borsa Italiana: Borsa Italiana S.p.A.
Codice/Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
Cod. civ. / c.c.: il codice civile.
Consiglio di Amministrazione o Consiglio: il consiglio di amministrazione dell'Emittente.
CONSOB: la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.
Controllate: le società direttamente e indirettamente controllate da Toscana Aeroporti ai sensi dell'art. 2359 c.c. e dell'art. 93 del TUF.
Engagement Policy: la procedura per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti di Toscana Aeroporti, adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 12 novembre 2021.
ESRS: i principi di rendicontazione di sostenibilità definiti nel Regolamento Delegato (UE) 2023/2772 della Commissione del 31 luglio 2023.
Esercizio: l'esercizio sociale 2024 a cui si riferisce la Relazione.
Euronext Milan o EXM: il mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Gruppo o Gruppo Toscana Aeroporti: congiuntamente, Toscana Aeroporti e le Controllate.
Presidente: il Presidente del Consiglio di Amministrazione di TA.
Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.
Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.
Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione
n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.
Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.
Segretario: il segretario del Consiglio di Amministrazione di Toscana Aeroporti.
Società di Revisione: la società incaricata della revisione legale di TA.
Statuto: lo statuto sociale di Toscana Aeroporti.
Toscana Aeroporti, TA, Emittente o Società: Toscana Aeroporti S.p.A.
TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza).
Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni del Codice di Corporate Governance relative a: amministratori, amministratori esecutivi, amministratori indipendenti, azionista significativo, chief executive officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.
1. PROFILO DELL'EMITTENTE
Toscana Aeroporti S.p.A. (di seguito anche "TA" o "Società " o "Toscana Aeroporti") è nata in data 1° giugno 2015, a seguito dell'efficacia della fusione (la "Fusione") per incorporazione di AdF -Aeroporto di Firenze S.p.A. (di seguito anche "AdF") nella società SAT - Società Aeroporto Toscano
S.p.A. (di seguito anche "SAT"). La Società ha per oggetto principale lo sviluppo, la progettazione, la realizzazione, l'adeguamento, la gestione, la manutenzione e l'uso degli impianti e delle infrastrutture per l'esercizio dell'attività aeroportuale. TA, in particolare, è responsabile della gestione degli Aeroporti di Firenze e di Pisa, in virtù delle apposite convenzioni stipulate con ENAC (rispettivamente n. 28 del 14 dicembre 2001 e n. 40 del 20 ottobre 2006) relative all'affidamento alla Società in concessione totale, rispettivamente, dell'aeroporto "Amerigo Vespucci" di Firenze -Peretola e dell'aeroporto "Galileo Galilei" di Pisa.
Sostenibilità
Ai sensi del Codice di Corporate Governance, è compito del Consiglio di Amministrazione guidare la Società perseguendone il successo sostenibile; obiettivo che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per TA.
Per indicazioni su come tale obiettivo è implementato dal Consiglio di Amministrazione nelle strategie, nelle politiche di remunerazione e nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di TA, si rinvia, rispettivamente, alle successive Sezioni 4, 8 e 9 della Relazione.
La Società ha redatto, ai sensi del Decreto Legislativo 6 settembre 2024, n. 125, il Report di Sostenibilità relativo all'Esercizio, disponibile sul sito internet della Società (www.toscana-aeroporti.com - Sezione Corporate Governance).
Dichiarazione in merito alla qualifica di "PMI"
La Società si qualifica quale "PMI" ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lett. w-quater.1 del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti, dal momento che la capitalizzazione media di Toscana Aeroporti nel 2024 è stata pari a Euro 235.198.545.
Qualificazione di Toscana Aeroporti ai sensi del Codice di Corporate Governance
Si precisa che l'Emittente rientra nella definizione di "società a proprietà concentrata", di cui al Codice di Corporate Governance.
Per informazioni sull'utilizzo da parte di TA delle opzioni di flessibilità di applicazione del Codice derivanti da tali qualificazioni, si rinvia al paragrafo 7.1 della Relazione.
Allegati
