05/08/2024 - Toscana Aeroporti S.p.A.: Statuto sociale Toscana Aeroporti S.p.A. con evidenza delle modifiche

Statuto

TITOLO I

Denominazione - sede - oggetto - durata

ARTICOLO 1

Denominazione

• costituita una società per azioni con la denominazione "Toscana Aeroporti S.p.A.".
  ARTICOLO 2

Sede

La Società ha sede legale in Firenze. Il domicilio legale dei soci per ogni rapporto con la società è quello risultante dal libro dei soci.

ARTICOLO 3

Oggetto sociale

La società ha per oggetto principale lo sviluppo, la progettazione, la realizzazione, l'adeguamento, la gestione, la manutenzione e l'uso degli impianti e delle infrastrutture per l'esercizio dell'attività aeroportuale, nonché, anche in via diretta, l'esecuzione di qualsivoglia lavoro od opera correlata all'oggetto sociale.

Essa potrà inoltre compiere qualsivoglia operazione connessa o collegata, direttamente e/o indirettamente, all'oggetto sociale, nonché allo sviluppo delle attività, dei servizi e delle infrastrutture aeroportuali, purché non a carattere prevalente.

Si intendono comprese tra le attività:

1. la gestione in regime di concessione statale dei servizi relativi all'esercizio dell'Aeroporto di
   Firenze-Pretola "Amerigo Vespucci", dell'Aeroporto di Pisa "Galileo Galilei" e di altri eventuali aeroporti, compresa la gestione dei servizi di collegamento relativi ai vari aeroporti, provvedendo a tutti gli adempimenti che le concessioni statali prevedranno;
2. le attività riguardanti lo sviluppo immobiliare e la realizzazione e gestione di infrastrutture intermodali di trasporto ed energetiche connesse od utili per l'esercizio dell'attività aeroportuale;
3. l'attuazione di qualsiasi operazione commerciale e finanziaria, mobiliare ed immobiliare che abbia attinenza, anche indiretta, con lo scopo sociale e che sia ritenuta utile al raggiungimento dei fini sociali, ivi compresa l'emissione di obbligazioni, l'accensione di prestiti anche garantiti

da pegno sugli introiti di gestione, la concessione di finanziamenti e la prestazione di garanzie a favore di terzi.

ARTICOLO 4

Durata

La durata della società è fissata al 31 dicembre 2050 e potrà essere ulteriormente prorogata con deliberazione dell'assemblea dei soci.

TITOLO II

Capitale sociale - azioni

ARTICOLO 5

Capitale Sociale

Il capitale sociale attuale è fissato in euro 30.709.743,90 (trentamilionisettecentonovemilasettecentoquarantatre virgola novanta) suddiviso in n. 18.611.966 (diciottomilioniseicentoundicinovecentosessantasei) azioni prive del valore nominale.

L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 10 febbraio 2015 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile, entro il 10 febbraio 2020, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4 del Codice Civile secondo periodo, di un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del numero di azioni ordinarie complessivamente in circolazione alla data di eventuale esercizio della delega e comunque per massime 1.800.000 azioni ordinarie, con facoltà del Consiglio stesso di stabilire l'ammontare dell'eventuale sovrapprezzo.

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra al Consiglio di Amministrazione è conferito ogni potere per fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie, nei limiti di cui all'art. 2441, comma 4, restando inteso che il suddetto prezzo di emissione potrà anche essere inferiore alla preesistente parità contabile, fermi restando i limiti di legge.

L'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4 secondo periodo del Codice Civile, potrà essere rivolto a investitori istituzionali e/o qualificati.

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ARTICOLO 6

Azioni

Le azioni sono rappresentate da titoli azionari nominativi ed indivisibili. Ogni azione dà diritto ad un voto. La partecipazione detenuta complessivamente dai soci che rivestono la qualità di ente pubblico non potrà essere inferiore alla percentuale, di tempo in tempo, prevista dalla legge ovvero dallo statuto che consenta a tali soci di richiedere la convocazione dell'assemblea.

TITOLO III

Assemblea

ARTICOLO 7

Efficacia delle deliberazioni

L'assemblea regolarmente costituita, rappresenta la universalità dei soci e le sue deliberazioni prese in conformità alla legge e al presente statuto obbligano tutti i soci.

ARTICOLO 8

Avviso di convocazione - Diritto di intervento

Le assemblee ordinarie e straordinarie saranno convocate in Italia anche fuori dalla sede della società, fermo restando quanto indicato nel seguito del presente articolo in merito alle modalità di tenuta delle assemblee, con avviso da pubblicarsi nei modi e nei termini previsti dalla normativa anche regolamentare di volta in volta vigente in materia.

L'avviso di convocazione contiene le indicazioni previste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli organi di amministrazione e controllo dovrà inoltre essere indicata la quota di partecipazione per la presentazione delle liste.

L'Assemblea, sia in sede ordinaria che in sede straordinaria, si svolge di regola in unica convocazione. Il consiglio di amministrazione può tuttavia stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, che sia l'assemblea ordinaria sia quella straordinaria si tengano a seguito di più convocazioni le quali non potranno avere luogo nello stesso giorno.

Sono legittimati ad intervenire in assemblea, nel rispetto delle norme legislative e regolamentari vigenti, i soggetti ai quali spetta il diritto di voto e per i quali sia pervenuta alla Società l'apposita comunicazione effettuata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili con le modalità ed entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

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Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di prevedere nell'avviso di convocazione:

1. che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea avvengano esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) di voto al rappresentante designato di cui agli artt. 135- novies e 135-undecies del D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58, cui i soci possano conferire istruzioni di voto su tutte o solo su alcune proposte all'ordine del giorno, nel rispetto delle modalità e nei limiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente.
2. che la partecipazione all'assemblea possa avvenire anche o unicamente mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei soggetti legittimati, senza necessità che si trovino nello stesso luogo il Presidente, il segretario e/o il notaio, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i princìpi di buona fede e parità di trattamento dei soci, nel rispetto delle modalità e nei limiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

ARTICOLO 9

Convocazione

L'assemblea è convocata quando il consiglio di amministrazione lo ritenga opportuno.

Il consiglio è tenuto a disporre la convocazione quando ne sia presentata richiesta da tanti soci che rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale nei modi e nei termini previsti dalla normativa anche regolamentare di volta in volta vigente in materia, nonché negli altri casi in cui la convocazione dell'assemblea sia obbligatoria in base alla legge.

L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta ogni anno per l'approvazione del bilancio sociale, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero centottanta giorni se la società è tenuta alla redazione del bilancio consolidato o quando particolari esigenze, relative alla struttura ed all'oggetto della società, lo richiedono.

ARTICOLO 10

Rappresentanza in assemblea

Ove il Consiglio di Amministrazione non abbia stabilito, nell'avviso di convocazione, che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente per il tramite del rappresentate designato, i Isoggetti ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare per iscritto in Assemblea conferendo delega nei limiti e con le modalità previste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata con le modalità che verranno stabilite dall'organo amministrativo in occasione della convocazione delle Assemblee secondo le modalità che verranno indicate nell'avviso di convocazione.

Spetta al presidente dell'assemblea constatare la regolarità delle singole deleghe ed in genere il diritto di intervento all'assemblea.

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ARTICOLO 11

Svolgimento dell'assemblea

La costituzione dell'assemblea e l'assunzione delle deliberazioni assembleari in sede ordinaria e straordinaria, in prima convocazione e nelle eventuali convocazioni successive, sono regolate secondo le applicabili disposizioni di legge.

ARTICOLO 12

Presidente dell'assemblea- Segretario

L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione o, in caso di sua assenza od impedimento temporaneo, dal vice-presidente ovvero, in caso di assenza o impedimento anche di quest'ultimo, dall'amministratore delegato ovvero, in caso di assenza od impedimento anche di quest'ultimo, da persona designata dall'assemblea. In presenza di due vice-presidenti, l'assemblea designerà quale sarà tenuto a presiedere la stessa. L'assemblea, su proposta del presidente, nomina un segretario anche non azionista, a meno che il verbale non venga redatto da un notaio.

Laddove sia tenuta in presenza, l'L'assemblea può designare due scrutatori tra gli azionisti presenti.

L'assemblea ordinaria può approvare un regolamento assembleare che disciplina le modalità di svolgimento dell'assemblea.

ARTICOLO 13

Poteri del Presidente dell'assemblea

Il presidente dell'assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni.

ARTICOLO 14

Verbalizzazione

Le deliberazioni dell'assemblea risultano dal verbale sottoscritto dal presidente nonché, se nel caso, dal segretario e dagli scrutatori.

Il verbale è steso sull'apposito libro. Le copie del verbale sono dichiarate autentiche, secondo i casi, dal presidente del consiglio di amministrazione o dal Notaio.

TITOLO IV

Amministrazione - Rappresentanza

ARTICOLO 15

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Consiglio di Amministrazione

La società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da 15 (quindici) membri.

Gli amministratori sono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate da soci che, da soli o unitamente ad altri soci, posseggano complessivamente almeno l'uno per cento delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria ovvero, se diversa, nella misura inferiore eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.

La titolarità della percentuale minima di partecipazione per la presentazione delle liste di candidati è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Gli amministratori decadono e si rieleggono o si sostituiscono a norma di legge e di statuto.

Ogni socio può presentare (o concorrere a presentare) ancorché per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie e votare una sola lista. I soci appartenenti ad uno stesso gruppo (per tale intendendosi le società controllate, controllanti, e soggette al medesimo controllo ex art. 2359, primo comma, n. 1 e 2, codice civile), e i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 possono presentare (o concorrere a presentare) e votare una sola lista.

Le adesioni prestate, e i voti espressi, in violazione di tale divieto, non saranno attribuibili ad alcuna lista.

Il primo candidato di ciascuna lista dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza determinati ai sensi dell'articolo 148, terzo comma, del D.Lgs. n. 58/1998. Ogni lista deve indicare, inoltre, i candidati della lista che possiedono i requisiti di indipendenza determinati ai sensi dell'articolo 148, terzo comma, del D. Lgs. n. 58/1998. Ogni lista deve contenere l'indicazione di un numero massimo di candidati pari a quello degli amministratori da eleggere (e comunque non inferiore a tredici), elencati mediante un numero progressivo. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre devono assicurare il rispetto dell'equilibrio fra i generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Non saranno ammesse le liste presentate in violazione di tale disposizione.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede sociale, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, entro il venticinquesimo giorno precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione chiamata a deliberare sulla nomina degli organi di amministrazione, nelle forme, con le modalità ed i contenuti stabiliti dalle disposizioni di legge e dalla normativa regolamentare applicabile.

Delle proposte di nomina dovrà essere data pubblicità nelle forme, con le modalità ed i contenuti stabiliti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

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Unitamente a ciascuna lista, entro il medesimo termine sopra indicato, dovranno essere depositate:

1. le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica, nonché
2. il curriculum vitae contenente una esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, nonché
3. la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art.148, terzo comma, del D.Lgs. 58/1998 e/o dei requisiti di indipendenza previsti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta dalla Società, nonché
4. informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta nella società e
5. la certificazione rilasciata dall'intermediario ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari comprovante la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste che potrà essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Alla elezione degli amministratori si procederà come di seguito precisato:

1. dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli azionisti saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa:
2. 1. n. 9 (nove) amministratori nel caso in cui la lista di maggioranza sia votata da tanti azionisti che rappresentino una percentuale inferiore al 55% dei voti complessivamente espressi dagli azionisti aventi diritto presenti in assemblea;
   2. n. 10 (dieci) amministratori nel caso in cui la lista di maggioranza sia votata da tanti azionisti che rappresentino una percentuale pari o superiore al 55% e inferiore al 60% dei voti complessivamente espressi dagli azionisti aventi diritto presenti in assemblea;
   3. n. 11 (undici) amministratori nel caso in cui la lista di maggioranza sia votata da tanti azionisti che rappresentino una percentuale pari o superiore al 60% e inferiore al 65% dei voti complessivamente espressi dagli azionisti aventi diritto presenti in assemblea;
   4. n. 12 (dodici) amministratori nel caso in cui la lista di maggioranza sia votata da tanti azionisti che rappresentino una percentuale pari o superiore al 65% e inferiore al 70% dei voti complessivamente espressi dagli azionisti aventi diritto presenti in assemblea;

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1. 1. n. 13 (tredici) amministratori nel caso in cui la lista di maggioranza sia votata da tanti azionisti che rappresentino una percentuale pari o superiore al 70% dei voti complessivamente espressi dagli azionisti aventi diritto presenti in assemblea;
2. in ciascuna delle ipotesi di cui al precedente punto (i) i restanti amministratori saranno tratti dalle liste eventualmente presentate e votate da azionisti che non siano collegati in alcun modo neppure indirettamente con i soci di riferimento ai sensi dell'art. 144-quinquies, primo comma, del regolamento Consob 11971/1999. In particolare da tali liste saranno tratti i restanti:

• n. 6 (sei) amministratori nell'ipotesi di cui al precedente punto (i)(a);
• n. 5 (cinque) amministratori nell'ipotesi di cui al precedente punto (i)(b);
• n. 4 (quattro) amministratori nell'ipotesi di cui al precedente punto (i)(c);
• n. 3 (tre) amministratori nell'ipotesi di cui al precedente punto (i)(d);
• n. 2 (due) amministratori nell'ipotesi di cui al precedente punto (i)(e).

Ai fini di quanto sopra indicato, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno o due o tre, e così via secondo il numero progressivo degli amministratori da eleggere. I quozienti cosi ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora l'applicazione della procedura di cui ai commi precedenti non consenta il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno di detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza determinati ai sensi dell'articolo 148, terzo comma, del D.Lgs. n. 58/1998, dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato (con il numero d'ordine successivo più alto) nella stessa lista del candidato sostituito. Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente minimo, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto

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il maggior numero di Amministratori ovvero, nel caso di liste da cui è stato tratto il medesimo numero di amministratori, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione.

Dell'avvenuta nomina dei componenti l'organo amministrativo dovrà essere data informativa al pubblico ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

Fermo quanto previsto nel successivo comma del presente articolo, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori, il consiglio di amministrazione procederà alla loro sostituzione mediante cooptazione del primo candidato non eletto appartenente alla lista da cui era stato tratto l'amministratore venuto meno e così via in caso di indisponibilità o di ineleggibilità di quest'ultimo, a condizione che tali candidati siano ancora eleggibili e siano disponibili ad accettare la carica e sempre a condizione che sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza determinati ai sensi dell'articolo 148, terzo comma, del D.Lgs. n. 58/1998 pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, e sempre che sia assicurato il rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente in materia di equilibrio tra i generi, e l'assemblea delibererà con le maggioranze di legge seguendo lo stesso criterio.

Qualora, per qualsiasi ragione, non sia possibile rispettare quanto sopra disposto, il consiglio di amministrazione provvede alla sostituzione così come successivamente provvede l'assemblea, con le maggioranze di legge e senza voto di lista.

In ogni caso, il consiglio e l'assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e nel rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Se nel corso dell'esercizio viene a mancare, per qualsiasi motivo, la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, l'intero consiglio si intenderà dimissionario e l'assemblea dovrà essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per il rinnovo dell'intero consiglio di amministrazione.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista ovvero nel caso in cui non venga presentata alcuna lista ovvero nel caso in cui vengano presentate liste soltanto da parte di soci collegati tra di loro ai sensi dell'art. 144-quinquies, comma 1, Regolamento Consob 11971/1999 ovvero in tutti gli altri casi in cui, per qualsiasi ragione, gli amministratori non siano nominati ai sensi del procedimento previsto dal presente articolo, l'assemblea delibererà con le maggioranze previste dalla legge assicurando, in ogni caso, la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza determinati ai sensi dell'articolo 148, terzo comma, del D.Lgs. n. 58/1998, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori e nel rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente in materia di equilibrio tra i generi.

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Gli amministratori durano in carica per il periodo stabilito dall'assemblea e, comunque, per un periodo che non può essere superiore a tre esercizi e scadono in occasione dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Gli amministratori sono rieleggibili.

ARTICOLO 16

Presidente e Vice-Presidenti del Consiglio di Amministrazione

Il consiglio di amministrazione nomina tra i suoi componenti il presidente del consiglio di amministrazione e potrà nominare uno o due vice-presidenti, se non nominati dall'assemblea.

ARTICOLO 17

Convocazione - Deliberazioni - Verbalizzazione

Il consiglio si riunirà, sia nella sede della società che in altro luogo, purché in Italia, tutte le volte che il presidente lo giudichi necessario, di regola almeno trimestralmente, e quando ne sia fatta richiesta da almeno un terzo dei suoi membri. La convocazione del consiglio sarà fatta dal presidente con lettera, telegramma, fax, e-mail pervenuti almeno 3 (tre) giorni prima e, nei casi d'urgenza, pervenuti almeno un giorno prima, al domicilio di ciascun consigliere.

Per la validità delle deliberazioni del consiglio si richiede la presenza della maggioranza assoluta dei membri in carica.

Le deliberazioni sono prese con la maggioranza assoluta dei voti dei presenti. In caso di parità di voti ha la prevalenza la decisione cui accede il presidente.

A cura del presidente del consiglio di amministrazione e del segretario è tenuto il libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio stesso; essi ne sottoscriveranno i verbali.

Le adunanze del consiglio di amministrazione possono tenersi per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, di ricevere, visionare e trasmettere documentazione. Sussistendo tali condizioni, il consiglio si considererà tenuto nel luogo in cui si trova il presidente e dove pure deve trovarsi il segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale.

ARTICOLO 18

Poteri di gestione - Deleghe

Il consiglio è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società, senza eccezione di sorta e più specificatamente gli sono conferite tutte le facoltà per l'attuazione e il raggiungimento degli scopi sociali che non siano per legge in modo tassativo riservati all'assemblea dei soci.

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