Relazione del Consiglio di Amministrazione all'assemblea ordinaria e straordinaria
di TXT e-solutions S.p.A. del giorno 13 settembre 2021 in unica convocazione
Signori Azionisti,
siete stati convocati in assemblea per deliberare in merito al seguente ordine del giorno:
Parte ordinaria
- Nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione a seguito di avvenuta cooptazione ai sensi del art. 2386 codice civile conseguente alle dimissioni del Consigliere Valentina Cogliati;
- Nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione a seguito delle dimissioni del Consigliere Fabienne Dejean Schwalbe;
Parte Straordinaria
- Trasferimento della sede legale della Società; conseguente modifica all'art. 2 dello Statuto sociale;
- Modifica dell'art.15 dello Statuto Sociale.
* * * * *
La presente relazione (la "Relazione") viene redatta dal Consiglio di Amministrazione di TXT e-solutions Spa ("TXT" o la "Società ") ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 58/1998 e dell'articolo 72 nonché dell'Allegato 3A, Schema 3, della delibera Consob n. 11971 del 4 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), al fine di illustrare agli azionisti e al mercato le informazioni relative ai punti all'ordine del giorno che sono sottoposti alla approvazione dell'Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti convocata per il 13 settembre 2021 in unica convocazione.
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Parte Ordinaria
Punto 1 all'ordine del giorno
1. Nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione a seguito di avvenuta cooptazione ai sensi del art. 2386 codice civile conseguente alle dimissioni del Consigliere Valentina Cogliati;
Con riferimento al presente punto all'ordine del giorno, siete stati convocati per deliberare in ordine alla nomina di un componente del Consiglio di amministrazione.
Si ricorda al riguardo che, secondo quanto deliberato dall'Assemblea del 18 giugno 2020, il numero dei componenti del Consiglio di amministrazione è stato determinato in sette con scadenza per l'intero Consiglio di amministrazione con l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.
A seguito delle dimissioni presentate dal Consigliere Valentina Cogliati il 27 aprile 2021, eletta nella sopra citata assemblea, dalla lista di maggioranza, il Consiglio di amministrazione nella seduta del 4 maggio 2021 ha nominato per cooptazione Carlo Gotta, nell'osservanza di quanto previsto dall'art. 15 dello Statuto sociale e dall'art. 2386 del codice civile e con il consenso del Collegio Sindacale.
Le regole in materia di nomina per liste del consiglio di amministrazione non si applicano alla presente assemblea che deve provvedere alla sostituzione di un amministratore in corso di mandato e quindi l'assemblea delibererà con le maggioranze di legge senza voto di lista.
Il Consigliere Carlo Gotta, in base alle dichiarazioni da esso rese ed alla valutazione effettuata dal Consiglio di amministrazione in sede di cooptazione, risulta in possesso di tutti i requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla legge, dallo Statuto Sociale nonché dal Codice di Autodisciplina.
Ai sensi di legge, l'amministratore cooptato scade con l'odierna Assemblea, convocata, tra l'altro, per procedere alla nomina necessaria ad integrare la composizione del Consiglio di amministrazione nel numero di sette Amministratori come deliberato dall'Assemblea del 18 giugno 2020.
Il Consiglio di amministrazione sottopone all'Assemblea la proposta di confermare nella carica il Consigliere già cooptato Carlo Gotta.
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A tal fine ricorda che, con la nomina di Carlo Gotta, resterebbe confermata l'attuale composizione del Consiglio di amministrazione che garantisce la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 15 dello Statuto sociale e dalle disposizioni applicabili (2 membri), attualmente tre su sette Consiglieri sono in possesso dei requisiti di indipendenza.
L'amministratore nominato dalla presente Assemblea, secondo quanto previsto dall'art. 2386 del codice civile, scadrà dalla carica contestualmente agli altri amministratori attualmente in carica, ovvero con l'Assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio 2022.
Al Consigliere sarà riconosciuto il compenso deliberato dall'assemblea del 18 giugno 2020, per la parte di mandato per la quale assumerà la carica.
Si allega alla presente relazione il curriculum vitae del candidato, nonché le dichiarazione di sussistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti dalla normativa vigente (All. 1).
Signori azionisti,
alla luce di quanto Vi abbiamo esposto, Vi proponiamo di assumere la seguente delibera:
"L'assemblea, esaminata la relazione del Consiglio d'Amministrazione, preso atto della cessazione di un Amministratore e di quanto disposto dallo Statuto e dall'articolo 2386 del codice civile, considerata la necessità di reintegrare la composizione del Consiglio di amministrazione nel numero di sette Amministratori deliberata dall'assemblea del 18 giugno 2020,
delibera
- di nominare Consigliere di amministrazione della società Carlo Gotta, nato a Torino il 31 agosto 1963, il cui mandato scadrà contestualmente a quello degli Amministratori in carica e dunque con all'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022."
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Punto 2 all'ordine del giorno
2. Nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione a seguito delle dimissioni del Consigliere Fabienne Dejean Schwalbe;
Il Consiglio informa che in data 9 giugno 2021 il Consigliere Fabienne Anne Dejean Schwalbe ha rassegnato con effetto immediato le proprie dimissioni dalla carica di componente del Consiglio di Amministrazione; il Consigliere era stato nominato dalla citata assemblea del 18 giugno 2020 ed era stato candidato nella lista di minoranza presentata dal socio Alvise Braga Illa (la "Lista di minoranza").
A seguito di quanto sopra, considerato quanto previsto dall'art. 15 dello Statuto Sociale, la Società ha informato dell'imminente cooptazione l'unico candidato eleggibile presente nella Lista di minoranza, ai fini del rispetto della norma circa l'equilibrio di genere; il candidato ha quindi risposto che "per sopravvenuti impegni professionali mi trovo nelle condizioni di non poter accettare la nomina a Consigliere di Amministrazione della Società TXT e-solutions S.p.a.".
Il Consiglio di amministrazione, rilevata l'impossibilità di attingere dalla Lista di minoranza per procedere alla sostituzione dell'amministratore che si era dimesso, ha deliberato di convocare direttamente l'assemblea per la nomina di un nuovo amministratore, senza procedere alla preventiva cooptazione.
Il consigliere dimissionario risultava amministratore indipendente, ai sensi dell'art.148 del TUF (D. Lgs. 58/1998), del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana e del codice di autodisciplina delle società quotate.
Si rende pertanto necessario nominare un nuovo amministratore al fine di ricostituire il numero di 7 consiglieri deliberato dall'Assemblea del 18 giugno 2020.
La nomina dovrà avvenire con le maggioranze di legge senza voto di lista, nel rispetto della normativa vigente al fine di garantire il numero minimo di amministratori indipendenti nonché del genere meno rappresentato.
Al Consigliere sarà riconosciuto il compenso deliberato dall'assemblea del 18 giugno 2020, per la parte di mandato per la quale assumerà la carica.
Infine, si comunica che in data 4 agosto 2021 è pervenuta alla società una comunicazione dal socio Andrea Serra dell'intenzione di proporre la candidatura dell'avvocato Antonella Sutti per la nomina alla carica di amministratore; sono stati allegati alla comunicazione il
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curriculum professionale della candidata e la dichiarazione di accettazione della carica in caso di nomina e di attestazione circa l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità nonché in possesso dei requisiti prescritti dalla legge per l'assunzione della carica di amministratore.
Si allega alla presente relazione il curriculum vitae del candidato (All. 2).
Signori azionisti,
alla luce di quanto Vi abbiamo esposto, Vi proponiamo di assumere la seguente delibera:
"L'assemblea, esaminata la relazione del Consiglio d'Amministrazione, preso atto della cessazione di un Amministratore e di quanto disposto dallo Statuto e dall'articolo 2386 del codice civile, considerata la necessità di reintegrare la composizione del Consiglio di amministrazione nel numero di sette Amministratori deliberata dall'assemblea del 18 giugno 2020,
delibera
di nominare Consigliere di amministrazione della società l'avvocato Antonella Sutti, nata il 27 marzo 1964, il cui mandato scadrà contestualmente a quello degli Amministratori in carica e dunque con all'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022."
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TXT e-solutions S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 05 agosto 2021 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 05 agosto 2021 16:22:07 UTC.
