02/07/2021 - UCapital24 S.p.A.: Avviso di Offerta In Opzione | 1 luglio 2021

AVVISO DI OFFERTA IN OPZIONE

AI SENSI DELL'ART. 2441, CO. 2, CODICE CIVILE

UCapital24 S.p.A. (di seguito, "UCapital24" o la "Società "), in esecuzione della delibera dell'Assemblea Straordinaria degli azionisti del 14 giugno 2021 di cui al verbale in pari data a rogito Notaio Mathias Bastrenta e della conseguente delibera di aumento di capitale per massimi euro 799.999,20, comprensivo di sovrapprezzo, con termine finale di sottoscrizione il 31 dicembre 2022 (di seguito, l'"Aumento di Capitale"), comunica l'avvio dell'offerta in opzione agli azionisti, ai sensi dell'art. 2441, co. 2 del Codice Civile, delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale, ai termini e alle condizioni di seguito riportate (di seguito, l'"Offerta in Opzione").

MODALITÀ E TERMINI DELL'OPERAZIONE: L'Offerta in Opzione ha ad oggetto massime n. 634.920 azioni ordinarie di nuova emissione di UCapital24 prive di indicazione del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, con godimento regolare (di seguito, le "Nuove Azioni"). Le Nuove Azioni sono offerte in opzione a tutti gli azionisti, detentori sia di azioni ordinarie sia di azioni a voto plurimo, ai sensi dell'articolo 2441, comma 1 del Codice Civile, al prezzo di seguito indicato, sulla base di un rapporto di opzione di n. 3 Nuove Azioni ogni 20 azioni già detenute.

A tutti coloro che sottoscriveranno l'aumento di capitale in opzione ed eventuali Nuove Azioni inoptate sottoscritte successivamente alla chiusura del periodo di offerta saranno assegnati gratuitamente ulteriori nuovi massimi n. 634.920 "Warrant UCapital24 2019- 2022" identici e dunque fungibili e con le medesime caratteristiche rispetto ai warrant attualmente in circolazione (compresi i prezzi di esercizio come eventualmente rettificati nel rispetto dell'art 6 del Regolamento dei "Warrant UCapital24 2019-2022") e dunque anch'essi destinati ad essere ammessi alle negoziazioni su AIM Italia con il medesimo codice ISIN IT0005380479. Tali warrant saranno assegnati secondo il rapporto di 1 Warrant ogni 1 Nuova Azione sottoscritta e attribuiranno a ciascun titolare la facoltà di sottoscrivere le azioni di compendio di UCapital24 nel rapporto di 1 azione ogni 2 warrant presentati per l'esercizio alle condizioni definite nel Regolamento Warrant UCapital24 2019- 2022.

L'azionista UCapital LTD, titolare del 38,79% del capitale sociale e del 43,19% dei diritti di voto dell'Emittente, ha comunicato il suo impegno irrevocabile a sottoscrivere integralmente la quota in opzione e l'eventuale inoptato fino all'ammontare di Euro 800.000. Si specifica altresì per esigenze di quadratura dell'operazione saranno annullati 150.000 diritti di opzione in capo a UCapital LTD.

PREZZO DELLE AZIONI: Il prezzo di sottoscrizione di ciascuna Nuova Azione è pari ad euro 1,26 per azione (di cui Euro 1 a capitale sociale e il residuo Euro 0,26 a sovrapprezzo) (di seguito il, "Prezzo di Offerta"), per un controvalore complessivo dell'Aumento di Capitale pari a massimi euro 799.999,20.

CARATTERISTICHE DELLE NUOVE AZIONI: Le Nuove Azioni avranno godimento regolare e saranno, pertanto, fungibili con le azioni ordinarie della Società negoziate su AIM Italia, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (di seguito, "AIM Italia"). Conseguentemente, le Nuove Azioni avranno il medesimo codice ISIN IT0005380461 delle azioni ordinarie attualmente in circolazione.

Le Nuove Azioni saranno assoggettate al regime di dematerializzazione ai sensi del d. lgs. 58/1998 e dei relativi regolamenti di attuazione, e saranno immesse nel sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A. ("Monte Titoli").

PERIODO DELL'OFFERTA IN OPZIONE:

I diritti di opzione (di seguito i "Diritti di Opzione") per la sottoscrizione delle Nuove Azioni verranno messi a disposizione degli aventi diritto tramite Monte Titoli. I Diritti di Opzione per la sottoscrizione delle Nuove Azioni dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, nel periodo di opzione, intercorrente tra il 5 luglio 2021 e il 22 luglio 2021 (di seguito, il "Periodo di Offerta"), estremi compresi, presentando apposita richiesta presso gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata che sono tenuti a dare le relative istruzioni a Monte Titoli entro le ore 14.00 dell'ultimo giorno del Periodo di Offerta. La data di stacco dei Diritti di Opzione è il 5 luglio 2021. Ai diritti di opzione per la sottoscrizione delle Nuove Azioni è stato attribuito il codice ISIN IT0005451288. I Diritti di Opzione sono rappresentati dalla cedola n°1 sia per le azioni ordinarie che per le azioni a voto plurimo.

I diritti di opzione saranno negoziabili su AIM Italia dal 5 luglio 2021 al 16 luglio 2021. L'adesione all'offerta in opzione sarà irrevocabile e non potrà essere sottoposta a condizioni.

L'adesione all'Offerta dovrà avvenire mediante un apposito modulo di adesione, da compilare, sottoscrivere e consegnare presso l'intermediario autorizzato, aderente al sistema di gestione accentrata su Monte Titoli. Gli intermediari saranno tenuti a dare le relative istruzioni a Monte Titoli entro le ore 14.00 del 22 luglio 2021. Pertanto ciascun sottoscrittore dovrà presentare apposita richiesta di sottoscrizione con le modalità e nel termine che il suo intermediario depositario gli avrà comunicato per assicurare il rispetto del termine di cui sopra.

I diritti di opzione validi per la sottoscrizione delle Nuove Azioni non esercitati entro il termine del Periodo di Offerta saranno offerti dalla Società con il codice ISIN IT000545130, su AIM Italia entro il mese successivo alla fine del Periodo di Opzione, per almeno due giorni di mercato aperto e salvo che non siano già integralmente venduti, ai sensi dell'art. 2441, come 3, cod. civ. Le date di inizio e chiusura del periodo di offerta su AIM Italia verranno comunicate al pubblico mediante apposito comunicato.

PAGAMENTO E CONSEGNA DELLE NUOVE AZIONI: Il pagamento integrale delle Nuove Azioni dovrà essere effettuato all'atto della sottoscrizione delle stesse presso l'intermediario autorizzato presso il quale è stata presentata la richiesta di sottoscrizione, mediante esercizio dei relativi Diritti di Opzione, secondo i termini e le modalità indicate nella scheda di sottoscrizione medesima. Nessun onere o spesa accessoria è previsto dalla Societàa carico dei sottoscrittori. Le Nuove Azioni sottoscritte entro la fine del Periodo di Offerta, con abbinati i relativi warrant, saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A. al termine della giornata contabile dell'ultimo giorno del Periodo di Offerta e saranno pertanto disponibili in pari data.

DESTINATARI DELL'OFFERTA:

Le Nuove Azioni oggetto dell'Offerta sono offerte in sottoscrizione esclusivamente ai titolari di azioni della Società, e l'Offerta è promossa esclusivamente in Italia.

Le Nuove Azioni e i relativi Diritti di Opzione non sono stati e non saranno registrati ai sensi dello United States Securities Act del 1933 e sue successive modifiche, vigente negli Stati

Uniti d'America, né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Australia, Canada,

Giappone e negli ulteriori Altri Paesi, come infra definiti, e non potranno conseguentemente

essere offerti, venduti o comunque consegnati, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti

d'America, in Canada, Giappone, Australia o negli ulteriori Altri Paesi. Nessuno strumento

finanziario può essere offerto o negoziato negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada,

Giappone o negli ulteriori Altri Paesi in assenza di specifica registrazione in conformità alle

disposizioni di legge applicabili ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni. L'Offerta, quindi, non è rivolta, direttamente o indirettamente, e non potrà essere accettata,

direttamente o indirettamente, negli o dagli Stati Uniti d'America, Canada, Australia, Giappone,

nonché in o da qualsiasi altro Paese, diverso dall'Italia, nel quale l'Offerta non sia consentita

("Altri Paesi") in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità o di applicabili

esenzioni di legge o regolamentari, tramite i servizi di ogni mercato regolamentato degli Stati

Uniti d'America, Canada, Australia, Giappone, nonché degli ulteriori Altri Paesi, né tramite i

servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio nazionale o

internazionale riguardante Stati Uniti d'America, Canada, Australia, Giappone, nonché gli

ulteriori Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale,

il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto

informatico). Parimenti, non saranno accettate adesioni effettuate mediante tali servizi, mezzi

o strumenti.

Ogni adesione all'Offerta posta in essere, direttamente o indirettamente, in violazione delle

limitazioni di cui sopra sarà considerata non valida e non sarà accettata. L'Emittente si riserva il

diritto di non consentire a tali soggetti l'esercizio o la vendita dei Diritti di Opzione qualora

dovesse riscontrare che ciò violi leggi o regolamenti applicabili negli Stati Uniti d'America,

Canada, Giappone e Australia e negli ulteriori Altri Paesi.

Agli azionisti dell'Emittente che non si trovano sul territorio italiano o che non siano residenti in

Italia potrebbe essere precluso l'esercizio di tali diritti ai sensi della normativa straniera a loro

eventualmente applicabile. Si invitano pertanto gli azionisti a compiere specifiche verifiche in

materia, prima di intraprendere qualsiasi azione.

AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI:

Le Nuove Azioni saranno ammesse alle negoziazioni su AIM Italia al pari delle azioni ordinarie dell'Emittente in circolazione alla data odierna.

Il presente avviso viene depositato presso il Registro delle Imprese di Milano ai sensi dell'art.

2441, comma 2, cod. civ. e reso disponibile al pubblico presso la sede sociale e sul sito internet

dell'Emittente.

Milano, 1 luglio 2021

Gianmaria Feleppa

Presidente del Consiglio di Amministrazione