Spett.le
Borsa Italiana S.p.A.
Listed Company Supervision
Alla c.a. di:
Dott. A. Delledonne e Dott.ssa S. Anatriello
Oggetto: Dichiarazione di Esenzione dall'obbligo di pubblicazione di un Prospetto Informativo ai sensi del Reg. UE 2017/1129, del TUF e del Regolamento Emittenti Consob ed Euronext Growth Milan con riferimento all'operazione di aumento di capitale in opzione deliberata da UCapital24 S.p.A. in data 29 aprile 2022.
Gentilissimi, la presente in relazione all'operazione di aumento di capitale di cui in oggetto, in corso di perfezionamento, ai sensi del punto G.8 delle Procedure Euronext Growth Milan Italia per le Operazioni sul Capitale.
In particolare, si comunica che:
- in data 29 aprile 2022, l'assemblea dei soci di UCapital24 S.p.A. ha deliberato, in sede straordinaria - attraverso verbale notarile predisposto dal Notaio Mathias Bastrenta, Notaio in Milano, con studio in Piazza Santa Maria delle Grazie 1, 20123, Milano (MI) - inter alia, di aumentare il capitale sociale, per massimi euro 600.000 (seicentomila/00), senza sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 476.190 (quattrocentosettantaseimilacentonovanta/00) azioni, prive di indicazione del valore nominale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 co. 4 e 6 del Codice civile, in quanto riservate ai soci di Swisstech Consulting S.r.l. (di seguito, "Swisstech"), da liberarsi mediante conferimento delle partecipazioni di titolarità di questi ultimi nel capitale sociale di Swisstech Consulting S.r.l. (di seguito, l'"Aumento di Capitale Riservato"). Il Notaio Mathias Bastrenta ha provveduto a depositare la citata delibera presso il Registro delle Imprese di Milano, ove la stessa è stata iscritta in data 4 maggio 2022;
- successivamente, in data 5 maggio 2022, sempre presso lo studio del dott. Mathias Bastrenta, Notaio in Milano, con studio in Piazza Santa Maria delle Grazie 1, 20123, Milano (MI), è stato sottoscritto il relativo atto di conferimento, attraverso il quale Tommaso Zapparrata e Gian Pietro Beltrando (di seguito, i "Soci Conferenti"), hanno effettuato la formale sottoscrizione, pro quota, dell'Aumento di Capitale Riservato, e hanno proceduto al contestuale conferimento delle quote da ciascuno di essi detenute nel capitale sociale di Swisstech (di seguito, la "Transazione"). Il Notaio Mathias Bastrenta ha provveduto a depositare il citato atto di conferimento presso il Registro delle Imprese di Milano, ove lo stesso è stato iscritto in data 10 maggio 2022;
- facendo seguito alle interlocuzioni intercorse e ai calcoli effettuati, il Consiglio di Amministrazione di UCapital24 S.p.A., nel corso della riunione del 13 maggio 2022,
ha confermato che il numero di azioni conferite in favore dei Soci Conferenti è pari a n. 476.190 (quattrocentosettantaseimilacentonovanta/00), al prezzo di 1,26,
corrispondentiaeuro599.999,4 (cinquecentonovantanovemilanovecentonovantanovevirgolaquattro), nell'ambito dei massimi euro 600.000,00 (seicentomila/00);
- sempre nel corso della appena menzionata riunione, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la "dichiarazione di conferma" di cui all'art. 2343-quater, co. 3 del Codice civile, conferendo mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato per apportare, se del caso, alla suddetta "dichiarazione di conferma", ogni modifica di carattere non sostanziale eventualmente richiesta in fase di iscrizione nel Registro delle Imprese, con facoltà di farsi sostituire da procuratori speciali, nonché depositare per l'iscrizione nel Registro delle Imprese un'attestazione che l'Aumento di Capitale Sociale è stato eseguito, ai sensi dell'art. 2444 del Codice civile, ed eseguire, ai sensi dell'art. 2436, co. 6 del Codice civile, il deposito del testo dello statuto sociale conseguentemente aggiornato. Il Notaio Mathias Bastrenta ha provveduto a depositare il verbale del Consiglio di Amministrazione del 13 maggio 2022 presso il Registro delle Imprese di Milano, ove lo stesso è stato iscritto in data 20 maggio 2022.
In relazione agli adempimenti connessi alle operazioni di cui sopra, si precisa che non ricorre alcun obbligo di pubblicazione di un Prospetto Informativo ai sensi del Reg. UE 2017/1129, del TUF e del Regolamento Emittenti Consob ed Euronext Growth Milan, e ciò in ragione di quanto di seguito riportato:
- con riferimento all'Aumento di Capitale Riservato, si precisa che lo stesso:
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- in ragione della circostanza che l'offerta delle azioni di UCapital24 S.p.A. è rivolta esclusivamente a 2 (due) persone fisiche, ossia i Soci Conferenti, l'Aumento di Capitale Riservato rientra nei casi di inapplicabilità delle disposizioni in materia di offerta al pubblico di strumenti finanziari di cui all'art. 1, par. 4, lett. b) del Regolamento Prospetto;
- non prevede l'emissione, né la richiesta di ammissione alla quotazione di strumenti finanziari appartenenti a una categoria diversa rispetto agli strumenti finanziari già emessi di UCapital24 S.p.A., trattandosi esclusivamente di azioni ordinarie appartenenti alla medesima categoria di quelle in circolazione. Conformemente a quanto previsto dall'art. 27 del Regolamento Emittenti EGM, detta circostanza comporta l'inapplicabilità di UCapital24 S.p.A. dell'obbligo ivi previsto.
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Si resta a disposizione per qualsiasi ulteriore chiarimento.
Distinti Saluti
Legale Rappresentante
Allegati
Disclaimer
UCapital24 S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 20 maggio 2022 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 20 maggio 2022 18:05:01 UTC.
