27/04/2022 - UCapital24 S.p.A.: modulo di delega

MODULO PER IL CONFERIMENTO DELLA DELEGAAL RAPPRESENTANTE

DESIGNATO

ai sensi dell'art. 135-undecies del Testo Unico della Finanza D.Lgs. 58/98

Andrea Giacomo Arnone, nato a Milano, il 29 novembre 1965, domiciliato in Via Papa Giovanni XXIII, n° 28 - 27010 Siziano (PV), C.F. RNNNRG65S29F205Q, in qualità di "Rappresentante Designato" (di seguito, il "Rappresentante Designato") dalla società UCapital24 S.p.A. (di seguito, la "Società "), ai sensi dell'articolo 135-undecies del d.lgs. n. 58/1998, procede alla raccolta di deleghe di voto relative all'assemblea in sede ordinaria e straordinaria della Società convocata, in prima convocazione per il giorno 29 aprile 2022, alle ore 17.00, presso la sede legale della Società, in via Via Dei Piatti 11, 20122, Milano (MI) e, occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 3 maggio 2022, stessi orario e luogo, per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

Parte Ordinaria

• 1. Approvazione dell'operazione di investimento con Swisstech Consulting S.r.l.s.; Delibere inerenti e conseguenti;

• 2. Approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2021 e destinazione del risultato di esercizio di esercizio. Delibere inerenti e conseguenti;

• 3. Nomina del Consiglio di Amministrazione:

  (a)determinazione Amministrazione;

  del numero deicomponentidelConsigliodi

  (b) Consiglio di

  determinazionedelladuratadell'incaricodel

  Amministrazione;

  • (c) nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione;

  • (d) nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;

  (e) determinazione del compenso dei componenti delConsigliodi

  Amministrazione.

• 4. Nomina del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti:

  • (a) nomina dei componenti del Collegio Sindacale;

  • (b) nomina del Presidente del Collegio Sindacale;

  • (c) determinazione del compenso del Collegio Sindacale.

Parte Straordinaria

1. Aumento di capitale sociale per massimi euro 2.000.000,00, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime 1.587.301 azioni ordinarie di nuova emissione, aventi godimento regolare, al prezzo di euro 1,26 ad azione, di cui: (i) euro 600.000, corrispondenti a n. 476.190 azioni, con esclusione del

UCAPITAL24 S.p.A.

20123 Milano · via Molino delle Armi, 11 · tel. +39 02 45377149 web:www.ucapital24.com· mail: info@ucapital24.com · pec: ucapital24srl@legalmail.it

Reg. Imprese, Codice Fiscale e Partita Iva 10144280962 · R.E.A. Milano n. 2509150

diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 co. 4 e 6 del Codice civile, in quanto riservato ai soci di Swisstech Consulting S.r.l.s., da liberarsi mediante il conferimento in natura dell'intero capitale sociale di Swisstech Consulting S.r.l.s. da questi detenuto; e (ii) euro 1.400.000, corrispondenti a n. 1.111.111 azioni, da offrirsi in opzione ai soci della Società ai sensi dell'art. 2441 del Codice civile; Delibere inerenti e conseguenti;

2. Modifica dell'art. 5 dello Statuto della Società. Delibere inerenti e conseguenti; ***

Ai sensi dell'art. 135-undecies del d.lgs. n. 58/1998 la delega e le istruzioni di voto potranno essere revocate entro le ore 18.00 del 27 aprile 2022, ossia entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea con le stesse modalità previste per il loro conferimento.

Il conferimento della delega e delle istruzioni di voto mediante la sottoscrizione del presente modulo non comporta alcuna spesa per il delegante.

Il Rappresentante Designato dichiara che non sussistono né in capo a sé medesimo né in capo ai suoi eventuali sostituti situazioni di conflitto d'interesse ai sensi dell'art. 135-decies del d.lgs. n. 58/1998.

UCAPITAL24 S.p.A.

20123 Milano · via Molino delle Armi, 11 · tel. +39 02 45377149 web:www.ucapital24.com· mail: info@ucapital24.com · pec: ucapital24srl@legalmail.it

Reg. Imprese, Codice Fiscale e Partita Iva 10144280962 · R.E.A. Milano n. 2509150

MODULO DI DELEGA

(Sezione da notificare alla società tramite il Rappresentante Designato)

Il/la _______________________________________ (denominazione/dati anagrafici del

soggetto a cui spetta il diritto di voto), nato/a _______________________ il _____________

(dati anagrafici solo se il delegante è persona fisica), residente/sede legale in

____________________ (città), Via/Piazza ______________________________ (indirizzo),

C.F. ________________________, P.IVA ________________________.

DELEGA

il Rappresentante Designato a partecipare e votare all'assemblea sopra indicata, sia in

prima, sia in seconda convocazione, come da istruzioni allo stesso fornite con

riferimento a n.______________ azioni - ISIN ___________________.

DICHIARA

• • di essere a conoscenza della possibilità che la delega al Rappresentante Designato contenga istruzioni di voto anche solo su alcune delle proposte di deliberazione all'ordine del giorno e che, in tale ipotesi, il voto sarà esercitato per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto;

• • di essere a conoscenza del fatto che il Rappresentante Designato, qualora si verifichino circostanze ignote ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate in assemblea, può esprimere, se autorizzato espressamente, un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni solo ove non si trovi in alcuna delle condizioni di conflitto di interesse indicate nell'articolo 135-decies del Testo Unico della Finanza;

• • di essere altresì a conoscenza del fatto che, in mancanza della già menzionata autorizzazione, le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea e che, in relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni del socio non sono invece computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

UCAPITAL24 S.p.A.

20123 Milano · via Molino delle Armi, 11 · tel. +39 02 45377149 web:www.ucapital24.com· mail: info@ucapital24.com · pec: ucapital24srl@legalmail.it

Reg. Imprese, Codice Fiscale e Partita Iva 10144280962 · R.E.A. Milano n. 2509150

• • allega al presente modulo di delega, una copia di un documento d'identità in corso di validità.

***

Data _________________

Firma _________________

Normativa richiamata nel modulo di delega e nel modulo di istruzioni

Art. 135-decies del d.lgs. n. 58/1998 - Conflitto di interessi del rappresentante e dei sostituti

• 1. Il conferimento di una delega ad un rappresentante in conflitto di interessi è consentito purché il rappresentante comunichi per iscritto al socio le circostanze da cui deriva tale conflitto e purché vi siano specifiche istruzioni di voto per ciascuna delibera in relazione alla quale il rappresentante dovrà votare per conto del socio. Spetta al rappresentante l'onere della prova di aver comunicato al socio le circostanze che danno luogo al conflitto d'interessi. Non si applica l'articolo 1711, secondo comma, del Codice civile.

• 2. Ai fini del presente articolo, sussiste in ogni caso un conflitto di interessi ove il rappresentante o il sostituto:

  • (a) controlli, anche congiuntamente, la società o ne sia controllato, anche congiuntamente, ovvero sia sottoposto a comunecontrollo con la società;

  • (b) sia collegato alla società o eserciti un'influenza notevole su di essa ovvero quest'ultima eserciti sul rappresentante stesso unainfluenza notevole;

  • (c) sia un componente dell'organo di amministrazione o di controllo della società o dei soggetti indicati alle lettere a) e b);

  • (d) sia un dipendente o un revisore della società o dei soggetti indicati alla lettera a);

  • (e) sia coniuge, parente o affine entro quarto grado dei soggetti indicati alle lettere da a) a c);

  • (f) sia legato alla società o ai soggetti indicati alle lettere a), b), c) ed e) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l'indipendenza.

• 3. La sostituzione del rappresentante con un sostituto in conflitto di interessi è consentita solo qualora il sostituto sia stato indicato dal socio. Si applica in tal caso il comma 1. Gli obblighi di comunicazione e il relativo onere della prova rimangono in capo al rappresentante.

• 4. Il presente articolo si applica anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.

Art. 135-undecies del d.lgs. n. 58/1998 - Rappresentante designato dalla società con azioni quotate

UCAPITAL24 S.p.A.

20123 Milano · via Molino delle Armi, 11 · tel. +39 02 45377149 web:www.ucapital24.com· mail: info@ucapital24.com · pec: ucapital24srl@legalmail.it

Reg. Imprese, Codice Fiscale e Partita Iva 10144280962 · R.E.A. Milano n. 2509150

• 1. Salvo che lo statuto disponga diversamente, le società con azioni quotate designano per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea, anche in convocazione successiva alla prima, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.

• 2. La delega è conferita mediante la sottoscrizione di un modulo di delega il cui contenuto è disciplinato dalla Consob con regolamento. Il conferimento della delega non comporta spese per il socio. La delega e le istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il termine indicato nel comma 1.

• 3. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

4.

Il soggetto designato come rappresentante è tenuto a comunicare eventuali interessi che per conto proprio o di terzi abbia rispetto alle proposte di delibera all'ordine del giorno. Mantiene altresì la riservatezza sul contenuto delle istruzioni di voto ricevute fino all'inizio dello scrutinio, salva la possibilità di comunicare tali informazioni ai propri dipendenti e ausiliari, i quali sono soggetti al medesimo di dovere di riservatezza. Al soggetto designato come rappresentante non possono essere conferite deleghe se non nel rispetto del presente articolo.

5. Con il regolamento di cui al comma 2, la Consob può stabilire i casi in cui il rappresentante che non si trovi in alcuna delle condizioni di cui all'articolo 135- decies può esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni.

UCAPITAL24 S.p.A.

20123 Milano · via Molino delle Armi, 11 · tel. +39 02 45377149 web:www.ucapital24.com· mail: info@ucapital24.com · pec: ucapital24srl@legalmail.it

Reg. Imprese, Codice Fiscale e Partita Iva 10144280962 · R.E.A. Milano n. 2509150

Questo è un estratto del contenuto originale. Per continuare a leggere, accedi al documento originale.