12/06/2024 - UCapital24 S.p.A.: Progetto di fusione per incorporazione Swisstech Consulting Srl in UCapital24 SpA

Progetto di fusione

ex artt. 2501-ter e 2505 del Codice Civile per incorporazione di una società in un'altra UCAPITAL24 S.P.A.

Sede in Milano - Via dei Piatti, 11

Capitale sociale euro 6.882.184,84 (seimilioniottocentottantaduemila centottantaquatro e ottantaquattro centesimi) interamente versato Codice fiscale e numero Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 10144280962

Iscritta al R.E.A. di Milano al n. 2509150

Progetto di fusione per incorporazione

della società SWISSTECH CONSULTING S.R.L. nella

società UCAPITAL24 S.P.A.

Ai sensi dell'art. 2501-ter del Codice Civile è redatto il presente progetto di fusione per incorporazione della società SWISSTECH CONSULTING S.R.L. (di seguito, per brevità, "SWISSTECH") nella società UCAPITAL24 S.P.A. (di seguito, per brevità, "UCAPITAL24").

Il progetto sarà sottoposto all'approvazione del CDA e contiene i dati richiesti dalla normativa vigente.

Le società partecipanti alla fusione sono:

• UCAPITAL24 S.P.A., con sede in Milano, Via dei Piatti 11, capitale sociale 6.882.184,84 (seimilioniottocentottantaduemilacentottantaquatro e ottantaquattro centesimi) interamente versato, Codice fiscale e numero Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 10144280962, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 2509150;
• SWISSTECH CONSULTING S.R.L., con sede in Genova, Via Palestro 8/9, capitale sociale euro 800,00 (ottocento e zero centesimi) interamente versato, Codice fiscale e numero Iscrizione al Registro delle Imprese di Genova 02742910991, iscritta al R.E.A. di Genova al n. 507982;

premesso

• che UCAPITAL24, con sede in Milano, Via dei Piatti 11, è una società quotata presso Euronext Growt Milan, il cui socio di maggioranza è la società UCapital Ltd, con sede in Hertfordshire (UK), Salisbury House 81 High Street, che detiene il 71,85 del capitale sociale;
• che SWISSTECH, con sede in Genova, Via Palestro 8/9, è di proprietà di UCAPITAL24, che detiene il 100% del capitale sociale;
• che UCAPITAL24 svolge la propria attività nel settore di sviluppo e produzione di piattaforme web, social network, applicativi e altre soluzioni informatiche nei settori della finanza, immobiliare ed imprese in generale mentre SWISSTECH svolge la propria attività nel settore della creazione, produzione e assemblaggio di hardware e software aziendali, e quindi si otterrebbe un'integrazione perfetta tra due società complementari;
• in data odierna il CDA ha approvato il progetto qui dettagliato;

si redige

il seguente progetto di fusione ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2501-ter e all'art. 2505 del Codice Civile.

Si precisa che, trattandosi di fusione per incorporazione di due società aventi gli stessi soci, non verranno fornite, le indicazioni di cui ai numeri 3), 4) e 5) del 1° comma dell'articolo 2501-ter del Codice Civile e non troveranno applicazione le disposizioni degli articoli 2501- quinquies e 2501-sexies c.c.

* * *

Informazioni richieste dall'articolo 2501-ter,

1° comma, Codice Civile

1. Il tipo, la denominazione o ragione sociale, la sede delle società partecipanti alla fusione.
   Si propone la fusione tra UCAPITAL24 e SWISSTECH, mediante fusione per incorporazione di SWISSTECH in UCAPITAL24 con aumento del capitale

sociale della società incorporante in relazione al capitale di SWISSTECH. Le società partecipanti alla fusione sono le seguenti:

• UCAPITAL24 S.P.A., con sede in Milano, Via dei Piatti 11, capitale sociale 6.882.184,84 (seimilioniottocentottantaduemilacentottantaquatro e ottantaquattro centesimi) interamente versato, Codice fiscale e numero Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 10144280962, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 2509150, società incorporante;
• SWISSTECH CONSULTING S.R.L., con sede in Genova, Via Palestro 8/9, capitale sociale euro 800,00 (ottocento e zero centesimi) interamente versato, Codice fiscale e numero Iscrizione al Registro delle Imprese di Genova 02742910991, iscritta al R.E.A. di Genova al n. 507982, società incorporanda;
  Le società partecipanti alla fusione sono costituite nella forma di società per azioni e società a responsabilità limitata.

1. L'atto costitutivo della società incorporante, con le eventuali modificazioni derivanti dalla fusione.
   A seguito della fusione verrà adottato il medesimo statuto in vigore di UCAPITAL24 SPA con il solo allargamento dell'oggetto sociale il cui testo è allegato al presente progetto di fusione.
2. Il rapporto di cambio delle quote, nonché l'eventuale conguaglio in denaro.
   Informazione omessa ex art. 2505 c.c. in quanto trattasi di fusione per incorporazione senza concambio di azioni o quote ma solo attraverso criteri aritmetici di attribuzione del capitale sociale. A tal fine non risulta necessario alcun documento finalizzato alla valutazione patrimoniale della determinazione del rapporto di cambio o di altri elementi informativi
3. Le modalità di assegnazione delle quote della società che risulta dalla fusione o di quella incorporante.
   Informazione omessa ex art. 2505 c.c. in quanto trattasi di fusione per

incorporazione senza concambio di quote.

5) La data dalla quale tali quote partecipano agli utili.

Informazione omessa ex art. 2505 c.c. in quanto trattasi di fusione per incorporazione senza concambio di quote.

1. La data a decorrere dalla quale le operazioni delle società partecipanti alla fusione sono imputate al bilancio della società che risulta dalla fusione o di quella incorporante.
   Per quanto concerne gli effetti giuridici della fusione, questi decorreranno, ai sensi dell'art. 2504-bis del Codice Civile, dalla data in cui è stata eseguita l'ultima delle iscrizioni, prescritte dall'art. 2504 del Codice Civile, dell'atto di fusione nel Registro delle Imprese.
   Ai sensi dell'art. 2501-ter, comma 1, n. 6, c.c. si precisa che gli

effetti contabili e fiscali della fusione avranno decorrenza dal

1. dell'anno in cui verrà eseguita l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504 c.c., data non anteriore a quella in cui si è chiuso l'ultimo esercizio di ciascuna delle società partecipanti alla fusione, così come previsto dall'art. 172, n. 9, del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917, così come modificato dal D.Lgs. 12 dicembre 2003, n. 344.

1. Il trattamento riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni.
   L'operazione di fusione in oggetto non riserva differenti trattamenti a particolari categorie di soci, non esistono particolari categorie di soci. La fusione non altera in nessun modo le posizioni giuridiche ed economiche dei soci.
2. I vantaggi particolari eventualmente proposti a favore dei soggetti cui compete l'amministrazione delle società partecipanti alla fusione. L'operazione di fusione in oggetto non contempla l'attribuzione di vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione.

Milano, 30 gennaio 2024

UCAPITAL24 SPA

L'Amministratore Delegato

Gianmaria Feleppa