03/12/2024 - UCapital24 S.p.A.: Relazione illustrativa del consiglio di amministrazione a beneficio informativo dell’assemblea dei soci

UCapital24 S.p.A.

Sede legale in Milano (MI), Via Dei Piatti 11, 20123

Capitale Sociale Euro 4.491.983,84 i.v.

C.F. e numero di iscrizione al Registro Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 1014428092

R.E.A. di Milano n. 2509150

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE A

BENEFICIO INFORMATIVO DELL'ASSEMBLEA DEI SOCI

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Reg. Imprese, Codice Fiscale e Partita Iva 10144280962 · R.E.A. Milano n. 2509150 Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di UCapital Ltd, con sede in Salisbury House, 81 High Street, Hertfordshire, UK

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA

L'Assemblea degli Azionisti di UCapital24 S.p.A. ("Società") è convocata, in sede straordinaria, in prima convocazione per il giorno 19 dicembre 2024, alle ore 17:00, presso la sede legale della Società, in via Via Dei Piatti 11, 20123, Milano (MI) e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 20 dicembre 2024, stesso luogo e ora per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

1. Opportuni provvedimenti ai sensi dell'art. 2446, co. 1 del Codice civile: proposta di aumento di capitale per un importo massimo di euro 2.800.000,00 di natura scindibile, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione massime n. 10.000.000 di azioni ordinarie di nuova emissione, aventi le stesse caratteristiche e il medesimo codice ISIN di quelle in circolazione, nonché aventi godimento regolare, da offrirsi in opzione ai sensi dell'art. 2441, co. 1 del Codice civile, da eseguire entro il 30 novembre 2029. Delibere inerenti e conseguenti.

***

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione vi ha convocati in sede straordinaria per deliberare gli opportuni provvedimenti ai sensi dell'art. 2446, co. 1 del Codice civile, nonché per proporVi l'approvazione di un aumento di capitale per un importo massimo di euro 2.800.000, di natura scindibile, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione massime n. 10.000.000 di azioni ordinarie di nuova emissione, aventi le stesse caratteristiche e il medesimo codice ISIN di quelle in circolazione, nonché aventi godimento regolare, da offrirsi in opzione ai sensi dell'art. 2441, co. 1 del Codice civile, da eseguire entro il 30 novembre 2029 ("Aumento di Capitale").

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A scopo di massima chiarezza ed esaustività informativa nei confronti degli azionisti della Società, si ricorda, in primo luogo, che dalla Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2024, approvata da codesto Consiglio di Amministrazione in data 27 settembre 2024, è emerso che risultano perdite in capo alla Società per complessivi euro -2.792.984 (duemilioni settecentonovantaduemila novecentottantaquattro/00), di cui euro -2.350.816 (meno duemilioni trecentocinquantamila ottocentosedici/00) di perdite portate a nuovo ed euro -442.168 (quattrocentoquarantaduemila centosessantotto/00) di perdite registrate al 30 giugno 2024, che hanno portato il patrimonio netto della

Società a euro 2.425.850 (duemilioni quattrocentoventicinquemila ottocentocinquanta/00).

Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale, sulla base di un'ampia discussione, hanno dunque rilevato il configurarsi della fattispecie di cui all'art. 2446, co. 1 del Codice civile in quanto le perdite complessivamente iscritte nella relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2024, pari a euro -2.792.984, al netto dell'impiego delle riserve disponibili pari ad euro 949.883 - e così per euro 1.843.151 - evidenziano un'incidenza delle stesse superiore ad un terzo del capitale sociale, corrispondente ad euro 4.491.983,84, e così per euro. Ciò comporta che, ai sensi del già citato art. 2446, co. 1 del Codice civile, occorre convocare l'assemblea per gli opportuni provvedimenti.

In proposito, si rileva che il Collegio Sindacale, in considerazione della tendenza crescente del prezzo delle azioni e, dunque, della maggiore appetibilità sul mercato di un investimento nella Società, nonché dell'opportunità di reperire sul mercato nuove risorse finanziaria necessarie a realizzare i nuovi progetti di business della Società, funzionali alla creazione di nuove linee di ricavi, ritiene possibile portare a nuovo le perdite complessive, rinviando, altresì, all'esercizio successivo la proposta all'assemblea di deliberare un aumento di capitale funzionale alla copertura delle

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perdite stesse, così come saranno registrate in sede di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, così come espressamente consentito dall'art. 2441, co. 1 del Codice civile.

In considerazione di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione, acquisite le osservazioni del Collegio Sindacale, concorda con la circostanza che la tendenza crescente del prezzo delle azioni la maggiore appetibilità sul mercato di un investimento nella Società può consentire alla Società di reperire sul mercato nuove risorse finanziarie necessarie a realizzare i nuovi progetti di business della Società, funzionali alla creazione di nuove linee di ricavi.

Di conseguenza, il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito degli opportuni provvedimenti ai sensi dell'art. 2446, co. 1 del Codice civile, procede alla formulazione della proposta di aumento di capitale sociale per un importo massimo di euro 2.800.000, di natura scindibile, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione massime n. 10.000.000 di azioni ordinarie di nuova emissione, aventi le stesse caratteristiche e il medesimo codice ISIN di quelle in circolazione, nonché aventi godimento regolare, da offrirsi in opzione ai sensi dell'art. 2441, co. 1 del Codice civile, da eseguire entro il 30 novembre 2029.

Tanto premesso, si procede ad illustrare nel dettaglio la struttura dell'Aumento di Capitale e le ragioni della proposta del Consiglio di Amministrazione.

Aumento di Capitale.

Con riferimento all'Aumento di Capitale, il Consiglio di Amministrazione della Società intende fornirVi, a beneficio informativo di tutti i soci della Società, i seguenti elementi illustrativi.

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Si evidenzia, anzitutto, che il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che l'Aumento di Capitale, nell'ipotesi in cui venisse integralmente sottoscritto e versato, consentirebbe di reperire nuove risorse finanziarie da utilizzarsi nell'ambito dell'attività della Società e al fine di perseguire la relativa strategia di investimento e sviluppo, nonché di rafforzare la propria struttura finanziaria e patrimoniale. Il citato Aumento di Capitale, infine, garantirebbe a tutti gli azionisti della Società di fornire supporto finanziario alla Società.

L'Aumento di Capitale potrà essere eseguito entro il 30 novembre 2029 e, qualora entro tale data l'Aumento di Capitale non risultasse interamente sottoscritto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino a tale data, conformemente a quanto previsto dall'art. 2439, co. 2 del Codice civile, ferma restando l'immediata efficacia delle sottoscrizioni raccolte dopo l'iscrizione a Registro Imprese della deliberazione relativa all'Aumento di Capitale.

Le nuove azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale saranno azioni ordinarie della Società, prive di valore nominale, e avranno il medesimo godimento delle azioni ordinarie attualmente in circolazione. Le azioni saranno ammesse alla negoziazione presso Euronext Growth Milan al pari delle azioni ordinarie della Società attualmente in circolazione, nei tempi e secondo la disciplina applicabile.

Nel rispetto dell'importo complessivo, si intende proporre all'Assemblea il conferimento di una delega al Consiglio di Amministrazione per:

1. definire, in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione, l'ammontare definitivo dell'Aumento di Capitale in Opzione, nel rispetto dell'importo complessivo massimo deliberato dall'Assemblea;

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1. determinare - in conseguenza di quanto previsto sub (a) - il numero di azioni da emettere, il rapporto di opzione e il prezzo di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo);
2. stabilire i termini e la tempistica per l'esercizio dei diritti di opzione da parte degli azionisti nonché i termini per la negoziazione dei diritti di opzione su Euronext Growth Milan, previo accordo con Borsa Italiana S.p.A.

Le nuove azioni oggetto del prospettato Aumento di Capitale saranno offerte al prezzo che sarà stabilito dal Consiglio di Amministrazione (inclusivo dell'eventuale sovrapprezzo), facendo riferimento alle metodologie di valutazione più comunemente riconosciute e utilizzate, tenendo altresì conto della prassi di mercato. I termini e le condizioni del prospettato Aumento di Capitale, ivi incluso il prezzo di emissione, si misureranno con la peculiare congiuntura che interessa la Società e il mercato in generale in questo delicato momento storico, e non potranno non tenere conto, tra l'altro, della elevata volatilità dei mercati, della bassa liquidità che caratterizza il titolo azionario della Società, e dell'eventuale andamento al ribasso dei corsi di borsa. Il Consiglio di Amministrazione dovrà, quindi, nel rispetto dei requisiti di legge, individuare un prezzo che tenga conto degli elementi che precedono e che potrà attestarsi anche al di sotto della parità contabile implicita delle azioni della Società al momento dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale.

L'offerta in opzione sarà depositata, ai sensi di legge, presso il competente Registro delle Imprese e sarà concesso un periodo non inferiore a 14 giorni per l'esercizio dei diritti di opzione da parte degli azionisti così come previsto dal novellato art. 2441, co. 2 del Codice civile.

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In particolare, si ricorda che l'art. 2441, co. 2 del Codice civile così come novellato dall'art. 44, comma 4, D.L. 16.07.2020, n. 76 con decorrenza dal 17 luglio 2020, e modificato dall'allegato alla legge di conversione, L. 11 settembre 2020, n. 120 con decorrenza dal 15 settembre 2020, dispone che "Se le azioni sono quotate in mercati regolamentati o negoziate in sistemi multilaterali di negoziazione, i diritti di opzione non esercitati devono essere offerti nel mercato regolamentato o nel sistema multilaterale di negoziazione dagli amministratori, per conto della società, entro il mese successivo alla scadenza del termine stabilito a norma del secondo comma, per almeno due sedute, salvo che i diritti di opzione siano già stati integralmente venduti".

Le azioni saranno, quindi, offerte in opzione ai titolari dei conti nei quali risulteranno registrate le azioni e le obbligazioni al termine della giornata contabile (di mercato aperto) che sarà individuata in relazione alla tempistica del periodo di offerta.

Nel caso di mancato esercizio dei diritti di opzione ad essi spettanti, gli azionisti, per effetto dell'Aumento di Capitale, subiranno una diluizione della propria partecipazione, che, allo stato, - considerato che il prezzo di emissione e il numero esatto di azioni da emettere saranno determinati solo nell'imminenza dell'offerta dal Consiglio di Amministrazione - non è quantificabile.

Si precisa che l'eventuale adesione all'offerta di sottoscrizione dovrà avvenire mediante un modulo di adesione appositamente predisposto, che dovrà essere compilato, sottoscritto e consegnato presso un intermediario autorizzato, aderente al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. presso il quale sono depositate le azioni o le obbligazioni già possedute.

L'adesione all'offerta sarà irrevocabile e non potrà essere sottoposta a condizioni.

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congiuntamente alle azioni ordinarie "Azioni"), tutte senza valore nominale. L'Assemblea straordinaria della Società in data 19 dicembre 2024 ha deliberato una proposta di aumento di capitale per un importo massimo di euro 2.800.000,00 di natura scindibile, comprensivi di

sovrapprezzo, mediante emissione massime n. 10.000.000 di azioni ordinarie di nuova emissione, aventi le stesse caratteristiche e il medesimo codice ISIN di quelle in circolazione, nonché aventi godimento regolare, da offrirsi in opzione ai sensi dell'art. 2441, co. 1 del Codice civile, da eseguire entro il 30 novembre 2029 [IL

RESTO RIMASTO INVARIATO]

In virtù di quanto sopra, Vi proponiamo di assumere la seguente delibera:

"L'Assemblea dei soci, in sede straordinaria, preso atto della Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

1. di approvare la situazione patrimoniale della Società al 30 giugno 2024, dalla quale emergono complessive perdite per euro -2.792.984 (duemilioni settecentonovantaduemila novecentottantaquattro/00), di cui euro -2.350.816 (meno duemilioni trecentocinquantamila ottocentosedici/00) di perdite portate a nuovo ed euro -442.168

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(quattrocentoquarantaduemila centosessantotto/00) di perdite registrate al 30 giugno 2024;

2. di aumentare il capitale per un importo massimo di euro 2.800.000,00 di natura scindibile, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione massime n. 10.000.000 di azioni ordinarie di nuova emissione, aventi le stesse caratteristiche e il medesimo codice ISIN di quelle in circolazione, nonché aventi godimento regolare, da offrirsi in opzione ai sensi dell'art. 2441, co. 1 del Codice civile, da eseguire entro il 30 novembre 2029 e alle seguenti condizioni:

1. le azioni di nuova emissione saranno offerte a un prezzo stabilito dal Consiglio di Amministrazione, fermo restando che il Consiglio di Amministrazione nella determinazione del prezzo di emissione (inclusivo dell'eventuale sovrapprezzo), potrà fare riferimento alle metodologie di valutazione più comunemente riconosciute e utilizzate, tenendo altresì conto della prassi di mercato. I termini e le condizioni del prospettato Aumento di Capitale, ivi incluso il prezzo di emissione, si misureranno con la peculiare congiuntura che interessa la Società e il mercato in generale in questo delicato momento storico, e non potranno non tenere conto, tra l'altro, della elevata volatilità dei mercati, della bassa liquidità che caratterizza il titolo azionario della Società, e dell'eventuale andamento al ribasso nei corsi di borsa. Il Consiglio di Amministrazione dovrà, quindi, nel rispetto dei requisiti di legge, individuare un prezzo che tenga conto degli elementi che precedono e che potrà attestarsi anche al di sotto della parità contabile implicita delle azioni della Società al momento dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale, fermo restando che sarà consentito agli aventi diritto sottoscrivere i diritti di opzione e l'eventuale inoptato anche mediante compensazione con eventuali crediti, certi, liquidi ed esigibili, maturati nei confronti della Società;

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