15/01/2025 - UCapital24 S.p.A.: Verbale assemblea straordinaria del 19 dicembre 2024

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1988, domiciliato per la carica presso la sede della Società (di seguito, il "Presidente"), della cui identità personale io notaio sono certo, presente nel luogo fisico di convocazione dell'adunanza assembleare, il quale mi dichiara che:

(a) l'Assemblea, ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto, è stata convocata, in prima convocazione, per il giorno 19 dicembre 2024 alle ore 17:00 (diciassette) presso la sede della Società e, in seconda convocazione, per il giorno 20 dicembre 2024 alle ore 17:00 presso la sede della Società, con avviso pubblicato sul sito Internet della Società e sul quotidiano "ItaliaOggi" in data 3 dicembre 2024 e inviato, a tutti gli aventi diritto, a mezzo posta elettronica ordinaria in data 3 dicembre 2024;

(b) non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'Ordine del Giorno infra riprodotto, ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto nonché ai sensi dell'articolo 126-bis del TUF;

(c) il numero delle azioni attualmente in circolazione, alla record date (10 dicembre 2024), è pari a 20.622.354 (ventimilioniseicentoventiduemilatrecentocinquantaquattro);

(d) le azioni della Società sono negoziate presso Euronext Growth Milan gestito da "Borsa Italiana S.p.A.";

(e) partecipano all'Assemblea, mediante strumenti di telecomunicazione (di seguito, i "Partecipanti"), i titolari del diritto di voto (di seguito, i "Soci"), in corrispondenza, complessivamente dello 87,613% (ottantasette virgola seicentotredici per cento) del capitale sociale, e i componenti degli organi sociali dettagliatamente indicati nell'elenco che, comprensivo della rilevazione della presenza e della modalità di intervento, si allega al Verbale sotto la lettera "A";

(f) la società non ha designato un rappresentante per l'invio di deleghe ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF;

(g) il diritto di voto nell'Assemblea spetta esclusivamente ai Soci; la Società, in particolare, non ha emesso strumenti finanziari partecipativi;

(h) il diritto di voto compete ai Soci in misura proporzionale alla rispettiva quota di partecipazione al capitale sociale, fatta eccezione per le azioni di categoria B;

(i) il capitale sociale non è gravato da pegni, non vi sono limitazioni all'esercizio del diritto di voto e, in particolare, non vi sono more nei versamenti di capitale sottoscritto, ai sensi dell'articolo 2344, comma 4, del codice civile, e la Società non è proprietaria di azioni proprie;

(l) i Soci dichiarano di avere compiuta informazione sugli argomenti all'Ordine del Giorno e di non trovarsi in una situazione di conflitto di interessi con le deliberazioni all'Ordine del Giorno infra riprodotto.

Il Presidente dichiara, pertanto, che l'Assemblea (risultando raggiunto il numero di presenze prescritto dallo Statuto e/o dalla legge) è validamente costituita in prima convocazionee atta a deliberare sulle materie di cui al seguente

Ordine del Giorno:

"1. Opportuni provvedimenti ai sensi dell'art. 2446, co. 1 del Codice

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civile: proposta di aumento di capitale per un importo massimo di euro 2.800.000, di natura scindibile, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione massime n. 10.000.000 di azioni ordinarie di nuova emissione, aventi le stesse caratteristiche e il medesimo codice ISIN di quelle in circolazione, nonché aventi godimento regolare, da offrirsi in opzione ai sensi dell'art. 2441, co. 1 del Codice civile, da eseguire entro il 30 novembre 2029. Delibere inerenti e conseguenti."

Aprendo l'adunanza, il Presidente, preliminarmente, dà lettura all'Assemblea della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2024 e approvata dall'organo amministrativo della Società in data 27 settembre 2024 che, corredata dalle relative relazioni della gestione e della società di revisione, si allega al Verbale sotto la lettera "B" (di seguito, la "Situazione Patrimoniale").

All'uopo, il Presidente riferisce che, sulla base delle risultanze della Situazione Patrimoniale:

• il capitale sociale è sottoscritto e versato per euro 4.491.983,84.= (quattromilioni quattrocentonovantunomila novecentottantatré virgola ottantaquattro);
• la Società ha subito perdite per complessivi euro 2.792.984,00.= (duemilioni settecentonovantaduemila novecentottantaquattro), le quali, al netto delle riserve disponibili pari a complessivi euro 949.833,00.= (novecentoquarantanovemila ottocentotrentatré),
  ammontano a euro 1.843.151,00.= (unmilione ottocentoquarantatremila centocinquantuno) (di seguito, la "Perdita").
  Il Presidente, pertanto, ravvisando per la Società buone prospettive di risanamento, propone all'Assemblea di rinviare a nuovo la Perdita.
  Il Presidente prosegue nella sua esposizione e riferisce le ragioni per le quali l'organo amministrativo della Società si è determinato a proporre all'Assemblea, avendo anche ricevuto indicazione in tal senso da parte dei Soci, di deliberare un aumento a pagamento del capitale sociale, incrementandolo per il valore nominale di massimi euro 2.800.000,00.= (duemilioottocentomila), comprensivi di soprapprezzo, mediante l'emissione di numero 10.000.000 (diecimilioni) azioni ordinarie aventi le medesime caratteristiche e il medesimo codice ISIN di quelle attualmente in circolazione, nonché aventi godimento regolare.
  Il Presidente, in particolare, sottolinea che la proposta deliberazione trova motivazione nella considerazione che, qualora venisse integralmente sottoscritto e versato, consentirebbe di reperire nuove risorse finanziarie da utilizzarsi nell'ambito dell'attività della Società e al fine di perseguire la relativa strategia di investimento e sviluppo, nonché di rafforzare la propria struttura finanziaria e patrimoniale.
  Proprio a tal fine, il socio di maggioranza propone di aumentare il capitale sociale non già mediante l'emissione di numero massime 10.000.000 (diecimilioni) di azioni, bensì di massime numero 4.500.000 (quattromilionicinquecentomila) azioni ordinarie (di

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seguito, lo "Aumento di Capitale").

Il Presidente prosegue riferendo che l'Aumento di Capitale garantirebbe a tutti gli azionisti della Società di fornire supporto finanziario alla Società; inoltre, la tendenza crescente del prezzo delle azioni e, dunque, la maggiore appetibilità sul mercato di un investimento nella Società, potrebbe consentire alla Società di reperire sul mercato nuove risorse finanziarie necessarie a realizzare i nuovi progetti di business, funzionali alla creazione di nuove linee di ricavi.

Il Presidente riferisce che l'Aumento di Capitale sarebbe:

(a) da deliberare in forma scindibile, con attribuzione ai soggetti sottoscrittori della facoltà di esercitare i diritti sociali in immediata coincidenza con le sottoscrizioni che vengano tempo per tempo effettuate;

(b) da collocare in una o più tranches, a discrezione dell'organo amministrativo in quanto a importi volta per volta collocati, fissazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, rapporto di opzione, esatto ammontare dell'Aumento di Capitale e del numero delle azioni da emettere e alle tempistiche di collocamento, nonché a tutto ciò che concerne l'esercizio dei diritti di opzione e l'offerta al mercato dell'inoptato;

(c) da offrire in opzione a ciascun socio, in proporzione alla rispettiva quota di partecipazione al capitale sociale, ai sensi dell'articolo 2441, primo comma, del codice civile;

(d) da sottoscrivere entro la data del 30 (trenta) novembre 2029 (duemilaventinove);

(e) da liberare con versamento dell'intero importo sottoscritto all'atto della sottoscrizione.

Il Presidente precisa che, in dipendenza dell'adozione, da parte dell'Assemblea, della deliberazione relativa all'Aumento di Capitale come supra esposta, si rende occorrente inserire la menzione di tale deliberazione in calce al primo periodo all'articolo 5 dello Statuto, restando invariato il resto dell'articolo.

A questo punto, il dottor Diego Pastori, nella sua qualità di Presidente del Collegio Sindacale, attesta, infine, che:

(i) l'attuale capitale sociale, del valore nominale deliberato di euro

9.617.588,84.= (novemilioni seicentodiciassettemila cinquecentottantotto virgola ottantaquattro), risulta sottoscritto e versato 4.491.983,84.= (quattromilioni quattrocentonovantunomila novecentottantatré virgola ottanquattro);

(ii) i dati economici e patrimoniali risultanti dalla Situazione Patrimoniale non hanno subìto variazioni rilevanti sotto il profilo patrimoniale ed economico, tanto dalla data di chiusura della medesima fino alla data della sua approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, quanto da tale ultima data fino alla data dell'odierna adunanza.

Il Presidente dichiara con ciò terminata l'esposizione degli argomenti all'Ordine del Giorno e apre, dunque, la discussione.

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Prende la parola il Presidente del Collegio Sindacale, il quale esprime

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parere favorevole all'operazione proposta, ravvisando la sussistenza delle condizioni di legittimità.

Rilevando che nessun altro domanda di verbalizzare alcunché, il Presidente dichiara chiusa la discussione circa gli argomenti all'Ordine del Giorno e dispone che si passi alla fase deliberativa dell'Assemblea.

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Il Presidente pone, dunque, ai voti la seguente Proposta di Deliberazione:

"L'Assemblea della società "UCAPITAL24 S.P.A.", udite l'esposizione degli argomenti all'Ordine del Giorno e vista la documentazione sottoposta all'Assemblea a corredo della Proposta di Deliberazione

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d e l i b e r a:

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(1) di approvare la Situazione Patrimoniale e di rinviare a nuovo la Perdita;

(2) di aumentare il capitale sociale, incrementandolo per il valore nominale di massimi euro 2.800.000,00.= (duemilioni ottocentomila), comprensivi di soprapprezzo, mediante l'emissione di massimo numero 4.500.000 (quattromilioni cinquecentomila) azioni ordinarie aventi le medesime caratteristiche e il medesimo codice ISIN di quelle attualmente in circolazione, nonché aventi godimento regolare;

(3) di stabilire che l'Aumento di Capitale sia:

(3.1) effettuato in forma scindibile, progressivo, con attribuzione ai soggetti sottoscrittori della facoltà di esercitare i diritti sociali in immediata coincidenza con le sottoscrizioni che vengano tempo per tempo effettuate;

(3.2) da collocare in una o più tranches, a discrezione dell'organo amministrativo in quanto a importi volta per volta collocati, fissazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, rapporto di opzione, esatto ammontare dell'Aumento di Capitale e del numero delle azioni da emettere e alle tempistiche di collocamento, nonché a tutto ciò che concerne l'esercizio dei diritti di opzione e l'offerta al mercato dell'inoptato;

(3.3) da offrire in opzione a ciascun socio, in proporzione alla rispettiva quota di partecipazione al capitale sociale, ai sensi dell'articolo 2441, primo comma, del codice civile;

(3.4) da sottoscrivere entro la data del 30 (trenta) novembre 2029 (duemilaventinove);

(3.5) da liberare con versamento dell'intero importo sottoscritto all'atto della sottoscrizione;

(4) di aggiungere, in calce all'articolo 5 dello Statuto, un nuovo periodo del seguente tenore:

"L'assemblea straordinaria della Società in data 19 dicembre 2024 ha deliberato una proposta di aumento di capitale per un importo massimo di euro 2.800.000, di natura scindibile e progressivo, comprensivi di soprapprezzo, mediante emissione massime n. 4.500.000 di azioni ordinarie di nuova emissione, aventi le stesse

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caratteristiche e il medesimo codice ISIN di quelle in circolazione, nonché aventi godimento regolare, da offrirsi in opzione ai sensi dell'articolo 2441, primo comma, del codice civile, da eseguire entro il 30 novembre 2029.";

(5) di approvare il nuovo testo dello Statuto, che si allega al Verbale sotto la lettera "C", quale risultante dall'integrazione del testo statutario vigente con l'emendamento testé deliberato;

(6) di conferire mandato all'organo amministrativo (e individualmente a ciascun suo componente, in caso di organo amministrativo pluripersonale) per portare a esecuzione quanto deliberato dall'Assemblea (nonché ogni eventuale e occorrente atto ricognitivo, integrativo e/o modificativo), per compiere ogni formalità o adempimento inerente e conseguente alle deliberazioni adottate dall'Assemblea, ivi compresa l'effettuazione di quelli occorrenti nel Registro delle Imprese e in ogni altro Pubblico Registro, nonché presso ogni altro pubblico o privato Ente o Ufficio (ivi incluso il potere di depositare un testo aggiornato dello statuto sociale sia entro trenta giorni da ciascuna sottoscrizione, sia entro trenta giorni dallo spirare del termine per l'Aumento di Capitale, indicando - se del caso - quale parte dell'aumento medesimo sia stata effettivamente sottoscritta e, pertanto, potendo variare l'ammontare del capitale deliberato, sottoscritto e versato);

(7) di conferire mandato all'organo amministrativo (e individualmente a ciascun suo componente, in caso di organo amministrativo pluripersonale) per poter apportare al Verbale ogni modificazione si renda necessaria, in quanto richiesta da competenti Autorità o perché occorrente (senza alterare la sostanza delle deliberazioni adottate dall'Assemblea) a fronte del rilevamento di imperfezioni (errori, omissioni, imprecisioni) occorse nell'attività di verbalizzazione".

La Proposta di Deliberazione,

viene quindi messa ai voti e risulta conseguire il voto favorevole unanime; il Presidente proclama, pertanto, la Proposta di Deliberazione approvata all'unanimità punto per punto e nel suo complesso.

E null'altro essendovi da deliberare e nessuno più chiedendo la parola, il Presidente dichiara tolta la seduta alle ore diciotto e minuti otto.

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A richiesta del Presidente, si allega al Verbale:

• sotto la lettera "A", elenco dei Partecipanti;
• sotto la lettera "B", Situazione Patrimoniale;
• sotto la lettera "C", nuovo testo dello Statuto quale risultante dall'integrazione del testo statutario vigente con l'emendamento testé deliberato.
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  Dopodiché, null'altro essendovi a deliberare e nessuno più chiedendo la parola, il Presidente, accertati gli esiti delle votazioni, ne proclama i risultati e dichiara chiusa l'Assemblea alle ore diciannove e minuti trenta.

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Del che ho redatto il presente verbale, scritto da me e da persone di mia fiducia; detto verbale è solo da me Notaio sottoscritto (ai sensi dell'articolo 2375 del codice civile), unitamente a quanto allegato, alle ore diciannove e minuti cinquantasette.

Occupa quattro fogli per dodici intere facciate e parte della tredicesima fin qui.

F.to Demetrio Maltese Notaio.