ULISSE BIOMED S.P.A.
SOTTOSCRITTO UN ACCORDO DI INVESTIMENTO CON L'INVESTITORE STATUNITENSE
GLOBAL CORPORATE FINANCE
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IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELIBERA DUE AUMENTI DI CAPITALE CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE RISERVATI A GLOBAL CORPORATE FINANCE, DI CUI UNO A SERVIZIO DI WARRANT DA ASSEGNARSI AL MEDESIMO INVESTITORE
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Trieste, 31 luglio 2025 - Ulisse Biomed S.p.A. ("UBM" o la "Società " o il "Gruppo"), healthcare biotech company italiana attiva nei settori della diagnostica, teranostica e nel campo terapeutico, rende noto che in data odierna la Società ha sottoscritto con le società statunitensi Global Corporate Finance LLC (l'"Investitore" o "GCF") e Sterling Atlantic, LLC ("SAP") un accordo di investimento (l'"Accordo") che prevede l'impegno dell'Investitore a sottoscrivere, in diverse tranche e soltanto su richiesta della Società, azioni di nuova emissione di UBM sino a un importo massimo complessivo di Euro 10.000.000 (dieci milioni) nell'arco temporale di 30 mesi, nonché l'emissione dei "Warrant Ulisse Biomed S.p.A. 2025-2030" a favore dell'Investitore esercitabili nell'arco di cinque anni ad un prezzo di esercizio di Euro 2,04 per azione (i "Warrant").
La sottoscrizione dell'Accordo consentirà alla Società di continuare a fare affidamento sulla possibilità di reperire, con la flessibilità tipica di tale strumento, risorse finanziarie da destinare al soddisfacimento delle esigenze di liquidità necessarie per dare attuazione al piano industriale e sviluppare le attività previste nelle proprie linee strategiche, entro l'orizzonte temporale contemplato dallo stesso.
In particolare, tali risorse potranno essere destinate:
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al sostegno e all'attuazione del piano industriale della Società, garantendo l'operatività e la
realizzazione dei progetti di crescita organica previsti, i cui obiettivi principali sono:
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sviluppare una piattaforma di automazione proprietaria a complemento dell'attuale Hyris System™, per migliorare l'esperienza dell'utente e consentire il raggiungimento di una gamma più ampia di laboratori e clienti;
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stabilire dei punti di riferimento chiave nei canali di distribuzione per consolidare la posizione di leader di mercato best in class per i test genetici decentralizzati, a basso costo e con risultati rapidi;
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intensificare le attività di sviluppo commerciale verso nuove aree geografiche, ad esempio in Nord e Sud America, nonché attivare nuove registrazioni e certificazioni di prodotti medicali in mercati al di fuori del contesto europeo;
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al finanziamento di eventuali operazioni straordinarie - quali partnership strategiche o acquisizioni - volte al rafforzamento competitivo della Società;
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al finanziamento di investimenti volti al rafforzamento degli asset e al consolidamento della ricerca e sviluppo nell'ambito dei settori in cui opera la Società ed in quelli dove si ritiene ci siano delle complementarità;
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al supporto del business ordinario, contribuendo al mantenimento di un'adeguata struttura
patrimoniale e finanziaria nel tempo.
L'Accordo consente peraltro di ottenere tali risorse finanziarie in tempi ragionevolmente brevi, in maniera flessibile e per importi che nel complesso risulterebbero più difficilmente reperibili o meno sostenibili attraverso forme alternative quali il tradizionale indebitamento bancario o altre operazioni di raccolta di capitali sia di rischio che di debito sul mercato.
I Warrant saranno attribuiti a titolo gratuito all'Investitore nell'ambito dell'Accordo. Tale assegnazione è coerente con la finalità di incentivare l'Investitore a supportare la Società nel medio-lungo termine anche mediante la determinazione di un prezzo di esercizio significativamente superiore ai valori attuali, consentendo l'immissione di nuovo capitale solo al verificarsi di rilevanti performance positive del titolo in Borsa.
Nicola Basile CEO di Ulisse Biomed ha dichiarato: "La firma di questo accordo di investimento con Global Corporate Finance segna un momento cruciale e strategico per Ulisse Biomed. Questa intesa ci fornisce uno strumento di finanziamento estremamente flessibile che ci consentirà di accedere a nuove e importanti risorse finanziarie nei prossimi 30 mesi. L'aspetto fondamentale di questo accordo risiede nella sua flessibilità: saremo noi a decidere se e quando richiedere i fondi, in base alle reali necessità della Società. Questo ci permetterà di sostenere in maniera mirata l'attuazione del nostro piano industriale e di accelerare lo sviluppo delle nostre linee strategiche.
Le risorse che potremo raccogliere saranno destinate a sostenere la crescita organica, a finanziare investimenti per consolidare la ricerca e lo sviluppo come indicato nelle Guidance del periodo 2025-2028 e a cogliere eventuali opportunità strategiche.
Questo accordo ci garantisce la possibilità di reperire capitali in modo più rapido e sostenibile rispetto a forme di finanziamento tradizionali, come l'indebitamento bancario. Siamo fiduciosi che questa operazione ci metterà nelle condizioni ottimali per perseguire con determinazione i nostri obiettivi di crescita e di innovazione, creando valore per i nostri azionisti e consolidando il nostro posizionamento sul mercato".
Franco Scalamandre Presidente di Global Corporate Finance ha dichiarato: "La nostra decisione di stipulare questo accordo di investimento con Ulisse Biomed deriva da un'attenta valutazione del suo potenziale e della solidità del suo piano aziendale. Ulisse Biomed vanta solide credenziali con partner strategici, tra cui il governo canadese per l'approvazione dei test genetici decentralizzati e la Gates Foundation per il sostegno alle applicazioni sul campo dei test generici decentralizzati.
Riteniamo che, con l'adeguato sostegno finanziario e dei mercati dei capitali, vi sia un'altissima probabilità di consolidare la propria posizione di leader mondiale nel settore dei test genetici decentralizzati, a basso costo e con risultati rapidi, per migliorare drasticamente i risultati umani per quanto riguarda le malattie infettive e l'ottimizzazione del microbioma. Riteniamo che il mercato attuale non rifletta appieno le prospettive di crescita e di valore a breve termine di Ulisse Biomed e la probabilità che l'azienda le raggiunga con il nostro sostegno.
Per questi motivi, abbiamo strutturato un accordo di investimento che non solo prevede un impegno finanziario significativo, ma lo fa in modo flessibile, per sostenere al meglio le tappe di sviluppo previste dall'azienda. L'emissione di warrant esercitabili a un prezzo di esercizio significativamente superiore agli attuali valori azionari dimostra la nostra fiducia nel potenziale di apprezzamento dell'azienda nel medio termine".
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In tale contesto, in data odierna il consiglio di amministrazione della Società ha altresì deliberato, in esercizio della delega ad aumentare il capitale sociale conferitagli dall'assemblea di UBM il 29 aprile 2025 ai sensi dell'art. 2443 cod. civ. (la "Delega"):
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un aumento di capitale sociale a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 6, del codice civile, per massimi Euro 2.000.000 (due milioni) comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione, in una o più tranche, di massime n. 3.000.000 azioni ordinarie della Società senza valore nominale, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, riservato in sottoscrizione all'"Investitore (o a soggetti allo stesso affiliati che risultassero eventualmente cessionari dell'Accordo), ad un prezzo di sottoscrizione per ciascuna azione di nuova emissione, che potrà essere anche diverso per ciascuna tranche e secondo quanto di volta in volta stabilito dalla Società, pari al maggiore dei seguenti importi: (a) l'importo determinato alla data in cui sarà trasmessa a GCF ciascuna richiesta di sottoscrizione delle azioni da emettersi a valere su ciascuna tranche, sulla base del valore economico della Società calcolato in base alla metodologia e prassi valutativa di volta in volta individuata, avendo anche a riferimento le risultanze economico e patrimoniali evidenziate nella più recente relazione finanziaria approvata, a seconda del caso, dal consiglio di amministrazione o dall'assemblea degli azionisti ed in ogni caso i criteri di cui all'art. 2441, comma 6, cod. civ.; e (b) un importo pari al 90% della media dei VWAPs (Volume Weighted Average Prices - prezzi medi ponderati per i volumi) del titolo Ulisse Biomed registrati sul Euronext Growth Milan nei 15 giorni di borsa aperta successivi alla data di trasmissione all'investitore di ciascuna richiesta di sottoscrizione (ovvero il più ampio lasso temporale secondo quanto di volta in volta previsto in esecuzione dell'Accordo, e fatto salvo in ogni caso tutto quanto disposto dal medesimo); l'importo da imputarsi a valore nominale per ciascuna azione sottoscritta sarà in ogni caso pari a Euro 0,01; il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 31 gennaio 2028 e, nel caso in cui a tale data l'aumento di capitale non fosse stato interamente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte (l'"Aumento di Capitale Riservato"); e
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un aumento di capitale sociale a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di
opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5 e 6, del codice civile, per massimi Euro
5.100.000 (cinque milioni centomila/00) comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione, in una o più tranche, di massime n. 2.500.000 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, a servizio dell'esercizio dei Warrant, da emettersi in favore dell'Investitore virtù dell'Accordo (l'"Aumento di Capitale a Servizio dell'Esercizio dei Warrant").
A tal riguardo, il Consiglio di Amministrazione in esercizio della Delega, ha allo stato deliberato l'Aumento di Capitale Riservato per l'importo di complessivi Euro 2.000.000, ritenuto congruo rispetto alle attuali esigenze finanziarie della Società e dunque significativamente inferiore al limite massimo di Euro 10.000.000 (dieci milioni) previsto dall'Accordo, riservandosi in futuro il Consiglio di Amministrazione di deliberare (o sottoporre all'Assemblea), secondo le esigenze della Società, ogni eventuale ulteriore aumento di capitale riservato all'Investitore e funzionale all'ottenimento di ulteriori risorse in esecuzione dell'Accordo.
Resta in ogni caso fermo che la conclusione dell'Accordo con l'Investitore non rappresenta allo stato l'unica modalità per il reperimento delle risorse finanziarie necessarie alla prosecuzione dell'attività e/o per l'implementazione del piano industriale, anche tenuto conto che la Società
non ha subito deterioramenti del proprio merito di credito, ed inoltre che, a giudizio della Società, alla data di sottoscrizione dell'Accordo la continuità aziendale della Società per i prossimi 12 mesi risulta sussistente.
L'andamento del business nei primi mesi dell'anno e comunque immediatamente precedenti alla firma dell'Accordo, hanno permesso al management di stimare un fabbisogno finanziario netto a supporto degli investimenti e dello sviluppo di circa Euro 1.500.000 (un milione cinquecentomila) nei prossimi 12 mesi. La modularità dei piani aziendali permette una prioritizzazione degli investimenti tali da garantire la continuità aziendale in primis e alla successiva attivazione delle azioni ritenute più importanti per accelerare la realizzazione dei piani. A tal fine quindi, il mancato buon esito o il parziale successo dei risultati dell'Accordo, porterebbero ad un più lento sviluppo del business corrente con una contrazione sugli investimenti acceleratori della crescita.
L'emissione dei Warrant e il conseguente Aumento di Capitale a Servizio dell'Esercizio dei Warrant sono finalizzati a dotare la Società di uno strumento ulteriore e flessibile per il reperimento di ulteriori risorse patrimoniali e finanziarie, a supporto delle proprie linee strategiche di sviluppo secondo quanto sopra indicato.
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Richieste di sottoscrizione e determinazione del prezzo di sottoscrizione
Ai sensi dell'Accordo, la Società, entro 30 mesi dalla sottoscrizione dello stesso, potrà emettere a propria totale discrezione una o più richieste di sottoscrizione in virtù delle quali l'Investitore sarà tenuto a sottoscrivere un determinato quantitativo di azioni ordinarie di nuova emissione (le "Richieste di Sottoscrizione"). Ciascuna Richiesta di Sottoscrizione può essere trasmessa in qualsiasi giorno di borsa aperta durante la vigenza dell'Accordo e dovrà indicare (i) il numero di azioni ordinarie che la Società intende far sottoscrivere all'Investitore, nonché (ii) il prezzo minimo per azione al di sotto del quale la sottoscrizione non potrà aver luogo (il "Prezzo Minimo" o "Floor Price").
Il prezzo di sottoscrizione delle azioni ordinarie di nuova emissione sarà di volta in volta pari al maggiore tra:
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il Prezzo Minimo indicato dalla Società in ciascuna Richiesta di Sottoscrizione; e
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un importo pari al 90% della media dei VWAPs (Volume Weighted Average Prices - prezzi medi ponderati per i volumi) delle azioni della Società rilevati sul Euronext Groth Milan durante i 15 giorni di borsa aperta successivi all'invio della relativa Richiesta di Sottoscrizione (il "Periodo di Calcolo") (il "Prezzo di Sottoscrizione").
L'ammontare di azioni da sottoscriversi indicato in ciascuna Richiesta di Sottoscrizione viene stabilito discrezionalmente dalla Società, fermo restando che in via generale tale ammontare non può eccedere il 500% della media dei volumi giornalieri di scambio delle azioni ordinarie registrato sul Euronext Growth Milan nei 15 giorni di borsa aperta precedenti l'invio della Richiesta di Sottoscrizione. Il numero di azioni oggetto della Richiesta di Sottoscrizione può essere aumentato dalla Società fino al 1.000% della media dei volumi giornalieri di scambio delle azioni ordinarie registrato sul Euronext Growth Milan nei 15 giorni di borsa aperta precedenti l'invio della Richiesta di Sottoscrizione; in tal caso, l'Investitore avrà la facoltà di incrementare proporzionalmente il Periodo di Calcolo.
Inoltre, l'Investitore, al ricevimento della Richiesta di Sottoscrizione, ha a sua volta la facoltà di aumentare ulteriormente (anche oltre il suindicato valore percentuale del 1.000% e senza in questo caso incrementare ulteriormente il Periodo di Calcolo) il numero di azioni da sottoscriversi,
purché lo Share Lender (come infra definito) sia in possesso di un corrispondente quantitativo di azioni; diversamente, farà fede il numero di azioni richiesto dalla Società.
Il Periodo di Calcolo potrà peraltro essere in ogni caso discrezionalmente prolungato
dall'Investitore di ulteriori 15 giorni di borsa aperta.
L'Accordo definisce inoltre come c.d. Knockout Days ciascun giorno di borsa aperta incluso nel Periodo di Calcolo in cui: (a) il 90% del VWAP sia inferiore al Floor Price applicabile, o (b) le azioni non siano negoziate sull'Euronext Growth Milan o (c) l'Investitore stabilisca di considerarlo come tale a causa del verificarsi di un "Material Adverse Effect" (ovverosia circostanze che impediscano o comunque interferiscano sensibilmente con la possibilità, per la Società, di adempiere alle proprie obbligazioni ai sensi dell'Accordo).
Al riguardo, l'Accordo prevede che per ciascun giorno che nel corso del Periodo di Calcolo costituisca un Knockout Day, il quantitativo di azioni da sottoscriversi indicato nella Richiesta di Sottoscrizione sia ridotto nella misura del 7%. Inoltre, i Knockout Days non verranno presi in considerazione ai fini del calcolo del Prezzo di Sottoscrizione.
Non sono di fatto previsti periodi di c.d. cool down, dal momento che ciascuna Richiesta di Sottoscrizione può essere trasmessa successivamente al decorso di 10 giorni di calendario dal pagamento da parte dell'Investitore dell'importo dovuto in virtù della precedente Richiesta di Sottoscrizione (pagamento che ha luogo contestualmente alla sottoscrizione, entro il giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Calcolo).
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Commissioni
L'Accordo prevede il pagamento a favore di SAP di una commissione pari a complessivi Euro 200.000 (equivalente al 2% dell'importo massimo complessivo oggetto dell'impegno di sottoscrizione dell'Investitore) (la "Fee"), dovuta indipendentemente dall'invio di qualsivoglia Richiesta di Sottoscrizione. La Fee sarà corrisposta (i) mediante pagamenti progressivi pari al 10% dell'importo versato dall'Investitore in virtù di ciascuna Richiesta di Sottoscrizione, e in ogni caso
(ii) entro 12 mesi dalla data dell'Accordo per l'eventuale saldo residuo, fermo restando che nei primi 9 mesi dalla data dell'Accordo nessun pagamento della Fee sarà in ogni caso dovuto da parte della Società. La Società potrà inoltre, a propria discrezione, corrispondere la Fee in denaro oppure, in tutto o in parte, mediante azioni ordinarie UBM sulla base di una valorizzazione delle stesse, corrispondente al prezzo medio ponderato (VWAP) delle azioni Ulisse nei 30 giorni di calendario antecedenti la data in cui il pagamento è dovuto. L'Accordo prevede inoltre che la Fee diventi immediatamente esigibile per l'intero importo in caso di mancato pagamento della stessa secondo quanto sopra previsto, di violazioni rilevanti dell'Accordo da parte della Società o di sussistenza di un Material Adverse Effect, di cessazione dell'attività da parte della Società o di accesso della stessa a procedure concorsuali.
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Meccanismo di prestito titoli
L'Accordo prevede l'impegno dell'azionista di riferimento nonché presidente della Società Stefano Lo Priore, anche tramite la società dallo stesso controllata (lo "Share Lender") a trasferire a titolo di prestito all'Investitore, entro la data di invio della Richiesta di Sottoscrizione, un numero di azioni ordinarie della Società pari a quello oggetto della Richiesta di Sottoscrizione (le "Loan Shares"). Le Loan Shares così trasferite saranno liberamente negoziabili dall'Investitore durante il Periodo di Calcolo e l'Investitore, una volta che le azioni di nuova emissione saranno dallo stesso sottoscritte, sarà tenuto a restituirne allo Share Lender un ammontare pari alle Loan Shares in precedenza trasferitegli (anche indicando alla Società di accreditarle per conto dell'Investitore
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