03/01/2024 - Ulisse Biomed S.p.A.: Variazione del capitale sociale e cambiamento degli azionisti significativi

ULISSE BIOMED S.P.A.

COMUNICAZIONE DI VARIAZIONE DEL CAPITALE SOCIALE

COMUNICAZIONI DI CAMBIAMENTO SOSTANZIALE DI AZIONISTI

SIGNIFICATIVI

Trieste, 3 gennaio 2024 - Ulisse Biomed S.p.A. ("UBM", la "Società " o l'"Emittente") (Ticker EGM: UBM), healthcare biotech company italiana attiva nei settori della diagnostica, teranostica e nel campo terapeutico, comunica, a seguito del deposito, in data 2 gennaio 2024, presso il competente Registro delle Imprese del nuovo testo di statuto sociale unitamente all'attestazione ex art. 2444 del codice civile, cui è allegata la dichiarazione ex art. 2343-quater, comma 3, lett. d), del codice civile, la nuova composizione del capitale sociale riveniente dall'esecuzione dell'aumento di capitale in natura a pagamento di UBM, con esclusione del diritto di opzione, riservato ai soci di Hyris Limited ("Hyris"), approvato dall'Assemblea degli Azionisti in sede straordinaria in data 21 dicembre 2023 con delibera iscritta presso il Registro delle Imprese il 27 dicembre 2023, tramite la sottoscrizione e liberazione di 13.505.156 nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, per un controvalore complessivo di Euro 26.200.002,64 (l'"Aumento di Capitale in Natura"). Si precisa, in linea con quanto già comunicato al mercato, che il conferimento eseguito dai soci di Hyris a liberazione dell'Aumento di Capitale in Natura, in considerazione dell'avvenuta iscrizione della suddetta deliberazione assembleare occorsa il 27 dicembre 2023, è efficace a far data dal 28 dicembre 2023.

Si riporta di seguito la composizione del capitale sociale.

	Capitale sociale attuale	Capitale sociale precedente		Variazione
	Euro	N. azioni	Val. nom.	Euro	N. azioni	Val. nom.	Euro	N. azioni	Val. nom.
	unitario	unitario	unitario
Totale	215.698,00	21.569.800	-	80.646,44	8.064.644	-	135.051,56	13.505.156	-
Azioni ordinarie
(ISIN	215.698,00	21.569.800	-	80.646,44	8.064.644	-	135.051,56	13.505.156	-
IT0005451213)

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Lo statuto sociale aggiornato sarà messo a disposizione del pubblico nei termini di legge e di regolamento presso la sede sociale, nonché sul sito internet della Società (www.ulissebiomed.com), nella sezione "Investor relations", e sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. (www.borsaitaliana.it), sezione "Azioni/Documenti".

In aggiunta a quanto precede, la Società rende noto, secondo quanto previsto dall'art. 17 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, i cambiamenti sostanziali delle partecipazioni comunicati alla Società a seguito del perfezionamento dell'Aumento di Capitale in Natura e, più in generale, dell'esecuzione della complessiva operazione di acquisizione, da parte di UBM, dell'intero capitale sociale di Hyris ai sensi dell'accordo quadro sottoscritto in data 4 dicembre 2023 tra la Società, nonché Bruna Marini, Copernico Innovazione S.r.l. e Matteo Petti, in qualità di soci di UBM, e i soci di Hyris (nel complesso, l'"Operazione").

In particolare:

• la partecipazione detenuta dall'azionista Copernico Innovazione S.r.l., pari, prima dell'Operazione, al 10,5% del capitale sociale, si è ridotta al di sotto della soglia del 5% e risulta costituita, alla data di comunicazione del cambiamento sostanziale, da 847.597 azioni ordinarie UBM rappresentative del 3,93% del capitale sociale della Società;
• l'azionista Stefano Lo Priore, direttamente e per il tramite della società Maximilian Holding LTD, è venuto a detenere una partecipazione superiore alla soglia del 5%, costituita, alla data di comunicazione del cambiamento sostanziale, da 3.543.178 azioni ordinarie UBM rappresentative del 16,43% del capitale sociale;
• l'azionista Alberto Amati è venuto a detenere una partecipazione superiore alla soglia del 5%, costituita, alla data di comunicazione del cambiamento sostanziale, da 2.672.537 azioni ordinarie UBM rappresentative del 12,39% del capitale sociale;
• l'azionista Good Harvest Ventures è venuto a detenere una partecipazione superiore alla soglia del 5%, costituita, alla data di comunicazione del cambiamento sostanziale, da 1.549.154 azioni ordinarie UBM rappresentative del 7,18% del capitale sociale.

Inoltre, come comunicato dai soci di riferimento, in data 21 dicembre 2023 (i) è cessato il patto parasociale tra Bruna Marini, Rudy Ippodrino e Copernico Innovazione S.r.l., finalizzato ad assicurare uniformità di indirizzo alla gestione della Società e stabilità degli assetti proprietari a seguito del perfezionamento

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dell'ammissione a quotazione, e (ii) è stato sottoscritto il patto parasociale tra Bruna Marini, Matteo Petti, Copernico Innovazione S.r.l., Maximilian Holding Limited, Stefano Lo Priore e Lorenzo Colombo, volto a disciplinare la governance della Società e la circolazione delle azioni di UBM detenute dagli azionisti aderenti al patto all'esito dell'Operazione (il "Patto Parasociale").

A seguito dell'Operazione, la Società comunica che, dalle ultime risultanze in suo possesso, il proprio azionariato risulta composto come segue:

		% sul capitale
Azionista	N. azioni	sociale con
		diritto di voto
Stefano Lo Priore (*)(**)	3.543.178(*)	16,43%
Alberto Amati	2.672.537	12,39%
Good Harvest Ventures	1.549.154	7,18%
Copernico Innovazione S.r.l. (**)(***)	847.597	3,93%
Lorenzo Colombo (**)	829.703	3,85%
Bruna Marini (**)	225.438	1,05%
Matteo Petti (**)	140.900	0,65%
Altri azionisti soggetti a vincoli di lock-up	5.248.744	24,33%
Flottante	6.512.549	30,19%
Totale	21.569.800	100,00%

1. Di cui 1.444.459 azioni detenute direttamente e 2.098.719 azioni detenute per il tramite di Maximilian Holding LTD. (**) Paciscente facente parte del Patto Parasociale.
   (***) Società riconducibile a Saverio Scelzo, il quale detiene direttamente 16.044 azioni UBM.
2. • * *

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Il presente comunicato non costituisce un'offerta al pubblico di prodotti finanziari in Italia ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. t), del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58. Il presente comunicato (incluse le informazioni ivi contenute) è redatto a soli fini informativi e non costituisce né forma parte di un'offerta al pubblico di prodotti finanziari né una sollecitazione di offerte per l'acquisto di prodotti finanziari e non sarà effettuata un'offerta di vendita di tali prodotti in qualsiasi giurisdizione in cui tale offerta o vendita sia contraria alla legge applicabile. Il presente comunicato non costituisce un'offerta di vendita di prodotti finanziari negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada e Giappone e qualsiasi altra giurisdizione in cui tale offerta o vendita sono proibiti e non potrà essere pubblicato o distribuito, direttamente o indirettamente, in tali giurisdizioni. I prodotti finanziari menzionati nel presente comunicato non sono stati e non saranno registrati ai sensi del Securities Act degli Stati Uniti d'America del 1933, come modificato; tali prodotti non potranno essere offerti o venduti negli Stati Uniti d'America in mancanza di registrazione o di un'esenzione dall'applicazione degli obblighi di registrazione. Il presente comunicato e le informazioni ivi contenute non hanno finalità di né costituiscono in alcun modo consulenza in materia di investimenti.

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Matteo Petti	Specialist e Corporate Broker
Tel. +39 040 3757540	BPER Banca S.p.A
m.petti@ulissebiomed.com	Via Mike Bongiorno 13, Milano
	ubm@bper.it
	Tel. +39 02 72749229
Maggiori dettagli su
www.ulissebiomed.com

Ulisse Biomed è una healthcare biotech company operante nei settori della diagnostica, della teranostica e della terapeutica con l'obiettivo di sviluppare soluzioni innovative in detti campi. L'azienda dispone di tre piattaforme tecnologiche proprietarie in grado di generare prodotti innovativi e competitivi: Sagitta (diagnostica molecolare), NanoHybrid (teranostica e diagnostica) e Aptavir (terapeutica). UBM è titolare di un portafoglio di intellectual properties costituito da 9 domande di brevetto internazionali (4 relative a Sagitta, 4 relative a NanoHybrid e 1 relativa a Aptavir), 4 dei quali concessi in Italia ed in Europa, che coprono le tre piattaforme tecnologiche.

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