27/10/2022 - Unidata S.p.A.: Unidata S.p.A. - Relazione illustrativa Assemblea straordinaria 10 Novembre 2022

ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

CONVOCATA PER IL

10 NOVEMBRE 2022 IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SULL'UNICO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA

UNIDATA S.p.A.	T +39 06 404041	N. REA 956645
Viale A. G. Eiffel 100	F +39 06 40404002	Capitale Soc. €. 2.464.642 i.v.
Commercity M26	info@unidata.it	Codice Fiscale/Partita Iva
00148 Roma	unidata.it	IT06187081002

Unico punto all'Ordine del Giorno:

"Modifica dell'art. 6 dello Statuto sociale. Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile della facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, anche in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile per un importo massimo complessivo di Euro 50.000.000, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Unidata S.p.A. ("Unidata" ovvero la "Società ") Vi ha convocati in Assemblea straordinaria per sottoporre alla Vostra attenzione la proposta di:

1. modificare l'art. 6 dello Statuto sociale al fine di inserire la possibilità per l'assemblea di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443, commi 1 e 2, del Codice Civile, la facoltà di aumentare, in una o più tranche, il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione;
2. subordinatamente all'approvazione della predetta modifica statutaria e all'iscrizione della predetta delibera nel Registro delle Imprese, attribuire al Consiglio di Amministrazione la delega ad aumentare il capitale sociale a pagamento, anche in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile per un importo massimo complessivo di Euro 50.000.000, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2023 (la "Delega").

I profili giuridici della proposta di conferimento della Delega sono illustrati nella presente relazione illustrativa (la "Relazione Illustrativa").

*****

1. Descrizione e motivazione dell'operazione

In linea con quanto comunicato al mercato in data 29 settembre 2022, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'Assemblea straordinaria l'attribuzione della Delega.

Tuttavia al fine di poter conferire la Delega al Consiglio di Amministrazione, si rende preliminarmente necessario modificare l'art. 6 dello Statuto sociale - conformemente a quanto previsto dall'art. 2443, commi 1 e 2, del Codice Civile - per introdurre la possibilità per l'Assemblea di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di 5 anni dalla data di deliberazione assembleare di delega, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione.

2

Previa approvazione da parte dell'Assemblea di tutto quanto precede, il Consiglio di Amministrazione intende quindi proporre all'Assemblea l'attribuzione della Delega ad aumentare il capitale sociale per un importo massimo complessivo pari a Euro 50.000.000 comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale, aventi godimento regolare da offrirsi ad investitori qualificativi ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. (b), del Regolamento Emittenti e dell'art. 61 del Regolamento Consob n. 20307 adottato con delibera n. 20307/2018,in Italia nonché ad investitori istituzionali all'estero ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato (unitamente agli investitori qualificati, gli "Investitori Istituzionali"), anche già azionisti della Società, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile.

Il conferimento della Delega, nell'ampiezza dei termini proposti, consente di conseguire significativi vantaggi, in termini di flessibilità e tempestività di esecuzione dell'aumento di capitale, al fine di poter cogliere, con una tempistica adeguata, le condizioni più favorevoli per il reperimento di risorse finanziarie, anche alla luce di eventuali opportunità di mercato in termini di operazioni straordinarie che possano rendere opportuno agire con particolare sollecitudine, tenuto altresì conto dell'incertezza e volatilità che caratterizzano i mercati finanziari.

La Società è infatti interessata da una fase di crescita volta alla creazione di sempre maggior valore per i propri azionisti e, in tale contesto, si ritiene essenziale che Società sia in grado, nel prossimo futuro, di procurarsi con rapidità e nella forma quanto più flessibile i mezzi finanziari necessari a cogliere sollecitamente le opportunità che si presentino sul mercato. Le caratteristiche stesse dei mercati finanziari, infatti, richiedono di poter agire in maniera tempestiva, per cogliere i momenti più favorevoli per l'approvvigionamento delle risorse necessarie per finanziare gli investimenti previsti dal piano industriale di Unidata.

Oltre alla richiamata flessibilità in merito alla scelta dei tempi di attuazione, rispetto alla deliberazione dell'organo assembleare, lo strumento della Delega ha l'ulteriore indubbio vantaggio di rimettere al Consiglio di Amministrazione la determinazione delle condizioni economiche dell'offerta nel suo complesso (incluso l'ammontare massimo dell'offerta e il prezzo di emissione degli strumenti finanziari oggetto della stessa, in linea con la miglior prassi per operazioni similari, nel rispetto dei limiti e dei criteri di legge) in dipendenza delle condizioni di mercato prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione riducendo, tra l'altro, il rischio di oscillazione dei corsi di borsa tra il momento dell'annuncio e quello dell'avvio dell'operazione che intercorrerebbe ove la stessa fosse decisa dall'organo assembleare.

2. Ragioni dell'esclusione del diritto di opzione

L'esclusione del diritto di opzione offrirebbe alla Società l'opportunità di riservare l'ingresso nella compagine azionaria della Società a Investitori Istituzionali non ancora

3

identificati alla data della presente Relazione Illustrativa. Tale circostanza consentirebbe infatti a Unidata:

• di ampliare il proprio flottante, attualmente pari a circa il [23,73]% del capitale sociale, incrementando la liquidità del titolo e favorendo il regolare svolgimento delle negoziazioni anche in vista della futura operazione di quotazione delle azioni ordinarie della Società sul mercato regolamento Euronext Milan e occorrendone i presupposti sul segmento Euronext STAR Milan (il "Translisting");
• di suscitare un più ampio interesse nella Società degli operatori anche internazionali, rafforzando ulteriormente la posizione di mercato di Unidata nonché la sua competitività.

In considerazione della particolare volatilità che caratterizza il mercato di capitali, è di tutta evidenza che il conferimento della Delega nel suo complesso, così come la relativa esclusione del diritto di opzione, perseguano il primario interesse della Società alla raccolta delle risorse finanziarie per poter cogliere eventuali opportunità di mercato e, in generale, per realizzare gli obiettivi del piano industriale, costituendo invero elementi chiavi per il successo dell'aumento di capitale oggetto delle Delega.

L'esclusione del diritto di opzione consentirebbe inoltre alla Società di avvalersi delle esenzioni dall'obbligo di pubblicazione di un prospetto informativo relativo all'ammissione a quotazione ovvero all'offerta al pubblico delle azioni di nuova emissione della Società, in conformità con quanto previsto dall'art. 1, comma 4, lett.

1. e c) del Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio, assicurando in questo modo snellezza alle attività di collocamento delle azioni e riducendo significativamente l'onerosità e la durata del processo.

L'esclusione del diritto di opzione spettante ai soci, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, trova quindi piena e diretta giustificazione in interessi primari della Società quali: (i) l'efficace esercizio della Delega e la conseguente raccolta delle risorse necessarie all'esecuzione del piano industriale di Unidata; (ii) l'ampliamento, ovvero la diversificazione, della compagine azionaria della Società, (iii) l'incremento del flottante,

1. la capacità di cogliere tempestivamente opportunità di investimento nonché (v) l'ottenimento di una maggiore visibilità, con conseguente miglioramento della propria posizione competitiva.

3. Criteri per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione

Il prezzo di emissione delle nuove azioni che saranno emesse nell'ambito dell'esercizio della Delega verrà stabilito dal Consiglio di Amministrazione.

Al riguardo, si ricorda che l'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, stabilisce - quale condizione per avvalersi dell'esclusione del diritto di opzione - che il prezzo di emissione sia determinato in base al valore del patrimonio netto (da intendersi in senso economico e non solamente contabile).

4

Inoltre, in linea con la migliori prassi di mercato anche per società con azioni quotate su Euronext Growth Milan, il prezzo dovrà essere determinato tenuto conto altresì dell'andamento delle quotazioni.

Il prezzo di emissione delle nuove azioni dovrà dunque essere determinato da parte del Consiglio di Amministrazione nel rispetto dei limiti sopraindicati. Il Consiglio di Amministrazione sarà inoltre tenuto ad illustrare, con apposita relazione, le ragioni dell'esclusione o della limitazione del diritto di opzione e i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione. In merito alla congruità del prezzo di emissione determinato secondo i predetti criteri si esprimerà altresì il Collegio Sindacale di Unidata, ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del Codice Civile.

4. Importo massimo della delega e termine per l'esercizio della stessa

Si propone che la Delega abbia importo massimo pari a Euro 50 milioni e durata sino al 31 dicembre 2023; termine decorso il quale la delega perderà automaticamente efficacia.

Fermo restando quanto sopra, l'effettivo esercizio della Delega nonché la relativa tempistica saranno definire dal Consiglio di Amministrazione e, non appena determinati da quest'ultimo, verranno prontamente comunicate al mercato ai sensi della normativa applicabile.

5. Modifiche statutarie e diritto di recesso

Qualora la proposta di modifica dello Statuto sociale e di attribuzione della Delega di cui alla presente Relazione Illustrativa venga approvata, sarà necessario procedere alla modifica dell'art. 6 dello Statuto sociale nei termini di seguito indicati.

	TESTO VIGENTE			TESTO PROPOSTO
	ARTICOLO 6			ARTICOLO 6
1.Omissis		1. Invariato.
2.Omissis		2. Invariato.
3.Omissis		3. Invariato.
				4. L'Assemblea dei soci può delegare al
				Consiglio di Amministrazione la facoltà
				di aumentare, in una o più tranche, il
				capitale sociale fino ad un ammontare
				determinato e per un periodo massimo
				di cinque anni dalla data della

5