24/10/2023 - Unidata S.p.A.: Unidata S.p.A. - Relazione Illustrativa ordinaria e straordinaria assemblea 28 novembre 2023

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

CONVOCATA PER IL

28 NOVEMBRE 2023 IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'art. 84-ter del

Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971/99 ("Regolamento Emittenti"), come

successivamente integrato e/o modificato

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Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Unidata S.p.A., redatta ai sensi degli artt. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, così come successivamente integrato e modificato ("TUF") e 84-ter del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, così come successivamente integrato e modificato ("Regolamento Emittenti").

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") illustra la proposta che il Consiglio di Amministrazione di Unidata S.p.A. (di seguito, "Unidata" ovvero la "Società ") intende sottoporre alla Vostra approvazione in relazione ai punti all'ordine del giorno di parte ordinaria e straordinaria dell'Assemblea che si terrà, in unica convocazione, in data 28 novembre 2023, alle ore 10:00 presso lo Studio Legale Chiomenti in Via Ventiquattro Maggio, 43, 00187, in Roma.

In sede ordinaria

Primo punto all'Ordine del Giorno

"1. Determinazione del numero dei componenti del consiglio di amministrazione in carica; delibere inerenti e conseguenti."

Signori azionisti,

In via preliminare si ricorda che in data 14 maggio 2021 l'Assemblea ordinaria degli azionisti di Unidata ha individuato in n. 9 il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione in carica sino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.

A seguito delle dimissioni degli Amministratori non esecutivi Dott. Stefano Ciurli, intervenute in data 18 luglio 2023, e Dott.ssa Michela Colli, intervenute in data 4 ottobre 2023, il Consiglio di Amministrazione, pur avendo avviato le attività propedeutiche all'individuazione e nomina di due nuovi amministratori ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, ha ritenuto essere maggiormente nell'interesse della Società sottoporre all'Assemblea la proposta di riduzione del numero degli amministratori in carica da n. 9 a n. 7 piuttosto che l'integrazione dell'organo amministrativo. Quanto precede è da ricondursi principalmente alla circostanza che il Consiglio di Amministrazione in carica andrà in scadenza nella sua interezza nei primi mesi dell'anno 2024 e, pertanto, l'introduzione di due amministratori per un lasso di tempo circoscritto rischierebbe di non apportare un effettivo beneficio all'operatività del Consiglio di Amministrazione, rallentando anzi l'attività dello stesso.

A tal riguardo si precisa che, ai sensi dell'art. 26 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 3 ad un massimo di 9 membri e che, pertanto, la riduzione del numero degli amministratori in carica non comporterebbe la necessità di alcuna modifica statutaria. Qualora l'assemblea ordinaria degli azionisti non deliberi in favore della riduzione del numero di membri del Consiglio di Amministrazione, l'organo amministrativo procederà alla nomina di due nuovi amministratori ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile.

Alla luce di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto alla Vostra attenzione la seguente proposta di delibera:

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"L'Assemblea ordinaria di Unidata S.p.A., preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

1. di ridurre a sette il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione di Unidata S.p.A.".

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Secondo punto all'Ordine del Giorno

"2. Integrazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2401 c.c.:

1. nomina di un Sindaco Effettivo;
2. nomina di un Sindaco Supplente"

Signori azionisti,

in relazione al secondo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria, siete convocati in Assemblea per discutere e deliberare in merito all'integrazione del Collegio Sindacale a seguito delle dimissioni del Dott. Luca Damiani, membro effettivo del Collegio Sindacale, come comunicato dalla Società in data 4 ottobre 2023.

In ragione delle dimissioni del Dott. Damiani, il Sindaco Supplente Luigi Rizzi è subentrato nella carica di Sindaco Effettivo in conformità al disposto di cui all'art. 2401, primo comma, del codice civile sino alla prossima Assemblea della Società.

Vi ricordiamo che (i) ai sensi dell'art. 28 dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) sindaci supplenti; e (ii) il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 14 aprile 2023 e rimarrà in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2025.

Al fine di poter riportare il Collegio Sindacale alla composizione prevista dallo Statuto, siete, pertanto, chiamati a procedere all'integrazione del Collegio Sindacale mediante la nomina di: (i) un Sindaco Effettivo (che, per chiarezza, potrebbe avvenire anche tramite la conferma del dott. Luigi Rizzi); e (ii) un Sindaco Supplente, nel caso in cui il dott. Luigi Rizzi fosse confermato quale Sindaco Effettivo.

Si invitano, pertanto, i signori Azionisti a far pervenire le proprie proposte di candidatura, debitamente sottoscritte e datate, corredate dalla documentazione e dalle informazioni richieste dallo Statuto sociale e dalla normativa vigente (riepilogata infra) mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata investor_relator@pec.unidata.it, entro il 1 novembre 2023, in modo da consentire alla Società di mettere tempestivamente a disposizione del pubblico la suddetta documentazione presso la sede legale della Società, presso il meccanismo di stoccaggio delle informazioni regolamentate "1Info" all'indirizzo www.1info.it, nonché sul sito internet della Società.

Resta salva la possibilità di presentare formalmente le candidature finanche in sede assembleare

• accompagnate dalle predette dichiarazioni - affinché le stesse possano essere sottoposte a votazione.

Più in particolare, le candidature dovranno essere corredate: (i) dalle informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le candidature, con l'indicazione della percentuale complessivamente detenuta; (ii) dai curricula dei candidati contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno di essi (con l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società ai sensi dell'art. 148-bis del TUF); e (iii) dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità

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e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti richiesti in base a quanto previsto dalla normativa primaria e secondaria vigente, e la sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148, comma 3, del TUF.

Si rammenta che ciascun candidato dovrà possedere i requisiti, anche relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare, tra cui quelli di professionalità in conformità al Decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162.

Ai sensi dell'art. 28 dello Statuto sociale, nel caso di specie l'Assemblea sarà chiamata a deliberare con le modalità e maggioranze ordinarie, senza l'applicazione del meccanismo del voto di lista, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

I Sindaci così nominati scadranno insieme ai componenti del Collegio Sindacale attualmente in carica.

Si invitano, pertanto, i Signori Azionisti a deliberare in merito alla nomina di un Sindaco Effettivo e di un Sindaco Supplente che rimarranno in carica fino alla scadenza dell'attuale Collegio e, pertanto, sino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2025.

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In sede straordinaria

Terzo punto all'Ordine del Giorno

"3. Proposta di frazionamento con rapporto 1:10 delle n. 3.088.661 azioni ordinarie (prive di valore nominale) in n. 30.886.610 azioni ordinarie di nuova emissione, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie emesse. Approvazione delle modifiche statutarie conseguenti. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

Signori Azionisti,

con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione di Unidata Vi ha convocati in Assemblea al fine di discutere e deliberare il frazionamento delle n. 3.088.661 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, che alla data della presente Relazione, compongono il capitale sociale della Società, in n. 30.886.610 nuove azioni ordinarie prive di valore nominale aventi le stesse caratteristiche di quelle attualmente in circolazione, mediante ritiro delle azioni ordinarie emesse ed esistenti, ed assegnazione, per ciascuna azione ordinaria ritirata ed annullata, di numero 10 azioni di nuova emissione.

1. Descrizione e ragioni dell'operazione

Il Consiglio di Amministrazione propone di effettuare un frazionamento (c.d. stock split) con rapporto 1:10 delle n. 3.088.661 azioni ordinarie, prive di valore nominale, in n. 30.886.610 azioni ordinarie di nuova emissione, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie emesse, mediante ritiro e annullamento delle azioni ordinarie emesse ed esistenti, e assegnazione, per ciascuna azione ordinaria ritirata e annullata, di n. 10 azioni ordinarie di nuova emissione. Lo stock split comporterà la riduzione del valore contabile (parità contabile implicita) di ciascuna azione ma non avrà alcun effetto sull'importo del capitale sociale della Società né sul valore complessivo della partecipazione detenuta da ciascun azionista.

L'operazione proposta è funzionale a procurare una riduzione del valore unitario di mercato delle stesse e persegue l'obiettivo di (i) agevolare gli scambi dei titoli azionari da parte dei piccoli risparmiatori, (ii) incrementare il volume medio giornaliero degli scambi e, conseguentemente, (iii) aumentare la liquidità del titolo.

Si precisa che, con riferimento al voto maggiorato, l'operazione di frazionamento lascerà proporzionalmente inalterati i diritti di voto esercitabili in capo agli azionisti che abbiano ottenuto la maggiorazione del voto.

Ove la proposta di frazionamento fosse approvata dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione stabilirà in accordo con Borsa Italiana S.p.A. la data di efficacia del frazionamento e di inizio di negoziazione dei nuovi titoli risultanti dallo stesso, il tutto nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari vigenti, nonché delle tempistiche di iscrizione della relativa delibera.

Le nuove azioni Unidata saranno identificate da un nuovo codice ISIN: tuttavia si chiarisce che non vi saranno interruzioni nelle negoziazioni sul titolo. Inoltre, trattandosi di azioni dematerializzate, l'accredito dei nuovi titoli non richiederà alcun adempimento da parte dei soci; la procedura avverrà in modo automatico tramite gli intermediari aderenti al sistema di gestione di Monte Titoli S.p.A.

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2. Diritto di recesso

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che la modifica proposta non dia luogo al diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile.

3. Modifica dello statuto sociale

L'operazione di stock split sopra proposta comporta la conseguente variazione dell'attuale testo dell'art. 6 dello statuto sociale vigente, con aumento del numero complessivo delle azioni in cui è suddiviso il capitale sociale, da n. 3.088.661 a n. 30.886.610 azioni.

Viene di seguito riportata la tabella contenente l'esposizione a confronto dell'articolo 6 dello statuto di cui si propone la modifica:

	Testo vigente		Proposta di modifica
1. Il capitale sociale è di Euro	1. Il capitale sociale è di Euro 3.088.661,00
3.088.661,00			(tremilioniottantottomilaseicentosessantun
(tremilioniottantottomilaseicentosessa	o virgola zero zero) ed è diviso in numero
ntuno virgola zero zero) ed è diviso in	3.088.661
numero		3.088.661	(tremilioniottantottomilaseicentosessantun
(tremilioniottantottomilaseicentosessa	o)	30.886.610
ntuno) azioni prive di valore nominale.	(trentamilioniottocentoottantaseimilaseicen
				todieci) azioni prive di valore nominale.
2. Il capitale sociale potrà essere	Invariato
aumentato	per	deliberazione
dell'Assemblea anche con l'emissione
di azioni aventi diritti diversi da quelle
ordinarie e con conferimenti diversi dal
danaro o mediante compensazione di
debiti liquidi ed esigibili nei confronti
della Società, in conformità e nei limiti
di quanto consentito dalla legge.
3. Nelle	deliberazioni di	aumento del	Invariato
capitale sociale a pagamento, il diritto
di opzione può essere escluso nella
misura massima del 10% del capitale
sociale preesistente, ai sensi e per gli
effetti	dell'Articolo	2441, quarto
comma, secondo periodo, del Codice
Civile.
4. L'Assemblea straordinaria della Società	Invariato
può attribuire agli amministratori, ai
sensi dell'articolo 2443 del Codice
Civile, la facoltà di aumentare, in una o
più tranche, il capitale sociale fino ad
un ammontare determinato e per un

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	periodo massimo di cinque anni dalla
	data della deliberazione anche con
	esclusione o limitazione del diritto di
	opzione.
5.	L'Assemblea		riunitasi		in	sede	Invariato
	straordinaria in data 10 novembre
	2022 ha deliberato di delegare al
	Consiglio di Amministrazione, ai sensi
	dell'art. 2443 del Codice Civile, la
	facoltà di aumentare il capitale sociale
	a pagamento e in via scindibile, con
	esclusione del diritto di opzione ai
	sensi dell'art. 2441, comma 5, del
	Codice Civile per un importo massimo
	complessivo		di Euro	50.000.000,
	comprensivo				dell'eventuale
	sovrapprezzo, da esercitarsi entro il 31
	dicembre 2023.
6.	In parziale	esecuzione	della	delega	Invariato
	attribuita		al	Consiglio	di
	Amministrazione	dall'assemblea
	straordinaria degli azionisti in data 10
	novembre 2022, in data 20 febbraio
	2023 il Consiglio di Amministrazione
	ha deliberato di aumentare il capitale
	sociale, in via scindibile a pagamento,
	con esclusione del diritto di opzione ai
	sensi dell'art. 2441, comma 5, del
	Codice Civile attraverso: (i) una tranche
	di importo pari a massimi Euro
	8.000.000,00	(comprensivi	di
	eventuale sovrapprezzo) da offrirsi in
	sottoscrizione alla dott.ssa Colli entro
	il 28 febbraio 2023, ed (ii) un'ulteriore
	tranche di importo residuo fino a
	massime numero 400.000 (e così per
	complessivi Euro massimi 19.432.000
	comprensivi		di			eventuale
	sovrapprezzo) - di cui massime n.
	50.000 a servizio di un'opzione di
	incremento	discrezionale	-	azioni
	senza valore 13 nominale, godimento
	regolare, il cui prezzo unitario di
	sottoscrizione	delle	azioni	rivenienti

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dall'aumento di capitale di cui al precedente punto saranno definiti dal

Presidente del Consiglio successivamente al termine del collocamento, in misura identica per ciascuno dei destinatari dell'offerta complessivamente considerata, tenuto conto delle previsioni di cui all'art. 2441, comma 6 del Codice Civile ed in misura non inferiore al valore medio delle quotazioni nei sei mesi precedenti la data di determinazione del Prezzo, da offrirsi in sottoscrizione entro il 22 febbraio 2023 ad investitori qualificati ai sensi dell'art. 2, comma 1, lett. e) del Regolamento (UE) numero 1129 del 2017 nonché ad investitori istituzionali all'estero ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato

Alla luce di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto alla Vostra attenzione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea straordinaria di Unidata S.p.A., preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

1. di approvare la proposta di frazionamento delle n. 3.088.661 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale di Unidata S.p.A. in n. 30.886.610 azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni attualmente in circolazione, con rapporto 1:10, mediante ritiro e annullamento delle azioni ordinarie Unidata S.p.A. emesse ed esistenti, e assegnazione, per ciascuna azione ordinaria ritirata e annullata, di n. 10 azioni ordinarie Unidata S.p.A. di nuova emissione;
2. di modificare il testo dell'articolo 6 del vigente statuto sociale, come descritto in narrativa; e
3. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega a terzi, ogni più ampio potere al fine di dare esecuzione alla delibere di cui ai punti 1. e 2. che precedono, ivi incluso, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di (i) gestire i rapporti con qualsiasi organo e/o autorità competente; (ii) sottoscrivere e pubblicare ogni documento, atto e/o dichiarazione a tal fine utile od opportuno, nonché ogni comunicazione e formalità prevista dalla disciplina legislativa e regolamentare vigente; (iii) provvedere in genere a tutto quanto richiesto, necessario e

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utile per la completa attuazione delle delibere stesse; (iv) apportare alle medesime delibere tutte le modifiche non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti ovvero dal notaio ovvero dal Registro Imprese per provvedere alla relativa iscrizione, o comunque dai medesimi delegati ritenute utili od opportune."

****

Quarto punto all'Ordine del Giorno

"4. Aumento del capitale sociale a titolo gratuito ai sensi dell'art. 2442 del codice civile per un importo di Euro 6.911.339,00, senza emissione di nuove azioni. Approvazione delle modifiche statutarie conseguenti. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

Signori Azionisti,

con riferimento al quarto punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati in Assemblea al fine di discutere e deliberare la proposta relativa all'aumento gratuito del capitale sociale dall'attuale importo di Euro 3.880.661 sino ad Euro 10.000.000, senza emissione di nuove azioni, nei termini di seguito descritti e conseguente modifica dell'art. 6 dello Statuto Sociale.

1. Descrizione e ragioni dell'operazione

L'operazione sottoposta alla Vostra approvazione consiste in un aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2442, comma 3, del codice civile, per un importo di Euro 6.911.339,00, senza emissione di nuove azioni, mediante aumento del valore nominale implicito delle azioni della Società attualmente in circolazione (l'"Aumento di Capitale").

L'aumento avverrà mediante imputazione a capitale sociale della riserva disponibile "Utile (perdita) a nuovo", come risultante dal bilancio al 31 dicembre 2022, per complessivi Euro 6.911.339,00.

Il passaggio della suddetta riserva, per l'importo imputato a capitale sociale, comporterà l'assoggettamento del relativo importo al maggior regime vincolistico dell'istituto del capitale sociale, a beneficio della destinazione al programma d'impresa delineato nell'oggetto sociale dello statuto della Società. L'imputazione a capitale sociale della predetta riserva disponibile consentirà inoltre un migliore rapporto tra capitale sociale e patrimonio netto.

L'aumento del capitale sociale avverrà senza emissione di nuove azioni, con contestuale proporzionale aumento del valore di parità contabile implicita delle azioni già in circolazione, restando quindi immutata la quota percentuale di partecipazione al capitale di ciascun socio ai sensi dell'art. 2442, secondo comma, Codice Civile e con la sola modifica statutaria dell'importo del capitale sociale.

Al Consiglio di Amministrazione verranno attribuiti pieni poteri per dare esecuzione alle deliberazioni inerenti l'Aumento di Capitale, in ottemperanza alle applicabili previsioni di legge e regolamentari.

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