UNIDATA S.P.A.
RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO
E GLI ASSETTI PROPRIETARI ai sensi dell'articolo 123-bis del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998
(Modello di amministrazione e controllo tradizionale)
esercizio chiuso al 31 dicembre 2024
La presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di Unidata S.p.A. è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 20 marzo 2025.
INDICE
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA
DATA DELLA RELAZIONE .......................................................................................... 12
a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) ................. 12
b) Restrizioni al trasferimento dei titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) .. 13
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF) ..... 13
d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) 14 e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto
(ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF) .............................................................................. 14
f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) ..................... 15
g) Accordi tra gli azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) ........................... 15 h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e
disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis,
comma 1, TUF) ................................................................................................................................... 15
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni
proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF) ............................................................. 15
l) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. del Codice Civile) ............ 17
3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), PRIMA PARTE, TUF) .......... 19
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ........................................................................ 20
4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ................................................................. 20
4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L), PRIMA PARTE,
TUF) ....................................................................................................................................................... 23
-
4.3 COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF) ............... 27
-
4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS,
COMMA 2, LETTERA D), TUF) ......................................................................................................... 33
4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ................................ 35
4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI ............................................................................................................ 37
4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR .......................... 42
5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE ........................................................ 45 6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF).46
7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE
................................................................................................................................................................ 48
7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI ................................... 48
7.2 COMITATO NOMINE .................................................................................................................. 49
8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONE ............. 50
8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ........................................................................ 50
8.2 COMITATO REMUNERAZIONE ................................................................................................. 51
9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO
E RISCHI .................................................................................................................. 52
9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER ...................................................................................................... 59
9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI ........................................................................................ 59
9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT ................................................... 61
9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001 .......................................................... 63
9.5 REVISORE ...................................................................................................................................... 65
9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E
ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI ........................................................................................... 66
9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO
INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI ............................................................................................ 67
10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ........... 67
11. COLLEGIO SINDACALE ........................................................................................ 68
11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE ..................................................................................................... 68
11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS,
COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF) ........................................................................................ 71
11.3 RUOLO ........................................................................................................................................ 75
12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI ................... 75
13. ASSEMBLEE ........................................................................................................ 79
14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2,
LETTERA A), SECONDA PARTE, TUF) .......................................................................... 82
-
15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO ....................... 82
-
16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA
CORPORATE GOVERNANCE ...................................................................................... 82
TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DELLA
RELAZIONE ....................................................................................................................................... 86
TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI
CHIUSURA DELL'ESERCIZIO ......................................................................................................... 89
TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA
DELL'ESERCIZIO .............................................................................................................................. 92
TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA
DELL'ESERCIZIO .............................................................................................................................. 95
GLOSSARIO
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Amministratore Delegato |
Indica l'amministratore delegato della Società. |
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Assemblea |
L'Assemblea degli azionisti di Unidata. |
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Borsa Italiana |
Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza Affari n. 6. |
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Codice /Codice CG |
Il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance. |
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Codice Civile |
Il codice civile. |
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Collegio Sindacale |
Il Collegio Sindacale della Società. |
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Comitato per la Corporate Governance |
Il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria. |
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Consob |
La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via Martini n. 3. |
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Consiglio di Amministrazione o Consiglio |
Il consiglio di amministrazione della Società. |
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Data della Relazione |
Il giorno 20 marzo 2025, data di approvazione della presente Relazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società. |
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Decreto 231 |
Indica il Decreto Legislativo dell'8 giugno 2001, n. 231. |
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Dirigente Preposto |
Indica il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari del Gruppo, ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF. |
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Emittente, Unidata o Società |
Unidata S.p.A., con sede legale in Roma, Viale A.G. Eiffel n.100, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale e P.IVA n. 06187081002. |
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Esercizio |
L'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2024 a cui si riferisce la Relazione. |
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ESRS |
I principi di rendicontazione di sostenibilità definiti nel Regolamento Delegato (UE) 2023/2772 della Commissione del 31 luglio 2023. |
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EXM |
Indica Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. |
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Gruppo |
Collettivamente Unidata S.p.A. e le società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 c.c. e dell'art. 93 del TUF. |
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Modello 231 |
Il modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del Decreto Legislativo dell'8 giugno 2001, n. 231. |
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Procedura OPC |
Ha il significato di cui al Paragrafo 10 della presente Relazione, come definita infra. |
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Regolamento Emittenti |
Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 in materia di emittenti, come successivamente modificato e integrato. |
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Regolamento Parti Correlate o Regolamento OPC |
Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato e integrato. |
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Relazione |
La presente relazione di corporate governance redatta ai sensi degli artt. 123-bis del TUF e 89-bis del Regolamento Emittenti. |
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SICGR |
Il sistema interno di controllo e gestione dei rischi adottato da Unidata S.p.A. |
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Statuto |
Indica lo statuto della Società in vigore alla Data della Relazione. |
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TUF |
Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato. |
Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni del Codice CG relative a: amministratori, amministratori esecutivi, amministratori indipendenti, azionista significativo, chief executive officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.
Inoltre, laddove non diversamente precisato, nelle sezioni che richiamano il contenuto degli ESRS rilevanti devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni degli stessi ESRS, in particolare quelle relative a: attività di lobbying, catena del valore, comunità interessate, corruzione attiva e passiva, cultura d'impresa, consumatori, dichiarazione sulla sostenibilità, dipendente, discriminazione, fornitori, forza lavoro propria, impatti, impatti legati alla sostenibilità, lavoratori nella catena del valore, lavoratori non dipendenti, membri indipendenti del consiglio di amministrazione, metriche, modello aziendale, molestie, obiettivo, opportunità, opportunità legate alla sostenibilità, organi di amministrazione direzione e controllo, politica, popoli indigenti, portatori di interessi, questioni di sostenibilità, rilevanza, rischi, rischi legati alla sostenibilità, utilizzatori finali.
PREMESSA
In ottemperanza alle disposizioni legislative e regolamentari applicabili alle società quotate su EXM, al fine di garantire correttezza e trasparenza a livello d'informativa societaria, la presente Relazione è volta a illustrare il sistema di corporate governance di Unidata.
La Relazione è stata redatta anche sulla base del format messo a disposizione degli emittenti da parte di Borsa Italiana nel mese di dicembre 2024.
In data 26 aprile 2023, il Consiglio di Amministrazione di Unidata ha deliberato l'adesione al Codice CG, con efficacia a decorrere dal primo giorno di negoziazione delle azioni ordinarie della Società su EXM. L'adozione del Codice CG garantisce il costante allineamento delle società quotate alle best practice internazionali. Unidata fornisce informativa al mercato sulle modalità di applicazione del Codice CG nella presente Relazione.
Unidata è ammessa alla quotazione su EXM, Segmento STAR, dal 6 giugno 2023.
La Relazione è pubblicata sul internet della Società investors.unidata.it, sezione Corporate Governance / Assemblea degli Azionisti / Assemblea 8 maggio 2025.
1. PROFILO DELLA SOCIETÀ
Il Gruppo Unidata opera nel mercato italiano offrendo servizi caratterizzanti l'attività di ISP ("Internet Service Provider"), come accesso a internet e Hosting, nonché servizi Cloud e di co-locazione attraverso il proprio data center e di telefonia vocale in tecnologia Voice over Internet Protocol ("VoIP").
In particolare, il Gruppo organizza e gestisce le proprie attività nell'ambito dei seguenti segmenti:
-
(i) Services, che include i ricavi relativi alle principali linee di business: a) Fiber & Networking, che comprende l'offerta di servizi di rete attraverso un'infrastruttura di rete totalmente in fibra ottica;
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b) Wholesale, che comprende all'attività di concessione ad altri operatori di diritti di utilizzo definiti Indefeasible Right of Use ("IRU") sull'infrastruttura della rete in fibra ottica realizzata da Unidata;
-
c) Datacenter & Cloud, che include servizi relativi all'utilizzo del data center di proprietà della Società, caratterizzato da un elevato livello di affidabilità e sicurezza; e
-
d) IoT & Smart Solutions, che include servizi di sicurezza, integrati anche a soluzioni per reti private e Data Center.
-
-
(ii) Infrastruttura, che include l'offerta di attività connesse alla partecipata Unifiber che consiste nella costruzione della rete fissa e nel trasferimento della proprietà della stessa a Unifiber;
(iii)Managed Services, che comprende l'offerta di servizi, eventi e progetti speciali relativi alla fornitura di servizi di trasporto, design e consulenza di tecnologie internet e, più in generale, di ambienti digitali
(iv)Voice Trading, che comprende l'offerta di servizi di traffico voce tradizionale.
Con riferimento a tale attività, alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo ha avviato un'attività di razionalizzazione degli accordi commerciali in essere, procedendo alla dismissione di tutti gli accordi non giudicati ad adeguata marginalità
(v) VOIP (Voice over Internet Protocol) nell'ambito della quale il Gruppo fornisce ai propri clienti soluzioni di comunicazione telefonica tramite connessione ad Internet, o ad una qualsiasi altra rete che utilizzi il protocollo IP.
Il Gruppo gestisce le rischiosità insite nel modello di business in linea con quanto fatto dai principali player di mercato e, in particolare:
-
l'adozione di tecnologie volte a prevenire fenomeni che possano compromettere la continuità dell'operato dei server, quali sistemi di raffreddamento che
assicurino la presenza di una temperatura adatta al funzionamento degli
apparati, strutture di alimentazione elettrica di grande potenza, sistemi di spegnimento incendi, di monitoraggio delle aree e di restrizione all'accesso;
- l'implementazione di misure volte ad evitare che dal verificarsi di eventi straordinari derivi l'interruzione, totale o parziale, delle attività del Gruppo, quali ad esempio sistemi di alimentazione ausiliari con generatori autonomi ed infrastrutture c.d. di back-up, volte a duplicare le componenti delle stesse ed in grado di operare in qualunque circostanza e condizione (c.d. ridondanza degli apparati); e
-
la sottoscrizione di polizze assicurative volte a indennizzare il Gruppo al verificarsi di eventi straordinari che possano danneggiare lo stesso (ad es. polizze da responsabilità civile, polizze D&O e polizze c.d. cyber).
Inoltre, in data 19 aprile 2022, gli azionisti della Società hanno deliberato di trasformare la Società in società benefit, individuando delle finalità per perseguire l'interesse comune, quali a titolo esemplificativo e non esaustivo (i) promuovere per tutte le persone il diritto alla connessione come leva di inclusione sociale diffondendo sul territorio il più ampio accesso alla connettività e ai servizi digitali. Ricercare, sviluppare e promuovere soluzioni sempre più performanti quale strumento di miglioramento della vita delle persone e della produttività delle imprese; (ii) favorire la soddisfazione di dipendenti e collaboratori, attraverso opportunità di formazione per lo sviluppo personale e professionale e condizioni favorevoli per la flessibilità lavorativa; e (iii) attuare un'evoluzione progressiva del proprio modello di business e operativo verso un'economia a zero emissioni di gas climalteranti, in linea con gli obiettivi europei di neutralità climatica e quelli nazionali di transizione ecologica, anche adottando politiche di utilizzo responsabile delle risorse naturali attraverso la riduzione dell'inquinamento e dei consumi.
Per maggiori informazioni si rinvia alla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario pubblicata, su base volontaria, ai sensi del D.lgs. n. 254/2016, pubblicata sul sito internet della Società investors.unidata.it.sezione Investors/bilanci e relazioni periodiche.
La struttura di corporate governance di Unidata, che adotta il sistema di amministrazione e controllo tradizionale, si caratterizza per la presenza dei seguenti organi sociali:
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(i) il Consiglio di Amministrazione, incaricato di provvedere alla gestione dell'impresa sociale;
-
(ii) il Collegio Sindacale, incaricato di vigilare (i) sull'osservanza della legge e dello Statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, (ii) sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, (iii) sulla concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi, (iv) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate
in relazione agli obblighi di comunicazione delle informazioni privilegiate, e (v) sul processo di informativa finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, e gestione del rischio, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, sull'indipendenza della società di revisione legale;
(iii) l'Assemblea degli azionisti, competente a deliberare sulle materie riservate alla stessa dalla legge o dallo Statuto.
All'interno del Consiglio di Amministrazione sono costituiti tre comitati:
-
(i) il Comitato Controllo e Rischi, che supporta, con un'adeguata attività, di natura, istruttoria, propositiva e consultiva, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione della Società relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario.
-
(ii) il Comitato Nomine, Remunerazione e Sostenibilità, che svolge compiti, di natura istruttoria, propositiva e consultiva, nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di: (a) nomine, supportando il Consiglio di Amministrazione - inter alia - con la formulazione di pareri in merito alla dimensione, composizione ottimale e concreto funzionamento del Consiglio di Amministrazione stesso e dei suoi Comitati nonché di raccomandazioni in merito alle figure manageriali e professionali la cui presenza sia ritenuta opportuna; e (b) remunerazione, tra l'altro, elaborando una proposta della politica per la remunerazione della Società e presentando proposte o esprimendo pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; e, più in generale, supporta l'organo amministrativo nel processo di autovalutazione dello stesso e dei suoi Comitati, nonché con riferimento alle questioni riguardanti la sostenibilità della Società.
-
(iii) il Comitato per la Corporate Governance e OPC, che svolge principalmente funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva aventi ad oggetto le valutazioni e decisioni relative alla corporate governance e alla sostenibilità della Società. Il Comitato per la Corporate Governance, in funzione di Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate, svolge le funzioni ad esso attribuite dalla Procedura per le Operazioni con le Parti Correlate della Società a cui si rimanda.
Ciascun comitato interno è composto da tre amministratori non esecutivi e indipendenti ed opera sulla base di un regolamento interno che ne stabilisce le regole di funzionamento.
L'attività di revisione è affidata a una Società di Revisione iscritta nel registro dei revisori contabili, nominata dall'Assemblea, su proposta motivata del Collegio Sindacale.
In aggiunta a quanto precede, in ottemperanza a quanto previsto dal Codice CG, nonché alle disposizioni regolamentari vigenti, l'Emittente ha provveduto, inter alia, a:
a) nominare quattro amministratori indipendenti su un totale di nove componenti del Consiglio di Amministrazione;
Allegati
