CONVOCAZIONE ASSEMBLEA STRAORDINARIA
L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Unipol Assicurazioni S.p.A. ("Unipol") è convocata in unica convocazione per il giorno 20 giugno 2025, alle ore 11.30, esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, per deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO
1. Approvazione del progetto di scissione totale non proporzionale di Cronos Vita Assicurazioni
S.p.A. in favore di Unipol Assicurazioni S.p.A., Allianz S.p.A., Fideuram Vita S.p.A., Generali Italia S.p.A. e Poste Vita S.p.A. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
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Partecipazione e rappresentanza in Assemblea
Sono legittimati ad intervenire e ad esercitare il diritto di voto in Assemblea coloro che risulteranno titolari del diritto di voto al termine della giornata contabile dell'11 giugno 2025 (record date) e per i quali sia pervenuta alla Società la relativa comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato.
Coloro che risulteranno titolari delle azioni successivamente all'11 giugno 2025 non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.
Si precisa che, così come consentito dall'art. 106, comma 4, del Decreto Legge n. 18/2020, convertito con modificazioni dalla Legge n. 27/2020, come successivamente modificato e, da ultimo, prorogato dal Decreto Legge 27 dicembre 2024, n. 202, convertito con modificazioni nella Legge 21 febbraio 2025, n. 15, nonché in conformità a quanto previsto dall'art. 9 dello Statuto Sociale, gli aventi diritto potranno intervenire in Assemblea esclusivamente tramite delega al rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs. n. 58/1998 (il "Rappresentante Designato" e il "TUF"), con le modalità infra precisate.
La Società ha individuato Computershare S.p.A. con uffici in Torino, Via Nizza 262/73, quale Rappresentante Designato ai sensi dell'art.135-undecies del TUF. Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero +39 011 0923200 oppure all'indirizzo di posta elettronica sedeto@computershare.it.
In conformità all'art. 9 dello Statuto Sociale e nel rispetto delle condizioni ivi previste, l'Assemblea si terrà esclusivamente con mezzi di comunicazione a distanza, mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo e/o telefonico, senza in ogni caso la necessità che il Presidente e il Segretario o il Notaio si trovino fisicamente nel medesimo luogo.
Per quanto sopra detto, i titolari del diritto di voto che intendano partecipare all'Assemblea devono conferire al Rappresentante Designato apposita delega, ai sensi dell'art.135-undecies del TUF, contenente istruzioni di voto sulla materia all'ordine del giorno. La delega al Rappresentante Designato potrà essere conferita entro la fine del 2° giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea e, quindi, entro il 18 giugno 2025, con le modalità indicate e utilizzando lo specifico modulo che sarà disponibile sul sito internet della Società https://www.unipol.com Sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea straordinaria degli Azionisti - 20 giugno 2025, riportante altresì le modalità utilizzabili per notificare le deleghe in via elettronica nonché per revocare, entro il termine suddetto, le deleghe e le relative istruzioni di voto eventualmente già conferite. La delega al Rappresentante Designato potrà essere trasmessa entro le ore 12.00 del 19 giugno 2025 nel caso venga utilizzato lo specifico applicativo web predisposto e gestito direttamente da Computershare S.p.A., attraverso il quale sarà possibile procedere alla compilazione guidata del modulo di delega e delle istruzioni di voto.
Allo stesso Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF medesimo, utilizzando il medesimo modulo di cui sopra, disponibile sul sito internet della Società, che dovrà pervenire a Computershare S.p.A. nei termini ivi indicati.
La delega o sub-delega ha effetto solo se sono conferite istruzioni di voto.
Gli Azionisti titolari di azioni in deposito presso la Società potranno partecipare all'Assemblea, esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, previa comunicazione trasmessa all'indirizzo di posta elettronica certificata segreteriagenerale@pec.unipol.it oppure tramite fax al n. +39 051 7096713, ovvero telefonicamente al n. +39 055 5095308.
Si ricorda agli Azionisti che per questa Assemblea non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.
Domande sulla materia all'ordine del giorno
Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulla materia all'ordine del giorno unicamente prima dell'Assemblea, mediante invio di lettera raccomandata indirizzata a Unipol Assicurazioni S.p.A. - Segreteria Societaria - Ufficio Soci, Via Stalingrado 37, 40128 Bologna, ovvero tramite fax al n. +39 051 7096713 o comunicazione trasmessa all'indirizzo di posta elettronica certificata segreteriagenerale@pec.unipol.it ovvero, infine, mediante compilazione dell'apposito form che sarà disponibile sul sito https://www.unipol.com Sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea straordinaria degli Azionisti - 20 giugno 2025. Le domande dovranno pervenire entro la record date, ovverosia entro l'11 giugno 2025.
Saranno prese in considerazione esclusivamente le domande strettamente pertinenti alla materia all'ordine del giorno. Il richiedente dovrà fornire all'indirizzo segreteriagenerale@pec.unipol.it i propri dati anagrafici (cognome e nome o denominazione nel caso di società, luogo e data di nascita e codice fiscale) ed idonea documentazione comprovante la titolarità dell'esercizio del diritto di voto, rilasciata dall'intermediario depositario.
Nel caso l'Azionista abbia richiesto al proprio intermediario depositario la comunicazione di legittimazione per partecipare all'Assemblea, sarà sufficiente riportare nella richiesta i riferimenti di tale comunicazione eventualmente rilasciati dall'intermediario o, quantomeno, la denominazione dell'intermediario stesso.
Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi il 17 giugno mediante pubblicazione sul sito internet della Società, con facoltà per la stessa di fornire una risposta unitaria alle domande aventi contenuto analogo.
Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di proposte sulla materia già all'ordine del giorno
ex art. 126-bis del TUF
Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione (e, quindi, entro il 29 maggio 2025), l'integrazione della materia posta all'ordine del giorno, indicando nella richiesta gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione sulla materia già all'ordine del giorno. L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.
Le richieste devono essere formulate per iscritto mediante invio di lettera raccomandata a/r indirizzata a Unipol Assicurazioni S.p.A. - Segreteria Societaria - Ufficio Soci, Via Stalingrado 37, 40128 Bologna, o all'indirizzo di posta elettronica certificata segreteriagenerale@pec.unipol.it.
La certificazione della titolarità delle azioni in capo agli Azionisti richiedenti, nonché della quota di partecipazione necessaria per richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno, deve risultare da una specifica comunicazione prodotta dall'intermediario depositario, con efficacia alla data della richiesta stessa, indirizzata a segreteriagenerale@pec.unipol.it.
Delle eventuali integrazioni dell'ordine del giorno verrà data notizia, nelle stesse forme prescritte dalla legge per l'avviso di convocazione dell'Assemblea, nei termini previsti dalla normativa vigente.
I Soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea devono predisporre una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la
trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate sulla materia già all'ordine del giorno; la suddetta relazione deve essere trasmessa al Consiglio di Amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione dell'ordine del giorno.
Facoltà di presentare individualmente proposte di deliberazione prima dell'Assemblea
In aggiunta a quanto precede, tenuto conto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi del citato art. 106, comma 4, del Decreto Legge n. 18/2020 e successive proroghe e modifiche nonché in conformità all'art. 9 dello Statuto sociale, i soggetti legittimati a intervenire in Assemblea che intendano formulare proposte di deliberazione sull'argomento all'ordine del giorno, ovvero proposte la cui presentazione è altrimenti consentita dalla legge, sono invitati a presentarle in anticipo, entro il 5 giugno 2025. Tali proposte, ove pertinenti, saranno pubblicate sul sito internet della Società entro il successivo 6 giugno, al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime. Il richiedente dovrà fornire idonea documentazione comprovante la legittimazione ad intervenire in Assemblea ed il rilascio di delega al Rappresentante Designato per la partecipazione all'Assemblea medesima.
Informazioni sul capitale sociale e diritti di voto
Alla data odierna, il capitale sociale di Unipol è di Euro 3.365.292.408,03, suddiviso in n. 717.473.508 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale. Alla medesima data hanno diritto di voto, escluse le azioni proprie e quelle possedute da società controllate, n. 717.361.686 azioni.
Ogni azione dà diritto a un voto. Ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF e dell'art. 6 dello Statuto sociale, sono tuttavia attribuiti due voti per ciascuna azione appartenuta al medesimo azionista per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco speciale appositamente istituito a tale scopo (l'"Elenco Speciale"), tenuto e aggiornato a cura della Società, così come previsto dallo Statuto sociale (c.d. "voto maggiorato").
Ai sensi dell'art. 85-bis, comma 4, del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), Unipol provvederà a comunicare al pubblico e alla Consob, entro il giorno successivo alla record date, l'ammontare complessivo dei diritti di voto, con indicazione del numero di azioni che compongono il capitale.
Per ulteriori informazioni si rinvia al sito internet della Società nell'apposita Sezione dedicata al voto maggiorato, disponibile all'indirizzo https://www.unipol.com/it/investors/azionariato/voto-maggiorato, ove sono altresì pubblicati, in conformità a quanto previsto dall'art. 143-quater del Regolamento Emittenti, i dati identificativi degli Azionisti che hanno richiesto l'iscrizione nell'Elenco Speciale, con indicazione delle relative partecipazioni superiori alla soglia indicata dall'art. 120, comma 2, del TUF.
Documentazione e ulteriori informazioni
Ulteriori informazioni e istruzioni di dettaglio sui diritti esercitabili dagli Azionisti e sulle modalità di conferimento di deleghe/sub-deleghe e istruzioni al Rappresentante Designato sono reperibili sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.unipol.com Sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea straordinaria degli Azionisti - 20 giugno 2025.
L'intera documentazione relativa all'argomento posto all'ordine del giorno - ivi compresa la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, la relativa proposta di delibera e l'ulteriore documentazione prevista dall'art. 2501-septies cod. civ. - sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e pubblicata nel citato sito internet della Società, nonché sul sito di stoccaggio autorizzato eMarket Storage (https://www.emarketstorage.it), ai sensi e nei termini di legge (i.e. 20 maggio 2025); essa sarà trasmessa a coloro che ne faranno richiesta.
Di tale documentazione gli Azionisti potranno ottenere copia. Bologna, 19 maggio 2025
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Carlo Cimbri
Allegati
