28/03/2020 - Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.: Avviso integrale di convocazione Assemblea Ordinaria e Straordinaria 2020

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

L'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A. è convocata in unica convocazione per il giorno 30 aprile 2020, alle ore 10,30, presso la sede direzionale di Porta Europa, in Bologna, Via Stalingrado n. 37, per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

In sede ordinaria

1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione legale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Composizione del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art.123-ter del Testo Unico della Finanza, che include le politiche di remunerazione di Gruppo ai sensi del Regolamento IVASS n. 38/2018. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
4. Acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

In sede straordinaria

1. Adeguamento degli artt. 4 ("Oggetto"), 6 ("Azioni e rappresentante comune"), 9 ("Procedure delle riunioni assembleari), 12 ("Riunioni e deliberazioni del Consiglio di Amministrazione") e 13 ("Poteri del Consiglio di Amministrazione") dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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Partecipazione e rappresentanza in Assemblea

Sono legittimati ad intervenire e ad esercitare il diritto di voto in Assemblea coloro che risulteranno titolari del diritto di voto al termine della giornata contabile del 21 aprile 2020 (record date) e per i quali sia pervenuta alla Società la relativa comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato.

Coloro che risulteranno titolari delle azioni successivamente al 21 aprile 2020 non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

Si rammenta ai possessori di azioni ordinarie Unipol Gruppo non accentrate presso Monte Titoli S.p.A. che l'esercizio dei diritti relativi a detti titoli può essere effettuato esclusivamente previa consegna degli stessi ad un intermediario per l'immissione nel sistema di gestione accentrata.

Si precisa che, in considerazione dell'emergenza legata all'epidemia Covid-19 e per il perseguimento della massima tutela della salute degli Azionisti, degli esponenti aziendali, dei dipendenti e dei consulenti della Società, così come consentito dall'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18, gli aventi diritto potranno intervenire in Assemblea, senza accedere al luogo di svolgimento della stessa, esclusivamente tramite delega al rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (il "Rappresentante Designato" e il "TUF"), con le modalità infra precisate.

L'intervento in Assemblea dei componenti degli Organi sociali, del Segretario e del Rappresentante Designato, nonché di eventuali altri soggetti a ciò autorizzati dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle misure di contenimento dell'epidemia Covid-19 previste dalle disposizioni di legge applicabili, potrà avvenire anche, ovvero esclusivamente, mediante mezzi di video/telecomunicazione, con modalità che lo stesso

Unipol Gruppo S.p.A.

Presidente provvederà a definire ed a comunicare a ciascuno dei suddetti soggetti, in conformità alle norme applicabili per tale evenienza.

I titolari del diritto di voto che intendano partecipare all'Assemblea devono conferire al Rappresentante Designato apposita delega contenente istruzioni di voto su tutte o alcune delle materie poste all'ordine del giorno. La delega al Rappresentante Designato potrà essere conferita entro la fine del 2° giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea e, quindi, entro il 28 aprile 2020, con le modalità indicate e utilizzando lo specifico modulo che sarà disponibile sul sito internet della Società www.unipol.itSezione Governance/Assemblee degli Azionisti/2020/Assemblea ordinaria e straordinaria del 30 aprile 2020, riportante altresì le modalità utilizzabili per notificare le deleghe in via elettronica nonché per revocare, entro il termine suddetto, le deleghe e le relative istruzioni di voto eventualmente già conferite. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.

La Società ha individuato Computershare S.p.A. con Uffici in Torino, Via Nizza 262/73, quale Rappresentante Designato ai sensi dell'art.135-undecies del TUF. Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero +39 011 0923226 oppure all'indirizzo di posta elettronica sedeto@computershare.it.

Così come consentito dal richiamato art. 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18, allo stesso Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe e/o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF medesimo, utilizzando il modulo disponibile sul sito internet della Società ed entro il termine ivi indicato.

Gli Azionisti titolari di azioni in deposito presso la Società potranno partecipare all'Assemblea, esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, previa comunicazione trasmessa all'indirizzo di posta elettronica certificata segreteriagenerale@pec.unipol.itoppure tramite fax al n. +39 055 4792006, ovvero telefonicamente al n. +39 055 4794308.

Si ricorda agli Azionisti che per questa Assemblea non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Si precisa inoltre che la data e/o il luogo e/o l'intervento e/o le modalità di voto e/o svolgimento dell'Assemblea indicati nel presente avviso di convocazione restano subordinati alla compatibilità degli stessi con la normativa vigente e/o con i provvedimenti emanati dalle Autorità competenti in ragione dell'emergenza legata all'epidemia Covid-19, oltre che ai su richiamati principi di tutela della salute. Le eventuali variazioni saranno tempestivamente rese note con le stesse modalità previste per la pubblicazione dell'avviso e/o comunque attraverso i canali informativi previsti dalla normativa tempo per tempo vigente.

Domande sulle materie all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, mediante invio di lettera raccomandata indirizzata a Unipol Gruppo S.p.A. - Segreteria Generale - Ufficio Soci, Via Stalingrado 37, 40128 Bologna, ovvero tramite fax al n.

+39 055 4792006 o messaggio di posta elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata: segreteriagenerale@pec.unipol.itovvero, infine, mediante compilazione dell'apposito form presente sul sito www.unipol.itSezione Governance/Assemblee degli Azionisti/2020/Assemblea ordinaria e straordinaria del 30 aprile 2020. Le domande dovranno pervenire entro la record date, ovverosia entro il 21 aprile 2020.

Saranno prese in considerazione esclusivamente le domande strettamente pertinenti alle materie all'ordine del giorno. Il richiedente dovrà fornire i propri dati anagrafici (cognome e nome o denominazione nel caso di società, luogo e data di nascita e codice fiscale) ed idonea documentazione comprovante la titolarità dell'esercizio del diritto di voto, rilasciata dall'intermediario depositario, all'indirizzo segreteriagenerale@pec.unipol.it.

Nel caso l'Azionista abbia richiesto al proprio intermediario depositario la comunicazione di legittimazione per partecipare all'Assemblea, sarà sufficiente riportare nella richiesta i riferimenti di tale comunicazione eventualmente rilasciati dall'intermediario o, quantomeno, la denominazione dell'intermediario stesso.

Unipol Gruppo S.p.A.

Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi il 28 aprile mediante pubblicazione sul sito internet della Società, con facoltà per la stessa di fornire una risposta unitaria alle domande aventi contenuto analogo.

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di proposte su materie già all'ordine del giorno ex art. 126-bis del TUF

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione, quindi entro il 7 aprile 2020, l'integrazione delle materie poste all'ordine del giorno, indicando nella richiesta gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno. L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

Le richieste devono essere formulate per iscritto mediante invio di lettera raccomandata a/r indirizzata a Unipol Gruppo S.p.A. - Segreteria Generale - Ufficio Soci, Via Stalingrado 37, 40128 Bologna, o all'indirizzo di posta elettronica certificata: segreteriagenerale@pec.unipol.it.

La certificazione della titolarità delle azioni in capo agli Azionisti richiedenti, nonché della quota di partecipazione necessaria per richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno, deve risultare da una specifica comunicazione prodotta dall'intermediario depositario, con efficacia alla data della richiesta stessa, indirizzata a segreteriagenerale@pec.unipol.it.

Delle eventuali integrazioni dell'ordine del giorno verrà data notizia, nelle stesse forme prescritte dalla legge per l'avviso di convocazione dell'Assemblea, nei termini previsti dalla normativa vigente.

I Soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea devono predisporre una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno; la suddetta relazione deve essere trasmessa al Consiglio di Amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione dell'ordine del giorno.

Facoltà di presentare individualmente proposte di deliberazione prima dell'Assemblea

In aggiunta a quanto precede, tenuto conto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, i soggetti legittimati a intervenire in Assemblea che intendano formulare proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno sono invitati a presentarle in anticipo, entro il 14 aprile 2020. Tali proposte saranno pubblicate sul sito internet della Società entro il successivo 15 aprile, al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime. Il richiedente dovrà fornire idonea documentazione comprovante la legittimazione ad intervenire in Assemblea ed il rilascio di delega al Rappresentante Designato per la partecipazione all'Assemblea medesima.

Informazioni sul capitale sociale

Alla data odierna, il capitale sociale di Unipol Gruppo è di Euro 3.365.292.408,03, suddiviso in n. 717.473.508 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale. Alla medesima data hanno diritto di voto, escluse le azioni proprie e quelle possedute da società controllate, n. 714.264.595 azioni.

Documentazione e ulteriori informazioni

Ulteriori informazioni e istruzioni di dettaglio sui diritti esercitabili dagli Azionisti e sulle modalità di conferimento di deleghe/subdeleghe e istruzioni al Rappresentante Designato sono reperibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.unipol.itSezione Governance/Assemblee degli Azionisti/2020/Assemblea ordinaria e straordinaria del 30 aprile 2020.

Unipol Gruppo S.p.A.

Le relazioni e le proposte sugli argomenti all'ordine del giorno saranno a disposizione del pubblico presso la sede sociale e pubblicate nel citato sito internet della Società, nonché sul sito di stoccaggio autorizzato eMarket Storage (www.emarketstorage.com), ai sensi di legge; esse saranno trasmesse a coloro che ne faranno richiesta.

In particolare, saranno disponibili al pubblico:

• dalla data odierna, la relazione del Consiglio di Amministrazione sulle materie di cui ai punti 1, 2 e 4 all'ordine del giorno della parte ordinaria, nonché su quelle di cui all'unico punto della parte straordinaria;
• l'8 aprile 2020, (i) la Relazione finanziaria annuale e gli altri documenti di cui all'art. 154-ter, comma 1, del TUF, unitamente alla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario di cui al D. Lgs. 254/2016, (ii) la Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari, nonché (iii) la relazione del Consiglio di Amministrazione con le proposte deliberative sulle materie di cui al punto 3 all'ordine del giorno della parte ordinaria.

Inoltre, il 15 aprile 2020 sarà messa a disposizione presso la sede sociale la documentazione di bilancio delle società controllate e collegate.

Di tale documentazione gli Azionisti potranno ottenere copia.

Bologna, 28 marzo 2020

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Pierluigi Stefanini