19/03/2021 - Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.: Avviso sintetico convocazione Assemblea Ordinaria e Straordinaria 2021

UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

Sede Legale in Bologna, Via Stalingrado 45 - Capitale sociale Euro 2.031.456.338,00 i.v. - Codice Fiscale e Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 00818570012

Società iscritta all'Albo delle imprese assicurative al n. 1.00006 - Soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Unipol Gruppo S.p.A. e appartenente al Gruppo Assicurativo Unipol, iscritto al n. 046 dell'Albo delle società capogruppo

ESTRATTO DELL'AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

(ai sensi dell'art. 125-bis, comma 1, D.Lgs. n. 58/1998)

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

L'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. è convocata in unica convocazione per il giorno 28 aprile 2021, alle ore 10,30, presso la Sede Direzionale di Porta Europa, in Bologna, Via Stalingrado n. 37, per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

In sede ordinaria

• 1. Bilancio 2020.

  • a) Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione legale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

  • b) Destinazione dell'utile d'esercizio 2020 e distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

• 2. Composizione del Consiglio di Amministrazione.

  • a) Nomina di un Amministratore ai sensi dell'art. 2386, comma 1, del codice civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

  • b) Dimissioni di un Amministratore. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

• 3. Nomina e compenso del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2021, 2022 e 2023.

  • a) Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2021, 2022 e 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

  • b) Determinazione del compenso del Collegio Sindacale per gli esercizi 2021, 2022 e 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

• 4. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

  • a) Approvazione della prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D.lgs. 58/1998 (TUF) e degli artt. 41 e 59 del Regolamento IVASS n. 38/2018.

  • b) Deliberazione sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.lgs. 58/1998 (TUF).

• 5. Acquisto e disposizione di azioni proprie e della società controllante. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

• 6. Transazione dei giudizi pendenti dinanzi al Tribunale di Milano - Sezione Specializzata Impresa, aventi ad oggetto le azioni di responsabilità promosse nel 2013 e 2014 da UnipolSai Assicurazioni S.p.A. e da altre società del Gruppo Unipol nei confronti dei membri della famiglia Ligresti, di ex amministratori ed ex sindaci di Fondiaria-SAI S.p.A., di Milano Assicurazioni S.p.A. e di alcune società controllate da queste ultime e di altri convenuti. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

In sede straordinaria

1. Modifiche dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

• a) Modifica dell'art. 6 ("Misura del capitale") ai fini dell'aggiornamento degli elementi del patrimonio netto delle gestioni Danni e Vita, ai sensi dell'art. 5 del Regolamento ISVAP 11 marzo 2008, n. 17.

• b) Modifica degli artt. 23 ("Sindaci") e 24 ("Nomina e retribuzione"), con riferimento al numero dei Sindaci supplenti che compongono il Collegio Sindacale.

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Partecipazione e rappresentanza in Assemblea

Sono legittimati ad intervenire e ad esercitare il diritto di voto in Assemblea coloro che risulteranno titolari del diritto di voto al termine della giornata contabile del 19 aprile 2021 (record date) e per i quali sia pervenuta alla Società la relativa comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato. Coloro che risulteranno titolari delle azioni successivamente al 19 aprile 2021 non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

Si rammenta ai possessori di azioni ordinarie UnipolSai Assicurazioni non accentrate presso Monte Titoli S.p.A. che l'esercizio dei diritti relativi a detti titoli può essere effettuato esclusivamente previa consegna degli stessi ad un intermediario per l'immissione nel sistema di gestione accentrata.

Si precisa che, in considerazione dell'emergenza legata all'epidemia Covid-19 e per il perseguimento della massima tutela della salute degli Azionisti, degli esponenti aziendali, dei dipendenti e dei consulenti della Società, così come consentito dall'art. 3, comma 6, del Decreto Legge 31 dicembre 2020 n. 183, convertito con modificazioni nella Legge 26 febbraio 2021, n. 21, gli aventi diritto potranno intervenire in Assemblea, senza accedere al luogo di svolgimento della stessa, esclusivamente tramite delega

al rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF (il "Rappresentante Designato"), con le modalità infra precisate.

I titolari del diritto di voto che intendano partecipare all'Assemblea devono conferire al Rappresentante Designato apposita delega contenente istruzioni di voto su tutte o alcune delle materie all'ordine del gior-no. La delega al Rappresentante Designato potrà essere conferita entro la fine del 2° giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea e, quindi, entro il 26 aprile 2021, con le modalità indicate e utilizzando lo specifico modulo che sarà disponibile sul sito internet della Società (www.unipolsai.com Sezione Governance/Assemblee degli Azionisti/2021/Assemblea ordinaria e straordinaria del 28 aprile 2021), riportante altresì le modalità utilizzabili per notificare le deleghe in via elettronica nonché per revocare, entro il termine suddetto, le deleghe e le relative istruzioni di voto eventualmente già conferite. In alternativa, la delega al Rappresentante Designato potrà essere trasmessa, entro le ore 12:00 del 27 aprile 2021, utilizzando lo specifico applicativo web predisposto e gestito direttamen-te da Computershare S.p.A. attraverso il quale sarà possibile procedere alla compilazione guidata del modulo di delega e delle istruzioni di voto.

La delega ha effetto solo se siano conferite istruzioni di voto.

La Società ha individuato Computershare S.p.A. con uffici in Torino, Via Nizza 262/73, quale Rappresentante Designato ai sensi dell'art.135-undecies del TUF. Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero +39 011 0923226 oppure all'indirizzo di posta elet-tronica sedeto@computershare.it.

Gli Azionisti titolari di azioni in deposito presso la Società potranno partecipare all'Assemblea, esclu-sivamente tramite il Rappresentante Designato, previa comunicazione trasmessa all'indirizzo di posta elettronica certificata azionistiunipolsai@pec.unipol.it oppure tramite fax al n. +39 055 4792006, ovvero telefonicamente al n. +39 055 4794308.

Si ricorda agli Azionisti che per questa Assemblea non sono previste procedure di voto per corrispon-denza o con mezzi elettronici.

Documentazione e informazioni

L'avviso di convocazione integrale dell'Assemblea, reperibile sul sito internet della Società (www.unipolsai.com Sezione Governance/Assemblee degli Azionisti/2021/Assemblea ordinaria e straordinaria 28 aprile 2021), contiene tutte le informazioni e le istruzioni di dettaglio sui diritti eserci-tabili dagli Azionisti, con riguardo alla partecipazione e rappresentanza in Assemblea, al diritto di porre domande e all'eventuale integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di proposte su materie già all'ordine del giorno dell'Assemblea.

Le relazioni e le proposte sugli argomenti all'ordine del giorno saranno a disposizione del pubblico presso la sede sociale e pubblicate nel citato sito internet della Società, nonché sul sito di stoccaggio autorizzato eMarket Storage (www.emarketstorage.com), ai sensi di legge; esse saranno trasmesse a coloro che ne faranno richiesta.

In particolare, saranno disponibili al pubblico:

• - dalla data odierna, la relazione del Consiglio di Amministrazione sulle materie di cui al punto 3 all'or-dine del giorno della parte ordinaria;

• - il 25 marzo 2021, la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla materia di cui al punto 6 all'or-dine del giorno della parte ordinaria, unitamente al relativo Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Operazioni con Parti Correlate adottato dalla Consob con Delibera 17221 del 12 marzo 2010 e ss. mm.;

• - il 29 marzo 2021, le relazioni del Consiglio di Amministrazione sulle materie di cui ai punti 1, 2 e 5 all'ordine del giorno della parte ordinaria, nonché su quelle di cui all'unico punto della parte straordinaria;

• - il 6 aprile 2021, (i) la Relazione finanziaria annuale e gli altri documenti di cui all'art. 154-ter, comma 1, del TUF, (ii) la Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari, nonché (iii) la relazione del Consiglio di Amministrazione con le proposte deliberative sulle materie di cui al punto 4 all'ordine del giorno della parte ordinaria;

• - il 7 aprile 2021, le eventuali liste dei candidati per la nomina del Collegio Sindacale.

Inoltre, il 13 aprile 2021 sarà messa a disposizione presso la sede sociale la documentazione di bilan-cio delle società controllate e collegate.

Bologna, 19 marzo 2021

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Carlo Cimbri