14/05/2018 - Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.: Corporate › Financial Unipol Gruppo S.p.A. Shareholders' agreement

PRESS RELEASE

UNIPOL GRUPPO S.P.A. SHAREHOLDERS' AGREEMENT

Bologna, 14 May 2018

Following the press release issued on 9 May 2018, please find attached the extract of the Shareholders' Agreement concerning Unipol shares, updated following:

•  the merger by incorporation of CCS2 S.p.A. into Cefla Capital Services S.p.A;

•  the liquidation process of CAMST 2 S.p.A., as part of which the ownership of the shares previously held by CAMST 2 were assigned to the sole shareholder CAMST Soc. Coop. a r.l.

As indicated in the above-mentioned press release, said extract was published by the parties of the Shareholders' Agreement on 9 May in the newspaper Libero and has been made available to the public on the authorised storage mechanism eMarket Storage (www.emarketstorage.com) and on

the Company's website www.unipol.it - under the Structure/Shareholders' Agreement.

sectionInvestors/Shareholding

Unipol Gruppo S.p.A.

Unipol is one of the main insurance groups in Europe, with total premiums of roughly €12.3bn, of which €7.9bn in Non-Life and €4.4bn in Life (figures from 2017). Unipol adopts an integrated offer strategy and covers the entire range of insurance and financial products, operating primarily through the subsidiary UnipolSai Assicurazioni S.p.A., founded at the start of 2014 and a leader in Italy in the Non-Life business, particularly MV TPL. The Group is also active in direct MV insurance (Linear Assicurazioni), transport and aviation insurance (Siat),

health insurance (UniSalute) and supplementary pensions, and maintains a presence in the bancassurance channel. Lastly, it also operates in the banking realm through the network of Unipol Banca branches and manages significant diversified assets in the real estate, hotel and agricultural (Tenute del Cerro) sectors. Unipol Gruppo S.p.A. is listed on the Italian Stock Exchange.

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Unipol Gruppo

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9 maggio 2018 - Estratto pubblicato ai sensi dell'articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni (il "TUF") e degli articoli 129 e 131 del Regolamento Emittenti adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti").

PATTO PARASOCIALE RELATIVO A UNIPOL GRUPPO S.P.A.

Si fa riferimento al patto parasociale (il "Patto") - rilevante ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 122, primo e quinto comma, lettere a) e b), del TUF - sottoscritto in data 13 dicembre 2017 con efficacia dal 15 dicembre 2017, come successivamente modificato, e in essere tra Alleanza 3.0 2 S.p.A., Holmo S.p.A. (già Holmo 2 S.p.A., successivamente fusa per incorporazione nel proprio socio unico, Holmo S.p.A.), Cooperare tre S.p.A., Ligurpart 3 S.p.A., Novafins S.p.A., Finsoe del Tirreno S.p.A., Split Lombardia S.p.A., CCPL 2 S.p.A., PAR.COOP.IT 2 S.p.A., UNIPAR S.p.A., Unibon 2 S.p.A., Sofinco 2 S.p.A., FinCCC S.p.A., CCS2 S.p.A., CMB Holding S.p.A. e CAMST 2 S.p.A. (di seguito, i "Paciscenti") nonchè tra i rispettivi soci unici di ciascun Paciscente, ciascuno in proprio, in relazione a talune previsioni del Patto, nonché quale responsabile in solido per le obbligazioni del Paciscente da esso interamente controllo.

Il Patto ha ad oggetto azioni di Unipol Gruppo S.p.A., società emittente azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Bologna, via Stalingrado n° 45, capitale sociale Euro 3.365.292.408,03 i.v., numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna, codice fiscale e p. iva 00284160371.

A tale riguardo, si comunica che:

• (i) in esecuzione di quanto deliberato in data 19 dicembre 2017 dall'assemblea straordinaria dei soci di CAMST 2 S.p.A. ("CAMST 2"), è in corso di perfezionamento la procedura per lo scioglimento anticipato e la liquidazione di detta società, che sarà completata nei prossimi giorni, con la cancellazione della medesima dal registro imprese (la "Liquidazione CAMST 2").

  Nell'ambito e per effetto della Liquidazione CAMST 2, che ha previsto l'assegnazione dell'intero patrimonio della società in favore del socio unico CAMST Soc. Coop. a r.l. ("CAMST"), in data 4 maggio 2018, sono stati perfezionati gli adempimenti per la formale assegnazione e conseguente successione di CAMST nella titolarità delle azioni di Unipol Gruppo precedentemente di proprietà di CAMST 2 - pari a complessive n. 77.829 azioni ordinarie rappresentative dello 0,011% del capitale sociale con diritto di voto di Unipol Gruppo - e CAMST, che aveva già sottoscritto il Patto in qualità di socio unico di CAMST 2, è succeduta, a tutti gli effetti, a CAMST 2 nel Patto, in qualità di Paciscente.

  Si rammenta per completezza che CAMST è altresì titolare - per il tramite di Finrest S.p.A., società da essa interamente controllata - di ulteriori n. 3.000 azioni ordinarie rappresentative dello 0,000% del capitale sociale con diritto di voto di Unipol Gruppo, le quali non sono apportate al Patto; e

• (ii) in data 8 maggio 2018, è divenuta efficace la fusione per incorporazione di CCS2 S.p.A. ("CCS2") in Cefla Capital Services S.p.A. ("CCS") (di seguito, la "Fusione CCS2"). A decorrere da tale data, CCS - che aveva già sottoscritto il Patto in qualità di socio unico di CCS2 - è subentrata nella titolarità delle azioni di Unipol Gruppo di proprietà di CCS2 - pari a complessive n. 126.913 azioni ordinarie rappresentative dello 0,018% del capitale sociale con diritto di voto di Unipol Gruppo - ed è succeduta, a tutti gli effetti, a CCS2 nel Patto, in qualità di Paciscente.

Si precisa che nessuna modifica è stata apportata alle singole previsioni del Patto a seguito o per effetto della Liquidazione CAMST 2 e/o della Fusione CCS2.

Resta altresì invariato il numero di azioni complessivamente oggetto del Patto, che era e resta pari a complessive n. 215.621.214 azioni ordinarie di Unipol Gruppo, di proprietà dei Paciscenti, rappresentativedel 30,053% del capitale sociale con diritto di voto della medesima Unipol Gruppo, e ripartite tra i Paciscenti come indicato nella tabella che segue (le "Azioni Sindacate").

Azioni Sindacate al Patto (situazione alla data odierna)
PACISCENTE	N. AZIONI SINDACATE	% DEL CAPITALE SOCIALE DI UNIPOL GRUPPO
Alleanza 3.0 2 S.p.A.	89.932.185	12,535%
Holmo S.p.A.	47.820.654	6,665%
Cooperare tre S.p.A.	19.734.937	2,751%
Ligurpart 3 S.p.A.	15.345.308	2,139%
Novafins S.p.A.	13.830.526	1,928%
Finsoe del Tirreno S.p.A.	11.897.618	1,658%
Split Lombardia S.p.A.	7.980.710	1,112%
CCPL 2 S.p.A.	4.381.244	0,611%
PAR.COOP.IT 2 S.p.A.	2.696.834	0,376%
Unipar S.p.A.	518.150	0,072%
Unibon 2 S.p.A.	546.730	0,076%
Sofinco 2 S.p.A.	388.191	0,054%
FinCCC S.p.A.	216.472	0,030%
Cefla Capital Services S.p.A.	126.913	0,018%
CMB Holding S.p.A.	126.913	0,018%
CAMST Soc. Coop. a r.l.	77.829	0,011%
TOTALE	215.621.214	30,053%

L'aggiornamento delle informazioni essenziali relative al Patto è pubblicato, ai sensi degli articolo 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet www.unipol.it.