09/10/2018 - Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.: Corporate › Financial Unipol Gruppo s.p.a. Shareholders’ Agreement

PRESS RELEASE

UNIPOL GRUPPO S.P.A. SHAREHOLDERS' AGREEMENT

Bologna, 9 October 2018

Pursuant to current law, Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol") hereby announces that the extract of the Shareholders' Agreement concerning Unipol shares, published today on the newspaper "Il Sole 24 Ore", is available to the public on the authorised storage mechanism eMarket Storage (www.emarketstorage.com) and the Company's website www.unipol.it - under the section Investors/Shareholders/Shareholders' Agreement, updated following the merger between:

• - Ligurpart 3 S.p.A. and Coop Liguria Soc. Coop. di Consumo;

• - PAR.COOP.IT 2 S.p.A. and PAR.COOP.IT S.p.A.;

• - Sofinco 2 S.p.A. and Sofinco S.p.A.;

• - CMB Holding S.p.A. and CMB - Società Coop.va Muratori e Braccianti di Carpi.

The extract is attached to this press release.

The updates on the material information pursuant to Article 130 of Consob's Issuers' Regulation 11971/99 is also available on the website.

Attachment: as above

Unipol Gruppo S.p.A.

Unipol is one of the main insurance groups in Europe, with total premiums of roughly €12.3bn, of which €7.9bn in Non-Life and €4.4bn in Life (figures from 2017). Unipol adopts an integrated offer strategy and covers the entire range of insurance and financial products, operating primarily through the subsidiary UnipolSai Assicurazioni S.p.A., founded at the start of 2014 and a leader in Italy in the Non-Life business, particularly MV TPL. The Group is also active in direct MV insurance (Linear Assicurazioni), transport and aviation insurance (Siat), health insurance (UniSalute) and supplementary pensions, and maintains a presence in the bancassurance channel. Lastly, it also operates in the banking realm through the network of Unipol Banca branches and manages significant diversified assets in the real estate, hotel and agricultural (Tenute del Cerro) sectors. Unipol Gruppo S.p.A. is listed on the Italian Stock Exchange.

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Estratto pubblicato ai sensi dell'articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni (il "TUF") e degli articoli 129 e 131 del Regolamento Emittenti adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti").

PATTO PARASOCIALE RELATIVO A UNIPOL GRUPPO S.P.A.

Si fa riferimento al patto parasociale (il "Patto") - rilevante ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 122, primo e quinto comma, lettere a) e b), del TUF - sottoscritto in data 13 dicem-bre 2017 con efficacia dal 15 dicembre 2017, come succes-sivamente modificato, e in essere tra Alleanza 3.0 2 S.p.A., Holmo S.p.A. (già Holmo 2 S.p.A.), Cooperare S.p.A. (già Cooperare tre S.p.A.), Ligurpart 3 S.p.A., Novafins S.p.A., Finsoe del Tirreno S.p.A., Split Lombardia S.p.A., CCPL 2 S.p.A., PAR.COOP.IT 2 S.p.A., UNIPAR S.p.A., Unibon S.p.A. (già Unibon 2 S.p.A.), Sofinco 2 S.p.A., FinCCC S.p.A., Cefla Capital Services S.p.A. (già CCS2 S.p.A.), CMB Holding S.p.A. e CAMST Soc. Coop. a r.l. (già CAMST 2 S.p.A.) (di seguito, i "Paciscenti") nonchè tra i rispettivi soci unici di ciascun Paciscente originario, ognuno in proprio, in relazione a talune previsioni del Patto, nonché quale respon-sabile in solido per le obbligazioni del Paciscente da esso interamente controllo.

Il Patto ha ad oggetto azioni di Unipol Gruppo S.p.A., società emittente azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Bologna, via Stalingrado n° 45, capitale sociale Euro 3.365.292.408,03 i.v., numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna, codice fiscale e p. iva 00284160371.

A tale riguardo, si comunica che:

• (i) in data 9 ottobre 2018 è divenuta efficace la fusione per incorporazione di Ligurpart 3 S.p.A. ("Ligurpart 3") in Coop Liguria Soc. Coop. di Consumo ("Coop Liguria") (di seguito, la "Fusione Ligurpart 3"). A decorrere da tale data, Coop Liguria - che aveva già sottoscritto il Patto in qualità di socio unico di Ligurpart 3 - è subentrata nella titolarità delle azioni di Unipol Gruppo di proprietà di Ligurpart 3 - pari a complessive n. 15.345.308 azioni ordinarie rappresentative del 2,139% del capitale sociale con diritto di voto di Unipol Gruppo - ed è succeduta, a tutti gli effetti, a Ligurpart 3 nel Patto, in qualità di Paciscente.

  Si rammenta per completezza che Coop Liguria è altresì titolare, in via diretta, di ulteriori n. 10.256.410 azioni ordinarie rappresentative dell'1,430% del capitale socia-le con diritto di voto di Unipol Gruppo, le quali non sono apportate al Patto;

• (ii) in data 9 ottobre 2018 è divenuta efficace la fusione per incorporazione di PAR.COOP.IT 2 S.p.A. ("PAR.COOP.IT 2") in PAR.COOP.IT S.p.A. ("PAR.COOP.IT") (di seguito, la "Fusione PAR.COOP.IT 2"). A decorrere da tale data, PAR.COOP.IT - che aveva già sottoscritto il Patto in qualità di socio unico di PAR.COOP.IT 2 - è subentrata nella titolarità delle azioni di Unipol Gruppo di proprietà di PAR.COOP.IT 2 - pari a complessive n. 2.696.834 azioni ordinarie rappresentative dello 0,376% del capitale sociale con diritto di voto di Unipol Gruppo - ed è succeduta, a tutti gli effetti, a PAR.COOP.IT 2 nel Patto, in qualità di Paciscente;

• (iii) in data 9 ottobre 2018 è divenuta efficace la fusione per incorporazione di Sofinco 2 S.p.A. ("Sofinco 2") in Sofinco S.p.A. ("Sofinco") (di seguito, la "Fusione Sofinco 2"). A decorrere da tale data, Sofinco - che aveva già sottoscritto il Patto in qualità di socio unico di Sofinco 2 - è subentrata nella titolarità delle azioni di Unipol Gruppo di proprietà di Sofinco 2 - pari a comples-sive n. 388.191 azioni ordinarie rappresentative dello 0,054% del capitale sociale con diritto di voto di Unipol Gruppo - ed è succeduta, a tutti gli effetti, a Sofinco 2 nel Patto, in qualità di Paciscente; e

• (iv) in data 9 ottobre 2018 è divenuta efficace la fusione per incorporazione di CMB Holding S.p.A. ("CMB Holding")in CMB - Società Coop.va Muratori e Braccianti di Carpi ("CMB Soc. Coop.") (di seguito, la "Fusione CMB Holding"). A decorrere da tale data, CMB Soc. Coop. - che aveva già sottoscritto il Patto in qualità di socio unico di CMB Holding - è subentrata nella titolarità delle azioni di Unipol Gruppo di proprietà di CMB Holding - pari a complessive n. 126.913 azioni ordinarie rappresentative dello 0,018% del capitale sociale con diritto di voto di Unipol Gruppo - ed è succeduta, a tutti gli effetti, a CMB Holding nel Patto, in qualità di Paciscente.

Si rammenta per completezza che anche CMB Soc. Coop. è titolare, in via diretta, di ulteriori n. 2.079 azioni ordinarie rappresentative dello 0,000% del capitale sociale con diritto di voto di Unipol Gruppo, le quali non sono apportate al Patto.

Si precisa che nessuna modifica è stata apportata alle singo-le previsioni del Patto a seguito o per effetto della Fusione Ligurpart 3 e/o della Fusione PAR.COOP.IT 2 e/o della Fusione Sofinco 2 e/o della Fusione CMB Holding.

Resta altresì invariato il numero di azioni complessivamen-te oggetto del Patto, che era e resta pari a complessive n. 215.621.214 azioni ordinarie di Unipol Gruppo, di pro-prietà dei Paciscenti, rappresentative del 30,053% del capi-tale sociale con diritto di voto della medesima Unipol Gruppo, e ripartite tra i Paciscenti come indicato nella tabella che segue (le "Azioni Sindacate").

Azioni Sindacate al Patto (situazione alla data odierna)
PACISCENTE	N. AZIONI SINDACATE	% DEL CAPITALE SOCIALE DI UNIPOL GRUPPO
Alleanza 3.0 2 S.p.A.	89.932.185	12,535%
Holmo S.p.A.	47.820.654	6,665%
Cooperare S.p.A.	19.734.937	2,751%
Coop Liguria Soc. Coop. di Consumo	15.345.308	2,139%
Novafins S.p.A.	13.830.526	1,928%
Finsoe del Tirreno S.p.A.	11.897.618	1,658%
Split Lombardia S.p.A.	7.980.710	1,112%
CCPL 2 S.p.A.	4.381.244	0,611%
PAR.COOP.IT S.p.A.	2.696.834	0,376%
Unipar S.p.A.	518.150	0,072%
Unibon S.p.A.	546.730	0,076%
Sofinco S.p.A.	388.191	0,054%
FinCCC S.p.A.	216.472	0,030%
Cefla Capital Services S.p.A.	126.913	0,018%
CMB Società Coop.va Muratori e Braccianti di Carpi S.p.A.	126.913	0,018%
CAMST Soc. Coop. a r.l.	77.829	0,011%
TOTALE	215.621.214	30,053%

L'aggiornamento delle informazioni essenziali relative al Patto è pubblicato, ai sensi degli articolo 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet www.unipol.it.

9 ottobre 2018