22/10/2024 - Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.: Iscrizione presso il registro delle imprese di Bologna della delibera dell’assemblea straordinaria di approvazione della fusione

Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol" o la "Società ") comunica che, in data 22 ottobre 2024, è stata iscrit- ta presso il Registro delle Imprese di Bologna la delibera con cui l'Assemblea straordinaria degli azionisti del 21 ottobre 2024 ha approvato la fusione per incorporazione nella stessa Unipol di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai"), Unipol Finance S.r.l., UnipolPart I S.p.A. e Unipol Investment S.p.A. (la "Fusione"), unitamente alle correlate modifiche dello statuto della Società.

Gli azionisti di Unipol che non hanno concorso all'approvazione del progetto di fusione sono legittimati a esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lett. a) del codice civile (il "Diritto di Recesso"), in quanto, per effetto della Fusione, si determinerà una modifica significa- tiva dell'oggetto sociale di Unipol per riflettere l'esercizio dell'attività assicurativa e riassicurativa svolta da UnipolSai.

Ai sensi dell'art. 127-bis del D. Lgs. 24 maggio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il "TUF"), colui in favore del quale sia stata effettuata la registrazione in conto delle azioni successi- vamente al termine di cui all'art. 83-sexies, comma 2 del TUF per la legittimazione alla partecipa- zione dell'Assemblea e dunque successivamente alla record date (i.e. il 10 ottobre 2024) e prima dell'apertura dei lavori della predetta adunanza, si intenderà ricompreso tra coloro che non hanno concorso all'approvazione del progetto di Fusione e sarà, pertanto, legittimato all'esercizio del Diritto di Recesso.

Valore di liquidazione

Come già annunciato al mercato in data 16 febbraio 2024, il valore unitario di liquidazione delle azioni Unipol per le quali potrà essere esercitato il Diritto di Recesso è pari a Euro 5,27 per azione Unipol, come determinato dal Consiglio di Amministrazione della Società tenutosi in data 15/16 febbraio 2024, previo parere favorevole del Collegio Sindacale e della società di revisione, in conformità con quanto disposto dall'art. 2437-ter del codice civile, ovverosia facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura rilevati in Borsa nei sei mesi precedenti la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea straordinaria di Unipol chiamata ad approvare il progetto di Fusione.

Termini e modalità di esercizio del Diritto di Recesso

Il Diritto di Recesso potrà essere esercitato dagli azionisti legittimati entro il termine di 15 giorni dalla data di iscrizione della delibera di approvazione della Fusione - avvenuta, come detto, in data 22 ottobre 2024 - e, pertanto, entro e non oltre il 6 novembre 2024 (incluso).

Gli azionisti legittimati potranno esercitare il Diritto di Recesso, per tutte o parte delle azioni possedute, mediante l'invio di una dichiarazione da far pervenire a Unipol a mezzo lettera raccomandata A/R che dovrà essere spedita all'indirizzo "Unipol Gruppo S.p.A., Ufficio Soci, Via Stalingrado 37, 40128, Bologna" ovvero tramite posta elettronica certificata all'indirizzo pec segreteriagenerale@pec.unipol.it (la "Dichiarazione di Recesso").

La Dichiarazione di Recesso - redatta in base al modello reso disponibile sul sito internet di Unipol www.unipol.it, sezione "Governance/Operazioni Societarie/Integrazione di UnipolSai in Unipol" - dovrà indicare:

1. le generalità (i.e. nome, cognome, luogo e data di nascita ovvero ragione/denominazione sociale) e il codice fiscale dell'azionista recedente, nonché un'indicazione del domicilio (ivi incluso un recapito telefonico e un indirizzo e-mail) al quale indirizzare le eventuali comunica- zioni inerenti al Diritto di Recesso;
2. il numero di azioni per le quali è esercitato il Diritto di Recesso;
3. gli estremi e le coordinate del conto corrente bancario (incluso il codice IBAN) intestato all'a- zionista legittimato su cui dovrà essere accreditato il valore di liquidazione delle azioni oggetto del Diritto di Recesso;
4. l'indicazione dell'intermediario autorizzato presso cui sono depositate le azioni per le quali viene esercitato il Diritto di Recesso.

Al fine di un ordinato svolgimento della procedura inerente all'esercizio del Diritto di Recesso, si raccomanda agli azionisti recedenti di anticipare la Dichiarazione di Recesso via posta elettronica all'indirizzo "ufficiosoci.ug@unipo.it", ferma restando la necessità, ai sensi e per gli effetti di legge, dell'invio della Dichiarazione di Recesso mediante lettera raccomandata A/R o PEC, come sopra precisato.

Ai sensi dell'art. 43, comma 1, del provvedimento unico sul post-trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018, come successivamente modificato, (il "Provvedimento Unico"), la legittimazione all'esercizio del Diritto di Recesso dovrà essere attestata da una comunicazione dell'intermediario all'emittente. Gli azionisti legittimati che intendano esercitare il Diritto di Recesso sono tenuti, pertanto, a richiedere l'invio di detta comunicazione alla Società da parte dell'interme- diario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge. Tale comunicazione dovrà attestare:

• la proprietà ininterrotta, in capo al recedente, delle azioni Unipol in relazione alle quali viene esercitato il Diritto di Recesso, a decorrere dalla data dell'Assemblea straordinaria degli azio- nisti di Unipol e fino alla data di rilascio della suddetta comunicazione;
• l'assenza di pegno o altro vincolo sulle azioni oggetto di Diritto di Recesso. Qualora tali azioni siano gravate da vincoli in favore di terzi, l'azionista legittimato recedente dovrà allegare alla Dichiarazione di Recesso una dichiarazione del soggetto in favore del quale sia apposto il vin- colo, con la quale tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile ed incondizionato alla liberazione delle azioni dal vincolo e alla relativa liquidazione, in conformità alle istruzioni del- l'azionista legittimato recedente.

Compete agli azionisti recedenti assicurare la correttezza e la completezza delle informazioni con- tenute nella Dichiarazione di Recesso e fare in modo che la medesima sia inviata alla Società entro e non oltre il 6 novembre 2024 (incluso) come sopra indicato, non assumendo la Società alcuna responsabilità al riguardo.

Le Dichiarazioni di Recesso inviate oltre il termine sopra menzionato, ovvero sprovviste delle necessarie informazioni, o per le quali non pervenga in tempo utile la relativa comunicazione, non verranno prese in considerazione.

Ai sensi dell'art. 2437-bis del codice civile e dell'art. 43 del Provvedimento Unico, le azioni oggetto di recesso saranno rese indisponibili a opera dell'intermediario sino all'esito del procedimento di liquidazione, fermo restando che l'azionista legittimato recedente sarà autorizzato a esercitare il diritto di voto spettante su tali azioni fino a tale data.

Liquidazione delle azioni per le quali sarà esercitato il Diritto di Recesso

Nel caso in cui uno o più azionisti di Unipol dovessero esercitare il Diritto di Recesso, il procedi- mento di liquidazione si svolgerà in conformità a quanto previsto dall'articolo 2437-quater del codice civile. In particolare, fermo restando che maggiori dettagli saranno messi a disposizione nei termini e con le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e applicabili:

• le azioni per le quali sarà esercitato il Diritto di Recesso verranno offerte in opzione agli altri azionisti di Unipol in proporzione alle azioni da ciascuno di essi possedute (l'"Offerta in Opzione"). Il periodo per l'Offerta in Opzione durerà almeno 30 (trenta) giorni dal deposito dell'offerta presso il Registro delle Imprese di Bologna. Contestualmente all'esercizio dell'opzione, gli azionisti che ne facciano richiesta avranno altresì facoltà di esercitare il diritto di prelazione sulle azioni eventualmente rimaste inoptate (l'"Offerta in Prelazione");
• qualora all'esito dell'Offerta in Opzione (e della contestuale Offerta in Prelazione) residuassero azioni rimaste inoptate e per le quali non sia stato esercitato il diritto di prelazione da parte dei soci, Unipol, sulla base dell'esito delle predette offerte, valuterà l'opportunità di collocare sul mercato tali azioni a terzi (il "Collocamento a Terzi");
• in caso di mancato integrale collocamento delle azioni Unipol per le quali sia stato esercitato il Diritto di Recesso a esito dell'Offerta in Opzione, dell'Offerta in Prelazione e dell'eventuale Collocamento a Terzi, le azioni residue per le quali sia stato esercitato il Diritto di Recesso saranno rimborsate nei termini di legge, entro 180 giorni dalla comunicazione del Diritto di Recesso, mediante acquisto delle medesime da parte di Unipol al valore di liquidazione indi- cato nel paragrafo che precede relativo al "Valore di liquidazione" - sino al raggiungimento dell'Esborso Massimo (come infra definito), salvo in caso di rinuncia a tale limite di importo - utilizzando le riserve disponibili.

Le modalità e i termini del procedimento di liquidazione (ivi incluso, tra l'altro, il numero di azioni per le quali è stato esercitato il Diritto di Recesso, i dettagli sull'Offerta in Opzione e sull'Offerta in Prelazione nonché sull'eventuale Collocamento a Terzi) saranno resi noti nei termini e con le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, precisandosi al riguardo che i relativi avvisi saranno pubblicati su almeno un quotidiano a diffusione nazionale oltre che sul sito internet di Unipol www.unipol.it, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato eMarket Storage disponibile all'indirizzo www.emarketstorage.com.

Efficacia del Diritto di Recesso

L'efficacia del Diritto di Recesso è subordinata al perfezionamento della Fusione che, a sua volta,

• inter alia subordinata alla circostanza che l'esborso complessivo a cui sarebbe tenuta la Società a fronte dell'eventuale esercizio del Diritto di Recesso non sia superiore a Euro 100 milioni (l'"Esborso Massimo"), salvo rinuncia da parte di Unipol e di UnipolSai.

Bologna, 22 ottobre 2024