17/03/2023 - Valsoia S.p.A.: Avviso di convocazione Assemblea dei soci del 27 aprile 2023

Valsoia S.p.A.

Sede legale in Bologna, Via Ilio Barontini 16/5

Capitale sociale Euro 3.554.100,66 - Iscritta al Registro delle Imprese di Bologna

Codice Fiscale n. 02341060289

I legittimati all'intervento ed all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea dei soci di Valsoia S.p.A. sono convocati in Assemblea Ordinaria che si terrà ai sensi dell'articolo 106 del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 (c.d. Decreto "Cura Italia") convertito con Legge n. 27 del 24 aprile 2020 la cui applicazione è stata prorogata dal Decreto Legge n. 198/2022 convertito con Legge n. 14 del 24 febbraio 2023, esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione ed esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 ("TUF"), per il giorno 27 aprile 2023, alle ore 10:30, in prima convocazione ed eventualmente in seconda convocazione per il giorno 28 aprile 2023, stessa ora, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

Parte Ordinaria

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022: approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022; Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione.
2. Destinazione del risultato di esercizio.
3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione sulla Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-bis del D. Lgs. n. 58/1998.
4. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione sulla Sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6 del D. Lgs. n. 58/1998.
5. Rinnovo del Consiglio di Amministrazione:
6. 1. determinazione del numero dei componenti;
   2. determinazione della durata in carica;
   3. nomina degli Amministratori;
   4. nomina del Presidente;
   5. determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 3, del codice civile.
7. Rinnovo del Collegio Sindacale:
8. 1. nomina dei tre Sindaci effettivi e dei due Sindaci supplenti;
   2. nomina del Presidente;
   3. determinazione del compenso del Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 3, del codice civile.

Integrazione dell'Ordine Del Giorno e presentazione proposte di deliberazione

I soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere l'integrazione delle materie da trattare in Assemblea, indicando in apposita domanda scritta gli argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. La legittimazione all'esercizio del diritto di integrazione dell'ordine del giorno ovvero del diritto di presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine

del giorno è attestata mediante trasmissione alla Società, a mezzo e-mail all'indirizzo valsoia@legalmail.it, di apposita comunicazione rilasciata dall'intermediario abilitato.

Le domande riguardanti l'integrazione dell'ordine del giorno ovvero le proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, corredate da una relazione che riporti le motivazioni di tali richieste, devono pervenire alla Società entro 10 giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione, ossia entro il 27 marzo 2023. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o una relazione da loro predisposta (diversa da quelle di cui all'articolo 125-ter, comma I TUF).

Non è previsto alcun onere di pubblicità a carico del socio, facendo carico alla Società di mettere a disposizione del pubblico l'agenda dei lavori integrata e la relazione illustrativa sulle materie da trattare a richiesta dei soci, o le ulteriori proposte presentate sulle materie già all'ordine del giorno, con le eventuali osservazioni del Consiglio di Amministrazione non oltre il giorno 12 aprile 2023, con le stesse forme utilizzate per la pubblicazione del presente avviso e della restante documentazione assembleare. I soci che intendano proporre un'integrazione dell'ordine del giorno assembleare ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno sono invitati a contattare preventivamente la Società - nella persona del Dott. Nicola Mastacchi - per definire ogni necessario dettaglio operativo.

Presentazione di proposte di delibera da parte di coloro a cui spetta il diritto di voto (ex art. 126-bis, comma 1, terzo periodo, del TUF)

In ragione delle modalità di intervento in Assemblea in precedenza indicate - con riferimento a quanto stabilito dall'art. 126-bis, comma 1, terzo periodo, del TUF - colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea sui punti all'Ordine del Giorno, secondo le seguenti modalità:

• le proposte di delibera dovranno essere trasmesse alla Società, all'indirizzo di posta elettronica certificata (valsoia@legalmail.it) entro il 12 aprile 2023 le suddette proposte dovranno essere formulate in modo chiaro e completo, unitamente alle informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che le presenta, incluso - ove possibile - un recapito telefonico.
• la legittimazione a formulare le proposte dovrà essere attestata dalla comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente, rilasciata ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF, secondo le modalità specificate nel paragrafo "Legittimazione all'intervento".

Le proposte di deliberazione pervenute saranno pubblicate nella sezione del sito internet della Società all'indirizzo http://www.valsoiaspa.com/investor-relations/corporate-governance/assemblee, senza indugio e comunque entro il 14 Aprile 2023 al fine di consentire agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente, anche tenendo conto di tali nuove proposte, e al Rappresentante Designato di raccogliere eventuali istruzioni di voto anche sulle medesime.

Ai fini di quanto precede, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse e la loro conformità alla normativa applicabile, nonché la legittimazione dei proponenti.

Documentazione

Presso la Sede Legale della Società, all'indirizzo internet http://www.valsoiaspa.com/investor-relations/corporate-governance/assembleee presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info, all'indirizzo www.1info.it, nei termini e con le modalità previsti dalla legge, sarà messa a disposizione del pubblico la documentazione relativa all'Assemblea, ivi compresa la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sugli argomenti all'ordine del giorno e le proposte di delibera.

In particolare:

• entro la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione sarà messa a disposizione la relazione, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter, TUF, sugli argomenti di cui ai punti 1,2,3,4,5 e 6 all'ordine del giorno della parte ordinaria,
• entro il 5 aprile 2023, saranno messi a disposizione la Relazione finanziaria annuale e gli altri documenti di cui all'articolo 154-ter, TUF nonché le Sezioni I e II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi dell'articolo 123-ter, TUF.

È facoltà degli azionisti e di coloro ai quali spetta il diritto di voto ottenerne copia.

Domande sulle materie all'Ordine del Giorno

Coloro ai quali spetta il diritto di voto (come infra specificato) possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea - entro il giorno 18 Aprile 2023 compreso, settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione - facendole pervenire alla Società unitamente alla comunicazione rilasciata dall'intermediario abilitato. Le domande possono essere trasmesse a mezzo e-mail all'indirizzo valsoia@legalmail.it.

Alle domande pervenute nel termine indicato è data risposta al più tardi entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea, ossia entro il 24 aprile 2023 La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Legittimazione all'Intervento

Ai sensi di legge, è legittimato all'intervento in Assemblea e al voto colui per il quale sia pervenuta alla Società la comunicazione dell'intermediario abilitato, attestante la titolarità delle azioni sulla base delle evidenze risultanti dalle proprie scritture contabili al termine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione e quindi al 18 aprile 2023 (Record Date). La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (24 Aprile 2023). Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto in Assemblea qualora la comunicazione dell'intermediario sopra indicata sia pervenuta alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione. Chi risulterà titolare delle azioni solo successivamente a tale data non avrà il diritto di partecipare e di votare in Assemblea. Le comunicazioni degli intermediari alla Società sono effettuate in conformità alla normativa vigente.

Partecipazione degli azionisti in Assemblea e conferimento della delega al Rappresentante Designato

Ai sensi dell'articolo 106 del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 (c.d. Decreto "Cura Italia") convertito con Legge n. 27 del 24 aprile 2020 la cui applicazione è stata prorogata dal Decreto Legge n. 198/2022 Decreto Legge n. 198/2022 convertito con Legge n. 14 del 24 febbraio 2023, l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il rappresentante designato.

Conseguentemente la Società ha dato incarico a Computershare S.p.A. - con sede legale in Milano, via Mascheroni n. 19, 20145 - di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'articolo 135-undecies TUF e del citato Decreto Legge (il "Rappresentante Designato"). Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentate Designato la delega - con le istruzioni di voto - su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega, anche elettronico, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzo https://www.valsoiaspa.com/investor- relations/corporate-governance/assembleedove è riportato il collegamento ad una procedura per l'inoltro elettronico della delega stessa. Tale modulo di delega con le istruzioni di voto, unitamente a copia di un documento in corso di validità, dovrà essere trasmesso al Rappresentante Designato entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente

l'Assemblea (ossia entro il 25 aprile 2023, in relazione alla prima convocazione, ovvero entro il 26 aprile 2023 in relazione alla seconda convocazione) ed entro gli stessi termini la delega potrà essere revocata.

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4 del TUF, esclusivamente mediante il modulo, con le modalità e nel termine indicati nel citato sito internet della Società.

Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso e sul sito internet della Società. Le deleghe e le sub deleghe possono essere conferite entro il 26 aprile 2023 in relazione alla prima convocazione ed entro il 27 aprile 2023 in relazione alla seconda convocazione. Con le medesime modalità gli aventi diritto potranno revocare, entro il medesimo termine, la delega/subdelega e le istruzioni di voto conferite.

L'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati (i componenti degli Organi sociali, il Segretario incaricato e il Rappresentante Designato), in considerazione delle limitazioni che possono presentarsi per esigenze sanitarie, potrà avvenire anche (o esclusivamente) mediate mezzi di telecomunicazione con le modalità ad essi individualmente comunicate, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 02 4677 6833 - 14 oppure all'indirizzo di posta elettronica ufficiomi@computershare.it.

Numero complessivo di azioni e diritto di voto

Il capitale sociale è di Euro 3.554.100,66 (tremilionicinquecentocinquantaquattromilacento virgola sessantasei) diviso in 10.770.002 (diecimilionisettecentosettantamiladue) azioni di nominali Euro 0,33 cadauna. Le azioni sono nominative ed indivisibili e danno diritto ad un voto ciascuna. Possono essere create, oltre alle azioni ordinarie, categorie di azioni aventi speciali diritti e particolari caratteristiche. Nello statuto con il termine "azioni", si intendono le azioni ordinarie.

Gli amministratori hanno facoltà, a far tempo dal 29 aprile 2022 e sino al 31 dicembre 2026, di aumentare in una o più volte il capitale sociale mediante emissione di massime n.200.000 (duecentomila) azioni ordinarie da offrirsi in sottoscrizione ai dipendenti della società - da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione - con esclusione del diritto di opzione ai sensi del disposto dell'articolo 2441, ottavo comma del codice civile e sulla base del Regolamento attuativo del piano di Stock Option 2022- 2025.

Il capitale sociale è costituito esclusivamente da azioni ordinarie, liberamente trasferibili e indivisibili e ciascuna di esse dà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie. Alla data del presente avviso, la Società non detiene azioni proprie. Per maggiori informazioni si rinvia all'indirizzo internet www.valsoiaspa.com- Investor Relations - Corporate Governance.

Rinnovo del Consiglio di Amministrazione

L'art. 14 dello Statuto sociale prevede che la società è amministrata da un consiglio di amministrazione funzionante ai sensi degli artt. 2380 bis e seguenti c.c. composto da un minimo di cinque ad un massimo di nove membri, come verrà determinato dall'Assemblea al momento della nomina.

Gli Amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi consecutivi e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Gli amministratori devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli organi di controllo con il regolamento emanato dal Ministero della giustizia ai sensi dell'art. 148, comma 4 del TUF con Decreto n. 162 del 30 marzo 2000.

Inoltre, la composizione del Consiglio di Amministrazione dovrà risultare conforme ai criteri indicati dalle disposizioni riguardanti il numero minimo di amministratori indipendenti e l'equilibrio tra i generi.

Si segnala infatti, a tale riguardo, che l'art. 147-ter, comma 1-ter del TUF richiede alle società con azioni quotate il rispetto di un criterio di composizione di genere in base al quale il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti ed ha stabilito che tale criterio di riparto si applichi per "sei mandati consecutivi".

Alla nomina del Consiglio di Amministrazione della Società, si procede nel rispetto di quanto previsto dall'art. 14 dello Statuto al quale si fa espresso rinvio per quanto non riportato di seguito.

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto e, in applicazione dell'art. 147-ter del TUF, l'elezione dei membri dell'organo amministrativo avviene mediante votazione su liste di candidati alla carica di membro dell'organo amministrativo presentate dai soci che, singolarmente o congiuntamente, abbiano una quota minima di partecipazione pari ad almeno un quarantesimo del capitale sociale sottoscritto alla data in cui la lista viene presentata e avente diritto di voto in assemblea ordinaria.

I candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e devono essere di numero non superiore a quello dei componenti dell'organo amministrativo da eleggere e comunque non inferiore a cinque e dovranno essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge, dallo Statuto e dalle altre disposizioni applicabili.

Si segnala che le liste non possono essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere. In applicazione delle previsioni in materia di quote di genere sopra illustrate, i candidati del genere meno rappresentato in tali liste non possono essere inferiori a due quinti (con arrotondamento per eccesso) di tutti i candidati presenti il lista.

Qualora nell'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato, per eccesso, all'unità superiore. Qualora il consiglio di amministrazione sia composto da sette componenti, almeno uno dei componenti, ovvero due se il consiglio di amministrazione è composto da più di sette membri, deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del TUF, ferma l'applicabilità delle disposizioni in materia di equilibrio tra generi.

In allegato alle liste dovranno essere forniti: (i) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato ciascuna lista e della partecipazione complessivamente detenuta; (ii) un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione dell'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4 del TUF; (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche.

I voti ottenuti da ciascuna lista saranno divisi per il numero assegnato a ciascun consigliere designato nella rispettiva lista di appartenenza. I quozienti ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista, nell'ordine dalla stessa previsto, e verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra generi, risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. In caso di parità di quoziente per l'ultimo consigliere da eleggere, e fermo restando quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra generi nel rispetto di quanto indicato dalle applicabili disposizioni di legge e di regolamento, sarà preferito quello della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti e, a parità di voti, quello più anziano di età. Almeno uno dei membri del consiglio di amministrazione deve essere espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la lista risultata prima per numero di voti.

Se al termine della votazione non risultassero rispettate le prescrizioni di legge e di regolamento inerenti l'equilibrio tra generi, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal primo candidato non eletto, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere. A tale sostituzione si procederà sino a che saranno eletti un numero di candidati almeno pari alla misura minima richiesta dalla normativa anche regolamentare vigente in materia di rispetto dell'equilibrio tra generi.

Se non viene presentata più di una lista o non ne viene presentata alcuna, si procede per maggioranza relativa, ma comunque sempre nel rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi.

Le liste devono essere sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega ad uno di essi) e depositate presso la sede della società entro il 2 aprile 2023, 25 giorni prima dell'assemblea (art. 147-ter TUF) a mezzo e- mail all'indirizzo valsoia@legalmail.it. In tutti i casi, in occasione del deposito devono essere fornite le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede alla trasmissione delle liste. Si precisa che la titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste, nella misura sopra indicata, è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate in favore del Socio nel giorno in cui le liste sono presentate presso la Società. La relativa comunicazione può tuttavia essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché almeno