VALSOIA S.P.A.
STOCK OPTION PLAN 2025-2028
Documento informativo relativo al piano di stock option 2025-2028 per i dipendenti di Valsoia S.p.A. redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza" ovvero il "TUF"), e ai sensi dell'articolo 84-bis della delibera CONSOB n. 11971/99 (il "Regolamento Emittenti") e dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento
Emittenti, redatto dal consiglio di amministrazione in data 17 marzo 2025 e sottoposto all'approvazione dell'assemblea dei soci di approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.
Bologna, 17 marzo 2025
Premessa
Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è stato redatto in conformità alle prescrizioni di cui all'art. 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il " Testo Unico della Finanza" ovvero il "TUF"), nonché ai sensi dell'articolo 84-bis e dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), in materia di informazioni che devono essere comunicate al mercato in relazione all'attribuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari a favore di componenti del consiglio di amministrazione, di dipendenti o di collaboratori non legati alla Società da rapporti di lavoro subordinato, nonché a favore di componenti del consiglio di amministrazione, di dipendenti o di collaboratori di altre società controllanti o controllate. Il Documento Informativo è stato predisposto in vista dell'assemblea ordinaria dei soci di Valsoia S.p.A. (la"Società " o l' "Emittente"), convocata dal consiglio di amministrazione del 17 marzo 2025 in prima convocazione, in data 28 aprile 2025 e, in seconda convocazione, in data 29 aprile 2025,per deliberare, inter alia, l'approvazione del piano di stock option 2025-2028 (il "Piano di Stock Option 2025-2028") che prevede l'attribuzione gratuita di diritti d'opzione (i "Diritti d'Opzione") per l'acquisto di azioni ordinarie della Società (le"Azioni") ai dipendenti (i "Beneficiari") della Società quale incentivo e fidelizzazione degli stessi, nel rapporto di n. 1 azione per ogni opzione, ai termini e alle condizioni stabiliti dal Piano e descritti nel presente Documento Informativo.
Il presente Documento Informativo è redatto, anche nella numerazione dei relativi paragrafi, in conformità a quanto previsto nello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti ed è volto a fornire ai soci le informazioni necessarie per esercitare in modo informato il proprio diritto di voto in sede assembleare.
Alla luce della definizione contenuta all'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti, si segnala che il Piano di Stock Option 2025-2028, avuto riguardo ai Beneficiari dello stesso, si qualifica come "piano di particolare rilevanza", in quanto rivolto, inter alia, al direttore generale e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche della Società ai sensi dell'articolo 84-bis co. 2, lett. a) del Regolamento Emittenti.
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Il Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società in Bologna, Via Ilio Barontini 16/5, nonché sul sito internet della Società www.valsoiaspa.it.
Il Documento Informativo sarà altresì inviato agli enti competenti secondo le modalità indicate negli articoli 65-quinquies, 65-sexies, del Regolamento Emittenti.
DEFINIZIONI Azioni
Indica le azioni ordinarie della Società, quotate sul Mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ciascuna del valore nominale di Euro 0,33.
Attribuzione
Indica l'attribuzione a ciascun Beneficiario da parte del Consiglio di Amministrazione, del Diritto di Opzione.
Assegnazione
Indica l'effettiva assegnazione delle Opzioni a ciascun Beneficiario al termine dei periodi di maturazione, secondo i termini e le condizioni previste dal Regolamento.
Beneficiari
Indica i lavoratori dipendenti della Società rientranti nella categoria di dei dirigenti, a cui saranno offerti i Diritti d'Opzione, individuati dal consiglio di amministrazione della Società.
Concedente
Valsoia.
Consiglio di Amministrazione
il Consiglio di Amministrazione della Società.
Diritto d'Opzione
Indica il diritto attribuito ai Beneficiari di sottoscrivere un'Azione alle condizioni previste nel Piano di Stock Option 2025-2028.
EBITDA Rettificato
Indica l'utile prima degli interessi, delle imposte, del deprezzamento e degli ammortamenti dell'esercizio in corso conseguito dalla Società, rettificato della quota di costo dell'esercizio relativo al presente Piano di Stock Option 2025-2028 e dagli effetti economici derivanti dall'attuazione del Patto di Stabilità pluriennale in essere tra l'azionista di Maggioranza e l'Amministratore Delegato di Valsoia nonché sterilizzato dagli effetti derivanti dall'applicazione dell'IFRS 16, contabilizzato in conformità ai principi contabili applicabili..
Obiettivo 1
Indica gli obiettivi indicati nel punto 2.2(a) del Piano di Stock Option 2025-2028 relativi ai diversi Periodi di Maturazione, al raggiungimento dei quali i Diritti di Opzione agli stessi collegati, si intenderanno maturati.
Obiettivo 2
Indica gli obiettivi indicati nel punto 2.2(b) del Piano di Stock Option 2025-2028 relativi ai diversi Periodi di Maturazione, al raggiungimento dei quali i Diritti di Opzione agli stessi collegati, si intenderanno maturati.
Data di Attribuzione dei Diritti d'Opzione
Con riferimento a ciascun Beneficiario per ciascun Periodo di Maturazione, indica la data della delibera del Consiglio di Amministrazione avente ad oggetto l'individuazione di tale Beneficiario e l'attribuzione allo stesso dei Diritti d'Opzione.
Data di Assegnazione dei Diritti d'Opzione
Con riferimento a ciascun Beneficiario per ciascun Periodo di Maturazione, indica la data della delibera del Consiglio di Amministrazione avente ad oggetto l'effettiva assegnazione delle Opzioni a tale Beneficiario previa verifica della maturazione del diritto.
Periodo di Maturazione
Indica, con riferimento all'Obiettivo 1, ciascuno degli esercizi sociali ricompresi dalla data di accettazione, da parte dei Beneficiari, dei Diritti d'Opzione loro attribuiti, e la data di approvazione, da parte dell'Assemblea dei soci, del bilancio di esercizio riferito a ciascun anno ricompreso nel triennio 2025-2027, in cui matureranno i Diritti d'Opzione, subordinatamente al raggiungimento degli Obiettivi previsti per ciascuno di tali Periodi di Maturazione, e con riferimento all'Obiettivo 2, ciascuno degli esercizi sociali ricompresi dalla data di accettazione, da parte dei Beneficiari, dei diritti di Opzione loro attribuiti, e la data di approvazione, da parte dell'Assemblea dei soci, del bilancio di esercizio che si chiuderà il 31.12.2027.
Periodo di Esercizio 1
Indica ciascun periodo ricompreso:
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(a) fra la data di approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio chiuso il 31/12/2025 e non oltre il 31/12/2028;
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(b) fra la data di approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio chiuso il 31/12/2026 e non oltre il 31/12/2028;
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(c) fra la data di approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio chiuso il 31/12/2027 e non oltre il 31/12/2028;
in cui i Diritti d'Opzione possono essere esercitati per sottoscrivere un numero corrispondente di Azioni, ferma restando la facoltà per il consiglio di amministrazione di determinare una o più finestre di esercizio relative ai predetti singoli Periodi di Esercizio 1.
Fermo restando quanto previsto sopra, i Diritti d'Opzione relativi all'Obiettivo 1 non potranno in ogni caso essere esercitati:
(1) fatte salve le eventuali eccezioni ivi previste, durante i "Blackout Periods" quali definiti nella procedura organizzativa comunicazioni Internal Dealing per i Soggetti Rilevanti, approvata dalla Società in data 7 novembre 2018 ai sensi dell'articolo 19 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 16 aprile 2014, ed in particolare nei seguenti periodi dell'anno:
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(i) 30 (trenta) giorni antecedenti la data prevista per l'approvazione del progetto di bilancio di esercizio;
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(ii) 30 (trenta) giorni antecedenti la data prevista per l'approvazione della relazione finanziaria semestrale;
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(iii) 30 (trenta) giorni antecedenti la data prevista per l'approvazione dell'informativa finanziaria periodica aggiuntiva 31 marzo, laddove la Società ne preveda la relativa stesura su base volontaria;
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(iv) 30 (trenta) giorni antecedenti la data prevista per l'approvazione dell'informativa finanziaria periodica aggiuntiva al 30 settembre, laddove la Società ne preveda la relativa stesura su base volontaria;
(2)
nel periodo intercorrente fra la data di approvazione del progetto di bilancio sino alla data dell'assemblea ovvero, nel caso di distribuzione di dividendi d'esercizio, alla data di legittimazione al pagamento di tali dividendi ai sensi dell'articolo 83-terdecies del TUF (c.d. record date).
Periodo di Esercizio 2
Indica il periodo ricompreso fra la data di approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio chiuso il 31/12/2027 e non oltre il 31/12/2029, in cui i Diritti d'Opzione possono essere esercitati per sottoscrivere un numero corrispondente di Azioni, ferma restando la facoltà per il consiglio di amministrazione di determinare una o più finestre di esercizio relative al predetto Periodo di Esercizio 2, comunque entro il 31/12/2029.
Fermo restando quanto previsto sopra, i Diritti d'Opzione relativi all'Obiettivo 2 non potranno in ogni caso essere esercitati:
(1) fatte salve le eccezioni ivi previste, durante i "Blackout Periods" quali definiti nella procedura organizzativa comunicazioni Internal Dealing per i Soggetti Rilevanti, approvata dalla Società in data 7 novembre 2018 ai sensi dell'articolo 19 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 16 aprile 2014, ed in particolare nei seguenti periodi dell'anno:
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(i) 30 (trenta) giorni antecedenti la data prevista per l'approvazione della relazione finanziaria semestrale;
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(ii) 30 (trenta) giorni antecedenti la data prevista per l'approvazione dell'informativa finanziaria periodica
aggiuntiva al 30 settembre, laddove la Società ne preveda la relativa stesura su base volontaria;
(2)
nel periodo intercorrente fra la data di approvazione del bilancio di esercizio al 31.12.2027 da parte dell'assemblea ed il giorno successivo alla data di messa in pagamento dei dividendi approvati dall'assemblea che ha approvato il bilancio relativo ai dividendi medesimi.
Piano Buy Back
Piano che prevede l'acquisto sul mercato di azioni Valsoia da parte della Società al servizio del Piano di Stock Option 2025-2028, da attuarsi da parte dell'organo competente di Valsoia sulla base di apposita autorizzazione da parte dell'assemblea dei soci di Valsoia, ai sensi dell'art. 2357 del codice civile, delle disposizioni del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato, e del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento
Regolamento del Piano di Stock Option 2025-2028.
Regolamento Emittenti
Indica la delibera Consob n. 11971/1999, come successivamente modificata.
Società o l'Emittente
Indica Valsoia S.p.A., con sede legale in Bologna, Via Ilio Barontini, n. 16/5, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 02341060289.
Testo Unico della Finanza
Indica il D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come ovvero il TUF successivamente modificato.
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1. I soggetti destinatari
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1.1 L'indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.
Non applicabile in quanto il Piano di Stock Option 2025-2028 è rivolto esclusivamente ai dipendenti dell'emittente che siano dirigenti, ivi inclusi quelli che ricoprano anche la carica di amministratore dell'emittente o di sue controllate.
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1.2 Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente.
Il Piano di Stock Option 2025-2028 è rivolto ai dipendenti della Società rientranti nella categoria dei dirigenti che ricoprono un ruolo chiave nella creazione di valore della Società; sono ricompresi tra questi anche i dirigenti che ricoprano la carica di amministratore dell'emittente o di sue controllate.
I nominativi dei Beneficiari ed il numero delle Opzioni che verranno loro attribuite saranno determinati tenuto conto delle funzioni svolte dal singolo Beneficiario e delle responsabilità a questi assegnate, nonché del relativo contributo nello sviluppo dell'attività della Società.
Inoltre, il consiglio di amministrazione potrà, anche successivamente, individuare ulteriori Beneficiari (sempre tra i dirigenti della Società o di sue controllate) ed il numero di Diritti d'Opzione da attribuire agli stessi, nel limite massimo complessivo dei Diritti di Opzione previsti nel Piano di Stock Option 2025-2028.
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1.3 L'indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:
a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari
Si segnala che, alla data di redazione del presente Documento Informativo, non sono disponibili le informazioni relative all'indicazione nominativa dei dipendenti che svolgono funzioni di direzione generale o con responsabilità strategica in Valsoia, di cui all'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, a cui verranno attribuiti i Diritti d'Opzione.
All'individuazione nominativa dei Beneficiari dei Diritti d'Opzione procederà infatti il Consiglio di Amministrazione, su delega dell'assemblea ordinaria degli azionisti.
Tali informazioni, pertanto, verranno comunicate successivamente ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.
b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero al consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari
Non applicabile.
c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni.
Non applicabile.
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1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:
a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3
Le informazioni relative ai dirigenti con responsabilità strategiche della Società sono illustrate al punto b) che segue.
b) nel caso di società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari
Valsoia rientra nella definizione di società di "minori dimensioni" ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010. Il numero complessivo dei dirigenti con responsabilità strategiche di Valsoia, alla data odierna, è pari a 6.
c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate dei piani (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.).
Non applicabile in quanto il Piano di Stock Option 2025-2028 non prevede caratteristiche differenziate per diverse categorie di Beneficiari.
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2. Le ragioni che motivano l'adozione del Piano di Stock Option 2025-2028.
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2.1 Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano di Stock Option 2025-2028.
La Società, ritiene che l'implementazione del Piano di Stock Option 2025-2028, sia un efficace strumento di fidelizzazione dei dipendenti Beneficiari quali soggetti che rivestono un ruolo chiave nel raggiungimento degli obiettivi strategici a medio-lungo termine della Società.
Oltre agli obiettivi di fidelizzazione, il Piano viene implementato anche nell'ottica di incentivare i Beneficiari, attraverso il ricorso ad uno strumento in grado di allineare
l'interesse economico di tutti gli Azionisti a quello dei Beneficiari verso l'obiettivo comune di creazione di valore per la Società.
2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari.
La condizione per l'attribuzione dei Diritti d'Opzione per la sottoscrizione di Azioni è costituita dal ruolo rivestito all'interno della Società dai Beneficiari, come indicato nel punto 1.2.
I Beneficiari potranno esercitare i Diritti d'Opzione per la sottoscrizione di Azioni a far tempo da ciascuno dei Periodi di Esercizio 1 e a far tempo dal Periodo di Esercizio 2 come definiti sopra.
Il Consiglio di Amministrazione della Società attribuirà a ciascun Beneficiario un numero complessivo di Diritti d'Opzione, suddivisi dallo stesso Consiglio di Amministrazione fra ciascuno dei Periodi di Maturazione ricompresi tra l' 1/1/2025 ed il 31/12/2027
Tali Diritti d'Opzione matureranno su base annua al raggiungimento dei seguenti obiettivi:
- Obiettivo 1 (per il 50% dei Diritti d'Opzione attribuiti annualmente);
- Obiettivo 2 (per il restante 50% dei Diritti d'Opzione attribuiti annualmente).
Più precisamente:
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(a) L'obiettivo di performance ("Obiettivo 1") risulta pari al 50% dei Diritti d'Opzione attribuiti annualmente, e viene assegnato per la totalità di tale percentuale nel caso in cui l'EBITDA Rettificato dell'esercizio in corso > l'EBITDA Rettificato dell'esercizio precedente. Per il primo esercizio di applicazione (2025), al fine di procedere con la corretta comparazione, si farà riferimento all'EBITDA Rettificato come risultante dal Bilancio chiuso al 31 dicembre 2024.
L'Obiettivo 1 è, altresì, soggetto alla condizione essenziale che l'indebitamento netto alla data di chiusura di ciascun esercizio (espresso come Posizione Finanziaria Netta negativa), diviso per l'EBITDA Rettificato dell'esercizio in corso, sia inferiore a 2.
La condizione essenziale per l'esercizio dei Diritti d'Opzione relativi all'Obiettivo 1 e per la sottoscrizione delle relative Azioni è che, dalla data di attribuzione dei Diritti d'Opzione sino alla data dell'approvazione del bilancio della Società relativo a ciascuno degli esercizi dal 2025 al 2027, il Beneficiario sia stato ininterrottamente dipendente della Società e che in tale momento non si trovi in un periodo di preavviso per dimissioni, licenziamento o comunque risoluzione del rapporto di lavoro, fatto salvo quanto previsto al punto 4.8.
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(b) L'obiettivo di performance 2 ("Obiettivo 2") risulta pari al 50% dei Diritti d'Opzione attribuiti annualmente, e viene assegnato (secondo le modalità di seguito illustrate) al superamento dell'EBITDA Rettificato dell'esercizio precedente per almeno il 5%.
In particolare, la differenza percentuale ottenuta tra l'EBITDA Rettificato dell'esercizio in corso e l'EBITDA Rettificato dell'esercizio precedente (l'"Obiettivo Minimo") dev'essere almeno pari a 5. Per il primo esercizio di applicazione (2025) per "Obiettivo minimo" si intende l'EBITDA Rettificato come risultante dal Bilancio chiuso al 31 dicembre 2024.
L'incidenza di una differenza percentuale pari o superiore rispetto all'Obiettivo Minimo determina la percentuale di Diritti d'Opzione (che dovranno essere arrotondati per difetto), maturati dal Beneficiario, fino al massimo dei Diritti d'Opzione attribuiti annualmente in relazione all'Obiettivo 2, secondo la seguente tabella.
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Differenziale percentuale tra l'EBITDA Rettificato dell'esercizio in corso e l'EBITDA Rettificato dell'esercizio precedente |
% dei Diritti d'Opzione Maturati Rispetto ai Diritti d'Opzione attribuiti (con riferimento Obiettivo 2) per l'esercizio in corso |
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Da +5% a +6,99% |
20% |
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Da +7% a +8,99% |
40% |
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Da +9% a + 10,99% |
60% |
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Da +11% a +12,99% |
80% |
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Da +13% |
100% |
L'Obiettivo 2 è altresì soggetto alla condizione essenziale che, per ciascun esercizio di maturazione, l'indebitamento netto alla data di chiusura dell'esercizio (espresso come Posizione Finanziaria Netta negativa), diviso per l'EBITDA Rettificato dell'esercizio in corso sia inferiore a 2.
La condizione essenziale per l'esercizio dei Diritti d'Opzione relativi all'Obiettivo 2, e per la sottoscrizione delle relative Azioni è che, dalla data di attribuzione dei Diritti d'Opzione sino alla data dell'approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio 2027, il Beneficiario sia stato ininterrottamente dipendente della Società e che in tale momento non si trovi in un periodo di preavviso per dimissioni, licenziamento o comunque risoluzione del rapporto di lavoro, fatto salvo quanto previsto al punto 4.8.
2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione.
Il Piano di Stock Option 2025-2028 prevede l'assegnazione gratuita ai Beneficiari fino ad un numero massimo di 200.000 Diritti d'Opzione validi per l'acquisto di un pari numero di azioni proprie.
I Beneficiari, il numero di Diritti d'Opzione da attribuire a ciascun di essi e, di conseguenza, il numero di Azioni da acquistare sarà determinato dal consiglio di amministrazione.
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Allegati
Disclaimer
Valsoia S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 26 marzo 2025 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 26 marzo 2025 09:35:06 UTC.
