26/03/2025 - Valsoia S.p.A.: Relazione amministratori su punti ODG Assemblea soci del 28 aprile 2025

RELAZIONE AI SENSI DELL'ART. 125-TER, D. LGS. N. 58/1998 SUGLI ARGOMENTI POSTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 28 APRILE 2025 IN PRIMA

CONVOCAZIONE OVVERO DEL 29 APRILE 2025 IN SECONDA CONVOCAZIONE

Bologna, 17 marzo 2025

il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Valsoia S.p.A. (di seguito la "Società" o "Valsoia") ha convocato l'Assemblea Ordinaria della Società per il giorno 28 aprile 2025, alle ore 11:00 ed eventualmente in seconda convocazione per il giorno 29 aprile 2025, stessa ora, per deliberare sul seguente

Ordine del giorno

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024: approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024; Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione.

• 2. Destinazione del risultato di esercizio.

• 3. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter c.c., nonché dell'art. 132 TUF e relative disposizioni di attuazione. Delibere inerenti e conseguenti.

• 4. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione sulla Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3 bis del D. Lgs n. 58/1998.

• 5. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione sulla Sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs n. 58/1998.

• 6. Determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 3, del codice civile.

• 7. Approvazione del piano di incentivazione a favore dei dipendenti della Società (Piano di Stock Option 2025-2028).

*** *** ***

Ai sensi della normativa vigente è previsto che debba essere messa a Vostra disposizione una relazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno, oltre alle relazioni per le quali altre disposizioni già stabilivano tale obbligo.

La presente relazione, approvata con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 17 marzo 2025, è stata depositata presso la sede della società e disponibile sul sito internet nella sezione Investor Relationswww.valsoia.comoltreché sul meccanismo di stoccaggio www.1info.it ai sensi delle vigenti disposizioni di legge.

*** *** ***

1. Sulla proposta al primo punto all'ordine del giorno (Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024: approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024; Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione).

in relazione al primo argomento all'ordine del giorno si informa che ogni commento relativo a tale argomento è contenuto nel progetto di bilancio d'esercizio depositato unitamente alle altre Relazioni presso la sede della società e disponibile sul sito internet nella sezione Investor Relations www.valsoia.com oltreché sul meccanismo di stoccaggiowww.1info.itai sensi delle vigenti disposizione di legge .

A tal riguardo si informa, altresì, che il bilancio d'esercizio di Valsoia S.p.A. al 31 dicembre 2024 evidenzia un utile di esercizio pari a Euro 8.275.146,07.

Alla luce di quanto suesposto, e preso atto del contenuto del progetto di bilancio al 31 dicembre 2024 ed in particolare della relazione degli amministratori sulla gestione, della relazione della società di revisione e della relazione del Collegio Sindacale, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:

"l'Assemblea, udita la relazione del Consiglio di Amministrazione

delibera

di approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 di Valsoia S.p.A., corredato delle relazioni degli Amministratori, del Collegio Sindacale e della società di revisione."

2.

Sulla proposta al secondo punto all'ordine del giorno (Destinazione del risultato di esercizio).

Signori Azionisti,

in relazione al secondo argomento all'ordine del giorno si richiama quanto sopra illustrato in merito al bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2024, il quale evidenzia un utile di esercizio pari a Euro 8.275.146,07. Considerato che tale bilancio è stato oggetto di approvazione da parte dell'odierna assemblea, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea, udita la relazione del Consiglio di Amministrazione, e preso atto della deliberazione di approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2024, che evidenzia un utile pari ad Euro 8.275.146,07.

delibera

i.di assegnare a ciascuna azione in circolazione, a titolo di dividendo, l'importo di 0,38 Euro per ciascuna delle azioni che risulteranno in circolazione con riferimento alla data di stacco cedola. Il valore

complessivo dell'ammontare dei dividendi, tenuto conto delle azioni in circolazione alla data del 17 marzo 2025 (n. 10.792.002) è stimato in Euro 4.100.960,76;

ii. di destinare l'utile residuo a riserva straordinaria."

3.

Sulla proprosta al terzo punto all'ordine del giorno (Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter c.c., nonché dell'art. 132 TUF e relative disposizioni di attuazione. Delibere inerenti e conseguenti).

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria per l'esame e l'approvazione della proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie della Società, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter c.c., nonché dell'art. 132 del D.Lgs. 58/1998 e s.m.i. (il "TUF"), degli artt. 73, 144-bis e dell'Allegato 3A del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Emittenti Consob").

In relazione a tale argomento, si rimanda alla relazione predisposta ai sensi dell'art. 73 e dell'Allegato 3A - Schema n. 4 del Regolamento Emittenti Consob, allegata in calce alla presente relazione illustrativa (all.1).

Tutto quanto sopra considerato, Vi invitiamo pertanto ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria di Valsoia S.p.A., vista e approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

A. di autorizzare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni ordinarie proprie per le finalità indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione allegata al presente verbale, e quindi:

• 1) di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art.2357 c.c., anche in più tranches, per un periodo di diciotto mesi a far data dalla presente deliberazione, l'acquisto di azioni ordinarie di Valsoia S.p.A., per massime 200.000 (duecentomila) azioni proprie e fino ad un importo massimo di Euro 2.500.000,00 ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta in acquisto indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto e che il corrispettivo unitario non potrà comunque discostarsi né in diminuzione né in aumento per più del 5% (cinque per cento) rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione;

• 2) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e/o all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, di individuare l'ammontare delle azioni da acquistare in relazione a ciascun programma di acquisto entro il limite complessivo di n. 200.000 (duecentomila) azioni, nell'ambito

delle finalità sopra indicate, anteriormente all'avvio del programma medesimo e di procedere all'acquisto di azioni con le modalità stabilite nelle applicabili disposizioni di legge e regolamento tempo per tempo vigenti, ivi incluso l'art. 132 del TUF e le relative disposizioni di attuazione, tra cui l'art. 144-bis del Regolamento Consob 11971/1999 e s.m.i., nel rispetto delle condizioni e delle restrizioni relative alla negoziazione di cui agli artt. 3 e 4 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse di Valsoia S.p.A., attribuendo loro ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla presente delibera e di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali; 3) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il suo Presidente e/o Amministratore Delegato, in

via disgiunta tra loro, affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter c.c., possano disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera (i) per adempiere agli obblighi derivanti da piani di incentivazione e fidelizzazione adottati tempo per tempo dalla Società (Stock Option Plan) o altre assegnazioni di azioni ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione o di controllo della Società o di società controllate o collegate; (ii) per compiere operazioni a sostegno della stabilizzazione e liquidità del mercato, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi non in linea con l'andamento del mercato; (iii) a servizio di eventuali operazioni straordinarie connesse a progetti industriali e/o commerciali o comunque di interesse per la Società, attribuendo ai medesimi, sempre in via disgiunta tra loro, ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di cui alla presente delibera e di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali, fermo restando che gli atti dispositivi effettuati nell'ambito di operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni con altri soggetti, potranno avvenire al prezzo o al valore che risulterà congruo ed in linea con l'operazione, in ragione delle caratteristiche e della natura dell'operazione stessa e tenuto anche conto dell'andamento del titolo. Le operazioni di disposizioni delle azioni proprie in portafoglio verranno effettuate nel rispetto della normativa legislativa e regolamentare vigente in tema di esecuzione delle negoziazioni sui titoli quotati, ivi incluse le prassi ammesse a norma dell'art. 13 MAR (ove applicabili), e potranno avvenire in una o più soluzioni, e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse di Valsoia S.p.A. L'autorizzazione di cui al presente punto (A) 3) è accordata senza limiti temporali;

B. di disporre, ai sensi di legge, che gli acquisti di cui alla presente autorizzazione siano contenuti entro i limiti

degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e che, in occasione dell'acquisto e della disposizione delle azioni proprie, siano effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili."

4.

Sulla proposta al quarto punto all'ordine del giorno (Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione sulla sezione I della Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3 bis del D. Lgs. n. 58/1998).

Signori Azionisti,

per quanto riguarda il quarto punto all'ordine del giorno si ricorda che l'articolo 123-ter TUF prevede l'obbligo di sottoporre agli Azionisti, in occasione dell'assemblea per l'approvazione del bilancio di esercizio, una relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta secondo quanto indicato all'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti Consob.

Si informa che tale relazione è stata depositata entro i termini di legge presso la sede della società e disponibile sul sito internet nella sezione Investor Relations www.valsoiaspa.com oltreché sul meccanismo di stoccaggiowww.1info.itai sensi delle vigenti disposizioni di legge.

L'articolo 123-ter del TUF prevede che la Sezione Prima di tale relazione sia sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea.

Tutto quanto sopra considerato, e preso atto del contenuto della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti Consob, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea, udita la relazione del Consiglio di Amministrazione, e preso atto del contenuto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF

delibera

di approvare la Sezione Prima di tale Relazione."

5. Sulla proposta al quinto punto all'ordine del giorno (Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione sulla sezione II della Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. n. 58/1998).

Signori Azionisti,

per quanto riguarda il quinto punto all'ordine del giorno, l'articolo 123-ter del TUF prevede che anche la Sezione Seconda della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti venga sottoposta al voto (pur non vincolante) degli Azionisti, sempre in occasione dell'Assemblea per l'approvazione del bilancio di esercizio.

Tutto quanto sopra considerato, e preso atto del contenuto della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti Consob, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea, udita la relazione del Consiglio di Amministrazione, e preso atto del contenuto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF

delibera

di approvare la Sezione Seconda di tale Relazione."

6.

Sulla proposta al sesto punto all'ordine del giorno (Determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2364, comma 1 n. 3 del codice civile).

Signori Azionisti,

per quanto riguarda il sesto punto all'ordine del giorno si ricorda che, in occasione dell'Assemblea dei soci tenutasi il 24 aprile 2024, l'Assemblea aveva determinato gli emolumenti spettanti agli amministratori sino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024. Si rende pertanto necessario deliberare ora in merito ai compensi a favore degli amministratori per l'esercizio 2025.

Il Consiglio propone all'Assemblea di determinare i compensi spettanti agli amministratori nell'importo complessivo di Euro 625.000,00 per la remunerazione di tutti gli amministratori sino alla data di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2025, oltre al rimborso delle spese sostenute nell'esecuzione dell'incarico, demandando inoltre al Consiglio la ripartizione delle remunerazioni tra i singoli consiglieri.

Tutto quanto sopra considerato, il Consiglio Vi propone la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea, udita la relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

di riconoscere i compensi stabiliti a favore del Consiglio di Amministrazione, fino alla data di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2025, nella misura complessiva di Euro 625.000,00 oltre al rimborso delle spese sostenute nell'esecuzione dell'incarico, demandando inoltre al Consiglio di Amministrazione la ripartizione tra i singoli amministratori degli emolumenti."

7.

Sulla proposta al settimo punto all'ordine del giorno (Approvazione del piano di incentivazione a favore di dipendenti della Società (Piano di Stock Option 2025-2028).

per quanto riguarda il settimo punto all'ordine del giorno si ricorda che con l'esercizio 2024 è scaduto il Piano di Stock Option 2022-2025. A tal proposito, ritenendo lo stock option uno strumento appropriato ai fini dell'incentivazione e della fidelizzazione dei dipendenti della Società, sottoponiamo alla Vostra deliberazione, ai sensi dell'art. 114-bis, comma 1, del TUF, un piano di attribuzione di strumenti finanziari a favore dei dipendenti della Società della durata di tre anni ("Piano di Stock Option 2025-2028"), nonché di conferire al Consiglio di

Amministrazione idonei poteri per darvi esecuzione.

Per una descrizione del contenuto del Piano di Stock Option 2025-2028 si rinvia al documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob, allegato alla presente relazione illustrativa.

Tutto quanto sopra considerato, il Consiglio di Amministrazione Vi propone la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea, esaminato il documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob:

delibera

A. di approvare il Piano di Stock Option 2025-2028 a favore di dipendenti della Società secondo quanto indicato nel Documento Informativo;

B.

di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario od opportuno per istituire e dare esecuzione al Piano di Stock Option 2025-2028. In particolare, a titolo meramente esemplificativo, il Consiglio di Amministrazione avrà il potere, con facoltà di subdelega, di (i) dare attuazione al Piano di Stock Option 2025-2028; (ii) individuare nominativamente i Beneficiari dei Diritti d'Opzione; (iii) determinare il numero dei Diritti d'Opzione da attribuire a ciascuno dei predetti Beneficiari; (iv) approvare il Regolamento del Piano di Stock Option 2025-2028; e (v) di apportare al predetto regolamento del Piano di Stock Option 2025-2028 quelle modifiche che si rendessero necessarie o opportune alla luce degli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione dei dipendenti.

*** *** ***

Bologna, 17 marzo 2025

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Lorenzo Sassoli de Bianchi

All. 1)

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI CONVOCATA

PER IL GIORNO 28 APRILE 2025, IN PRIMA CONVOCAZIONE, ED EVENTUALMENTE IN SECONDA CONVOCAZIONE PER IL 29 APRILE 2025, REDATTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 73 E DELL'ALLEGATO 3A SCHEMA 4 DEL REGOLAMENTO CONSOB 11971/99

Bologna, 17 marzo 2025

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria per l'esame e l'approvazione della proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie della Società, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter c.c., nonché dell'art. 132 del D.Lgs. 58/1998 e s.m.i. (il "TUF"), degli artt. 73, 144-bis e dell'Allegato 3A del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Emittenti Consob").

Sottoponiamo alla Vostra attenzione la presente relazione, redatta in conformità e seguendo la struttura dell'Allegato 3A schema n. 4 del Regolamento Emittenti Consob, approvata con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 17 marzo 2025, depositata presso la sede della società e disponibile sul sito internet nella sezione Investor Relationswww.valsoia.comoltreché sul meccanismo di stoccaggio www.1info.it ai sensi delle vigenti disposizioni di legge.

*** *** ***

1.

Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, oggetto della proposta da sottoporsi all'Assemblea ordinaria, è finalizzata a dotare la Società di un'utile opportunità strategica di investimento per ogni finalità consentita dalle vigenti disposizioni, ivi incluse le finalità contemplate nell'art. 5 del Regolamento (UE) 596/2014 (Market Abuse Regulation, "MAR"), realizzate mediante le prassi ammesse a norma dell'art. 13 MAR, ove applicabili.

Più in particolare, la richiesta trova fondamento nell'opportunità di attribuire al Consiglio di Amministrazione della Società la facoltà di acquistare e di disporre di azioni proprie, nel rispetto della parità di trattamento degli azionisti, della normativa, anche comunitaria, vigente e delle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti, ove applicabili, per le seguenti finalità:

• (i) adempiere agli obblighi derivanti da piani di incentivazione e fidelizzazione adottati tempo per tempo dalla Società (Stock Option Plan) o altre assegnazioni di azioni ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione o di controllo della Società o di società controllate o collegate. Il presente punto all'ordine del giorno della convocanda assemblea è infatti previsto anche a servizio del deliberando Piano di Stock Option 2025-2028 di cui al settimo punto all'ordine del giorno dell'assemblea medesima;

• (ii) compiere operazioni di stabilizzazione e di sostegno della liquidità del mercato, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi non in linea con l'andamento del mercato; e

• (iii) disporre di un portafoglio titoli da utilizzare, coerentemente con le linee strategiche della Società, a servizio di eventuali operazioni straordinarie connesse a progetti industriali e/o commerciali o comunque di interesse per la Società.

2.

Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione.

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Valsoia S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 26 marzo 2025 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 26 marzo 2025 09:35:06 UTC.